北京市嘉源律师事务所

   关于深圳市东阳光实业发展有限公司

增持广东东阳光科技控股股份有限公司股份的

                   专项核查意见




              中国北京复兴门内大街158号

                     远洋大厦F408

                    F408,Ocean Plaza

        158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District

                  Beijing,China 100031
东阳光科增持股份专项核查意见                                                         嘉源律师事务
所




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致：广东东阳光科技控股股份有限公司


                                北京市嘉源律师事务所
                      关于深圳市东阳光实业发展有限公司
               增持广东东阳光科技控股股份有限公司股份的
                                       专项核查意见

                                                                              嘉源(2017)-03-362



敬启者：

     北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受广东东阳光科技控股股份
有限公司（以下简称“公司”或“东阳光科”）的委托，就公司控股股深圳市东
阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”）增持公司股份（以下简称“本次
增持”）的相关事宜，出具本专项核查意见。

     本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管
理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）及上海证券交易
所颁布的《上市公司及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》（以下
简称“《增持指引》”）、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66 号）等有关法
律、法规和规范性文件的规定出具。

     为出具本专项核查意见，本所律师查阅了与本次增持相关的必须查阅的文
件、资料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。

     本次增持相关方已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本专项核查

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所

意见所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证
其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章
均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

    在本专项核查意见中，本所律师仅根据专项核查意见出具日之前已经发生或
存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本专
项核查意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部
门、本次增持所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表专项核查意见。

    本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并
保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本专项核查意见仅供公司本次增持依照《上市公司收购管理办法》及相关法
律、法规、规范性文件和交易所的要求上报上海证券交易所之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    基于以上所述，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
现出具专项核查意见如下：

一、增持人的主体资格

    1、深东实成立于 1997 年 1 月 27 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2016
年 12 月 30 日核发的统一社会信用代码为 91440300279310232F 的《营业执照》，
注册资本为 109,600 万元，住所为深圳市南山区华侨城东方花园 E 区 E25 栋，法
定代表人为张中能，公司类型为有限责任公司，经营范围为：投资兴办实业（具
体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    2、根据深东实书面确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，
深东实不存在依据法律、法规、规范性文件及《深圳市东阳光实业发展有限公司
章程》规定需要终止的情形，深东实依法存续。

    3、根据深东实书面确认并经本所核查，深东实不存在《上市公司收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：


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    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近 3 年有严重的证券失信行为；

    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    综上所述，本所律师认为，深东实依法存续，且不存在《上市公司收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合
法主体资格。

二、关于本次增持的情况

    1、本次增持计划

    （1）公司于 2017 年 11 月 25 日披露了本次增持计划。根据披露的增持计划，
公司控股股东深东实拟在公司股票复牌之日（即 2017 年 11 月 27 日）起 6 个月
内，通过法律法规及监管部门允许的合 法方式，累计增持公司股数不超过
49,377,478 股（即累计增持比例不超过公司截至公告日已发行总股份的 2%），包
括通过大宗交易系统受让公司员工持股计划所持有的全部公司股份 16,931,828
股。本次增持计划未设定价格区间，本次增持的资金为深东实的自有资金及自筹
资金（包括但不限于银行贷款）。

    2、本次增持计划的实施情况

    （1）根据深东实书面确认并经本所核查，2017 年 11 月 27 日，深东实通过
大宗交易方式受让了公司员工持股计划所持有的公司股份 16,931,828 股，占公司
目前已发行总股份的 0.686%。

    （2）根据深东实书面确认并经本所核查，2017 年 11 月 27 日至 2017 年 12
月 11 日，深东实通过上海证券交易所交易集中竞价交易系统累计增持公司股份
32,445,594 股，占公司已发行总股份的的 1.314%。

    （3）根据深东实书面确认并经本所核查，截至本专项核查意见出具之日，
深东实累计增持公司股份 49,377,422 股（注：因上海证券交易所交易集中竞价交
易系统股票交易规则限制，深东实本次增持最后一次申报交易时未申报购买尾数

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56 股，因此最终增持数量为 49,377,422 股），占公司总股本的 2%，本次增持计
划已实施完毕。

     综上所述，本所律师认为，深东实本次增持计划已实施完毕，本次增持股份
行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定。

三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定免于提出豁免要约申请的情
形

     （1）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形
之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每 12 个月增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。

     （2）经本所律师核查，本次增持前，深东实持有公司 755,309,160 股股份，
占东阳光科总股本的 30.593%，为东阳光科控股股东；深东实及其一致行动人合
计控制东阳光科 1,012,625,446 股股份，占东阳光科总股本的 41.016%。

     经本所律师核查，本次增持期间，2017 年 11 月 27 日至 2017 年 12 月 11 日，
深东实累计增持公司股份 49,377,422 股，占公司总股本的 2%，未超过公司总股
本的 2%。

     综上所述，本所律师认为，深东实本次增持股份符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条第（二）款的规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

四、本次增持的信息披露

     公司分别于 2017 年 11 月 25 日、2017 年 11 月 28 日、2017 年 12 月 1 日发
布《广东东阳光科技控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》
及进展公告，对增持股东的名称、增持方式、本次增持股份前后深东实在公司中
拥有权益的股份数量、比例、性质及增持计划等进行了披露。就该次增持计划完
成事宜，深东实尚需按照相关法律法规的规定进行披露。

     前述披露事宜符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行

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动人增持股份行为指引》的相关规定。

    综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，深东实本次增持计划
已经按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、深东实为依法设立并合法存续的有限责任公司，且不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股
份的合法主体资格。

    2、深东实本次增持计划已实施完毕，本次增持股份行为符合《证券法》、《上
市公    司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

    3、深东实本次增持行为属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）
款规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

    4、截至本专项核查意见出具之日，深东实本次增持计划已经按照有关法律
法规的规定履行了相应的信息披露义务。

    （本页以下无正文）




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所

    （本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳市东阳光实业发展有
限公司增持广东东阳光科技控股股份有限公司股份的专项核查意见》之签署页）




    北京市嘉源律师事务所       负 责 人：郭     斌



                                经办律师：苏敦渊



                                          刘    兴



                                               2017 年 12 月 11 日




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