广东深天成律师事务所
              关于广东东阳光科技控股股份有限公司
            2017 年第四次临时股东大会的法律意见书


                                           （2017）粤深天成意字第 159 号

致：广东东阳光科技控股股份有限公司

    广东深天成律师事务所（以下简称“本所”）根据贵公司的委托，指派律师

列席贵公司 2017 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本

次股东大会召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规、

规范性文件及《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并核查了贵公司提供

的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关

于召开本次股东大会的通知，贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文

件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所律师根据对事实的了解及对有关法律的理解，仅就

贵公司本次股东大会所涉相关法律问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于

其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会

公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见

承担法律责任。



    一、关于本次股东大会的召集和召开



                                     1
    1、贵公司董事会于 2017 年 11 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《广东东阳光科技控股

股份有限公司关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《通

知》”），该通知载明了会议审议事项、出席会议人员、会议登记办法、会议地

点和时间、会务联系人和联系电话等事项。贵公司召开本次股东大会的通知已提

前十五日以公告方式作出。

    2、2017 年 12 月 11 日，贵公司部分股东通过上海证券交易所网络投票系统，

在交易系统投票平台的有效投票时间内以及通过互联网投票平台在有效投票时

间内对本次股东大会的审议事项进行了网络投票。

    4、贵公司本次股东大会的现场会议于 2017 年 12 月 11 日上午 10：00 在广

东省韶关市乳源瑶族自治县避暑林庄温泉大饭店会议室举行。会议由贵公司董事

长主持。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《规则》

以及《公司章程》的规定。



    二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格

    1、根据贵公司及本所律师的统计和核查，出席本次股东大会现场会议的股

东及股东代理人共 5 人，代表股份数为 1,023,088,304 股，占贵公司总股本的

41.44%。上述出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，并经本所律师确认，

本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东共计 13

人，代表贵公司股份 59,039,907 股。

    3、根据本所律师的核查，出席本次股东大会的尚有贵公司董事、监事及高

级管理人员，该等人员资格合法、有效。



                                     2
    4、本所律师列席了本次股东大会。

    5、本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人的资格合法有效。



    三、关于本次股东大会的议案

    1、根据贵公司董事会于 2017 年 11 月 25 日在《中国证券报》、 上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊载的《通知》，公司董事

会公布了本次股东大会的议案。

    2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符，

未有贵公司的股东在本次股东大会上提出新的议案。



    四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、根据《通知》，贵公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方

式进行投票。

    2、本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行

了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。

    3、对本次股东大会的网络投票情况，上海证券交易所信息网络有限公司进

行了统计并向贵公司提供了投票结果。

    4、本次股东大会投票表决结束后，根据贵公司对现场投票和网络投票的表

决结果进行的统计及本所律师的核查，本次股东大会对议案的表决结果如下：

    《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组首次董

事会决议公告后 6 个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》、《关于

本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关

联交易方案的议案》（包括本次发行股份的种类和面值、本次股份发行的方式、

本次发行股份购买资产的发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则、发行价



                                     3
格、发行价格调整方案、标的资产及其交易价格、发行股份数量、评估基准日至

资产交割日过渡期间损益归属、标的资产的过户和违约责任、本次发行所涉新增

股票的限售期、上市地点、发行前滚存未分配利润安排及决议有效期）、《关于本

次重组不构成借壳上市的议案》、《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本

次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

四条规定的议案》、《关于签订附条件生效的<关于广东东阳光科技控股股份有限

公司发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于签订附条件生效的<

盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于提请股东大会批准宜昌东阳光

药业股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于

本次重组有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于授权董事会

及董事会授权人士办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》和《关于本次重

组未摊薄上市公司即期回报的议案》，均因涉及关联交易，在相关关联股东回避

表决的情况下经出席本次股东大会参与表决的股东及股东代理人所持三分之二

以上表决权同意通过。

    上述表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，应为合法有效。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司 2017 年第四次临时股东大会的召集和召

开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的

资格、会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。




                                    4
（本页无正文，为《广东深天成律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公
司 2017 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    广东深天成律师事务所        经办律师：   ______________
                                                 徐 斌




                                             _______________
                                                 赵 勇




                                  负责人： _______________
                                                 程洁海




                                      二○一七年十二月十一日




                                  5