证券代码：600673             证券简称：东阳光科       编号：临 2018-42 号


                  广东东阳光科技控股股份有限公司

            关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要内容提示：

    广东东阳光科技控股股份有限公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份
有限公司拟以人民币50,520万元受让广东东阳光药业有限公司研发的六个仿制
药产品的技术、生产批件所有权及销售权。
         本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
         本次关联交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公
司及东阳光药股东大会审议。


   一、交易概述
    广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宜昌东
阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）为丰富产品种类，提升其
市场竞争力，在考虑目标产品的潜在市场及长远发展策略后，经交易双方友好
磋商，拟以评估价格人民币 50,520.00 万元受让广东东阳光药业有限公司（以下
简称“广东东阳光药业”）研发的克拉霉素缓释片、左氧氟沙星片、克拉霉素片、
莫西沙星片、奥美沙坦酯片、埃索美拉唑镁肠溶胶囊等 6 个产品的技术、生产
批件所有权及销售权。因现行法律法规及政策原因，相关产品的生产须委托广
东东阳光药业进行，且如法律法规及政策原因，东阳光药无法直接持有上述生
产批件的，则由东阳光药新设符合条件的子公司受让上述 6 个产品生产批件所
有权。
   因广东东阳光药业系公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下
简称“深圳东阳光实业”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，本次购买资产构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   本次交易已经公司于2018年8月14日召开的第十届董事会第四次会议审议
通过，关联董事已回避表决。由于本次交易涉及总金额超过3000万元且达到公
司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规
则》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述交易尚需提交公司股东大会审
议。同时，根据东阳光药《公司章程》，本次交易还需提交东阳光药股东大会
审议。
       二、交易对方的基本情况
    名称：广东东阳光药业有限公司
    住所：东莞市松山湖科技产业园区；
    法定代表人：张志勇；
    注册资本：23897.4792 万元人民币；
    营业期限：2003 年 12 月 29 日至 2053 年 12 月 28 日
    经营范围：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂型、
新产品（小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂）；研发、生产和销售药品、初
级农产品；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)；
    广东东阳光药业为公司控股股东深圳东阳光实业的控股子公司，为公司关联
方。
    截至 2017 年 12 月 31 日主要财务数据：总资产 296,226.17 万元，总负债
253,027.03 万元，净资产 43,199.14 万元，截至 2017 年 12 月实现营业收入
105,939.43 万元，利润总额 7,990.81 万元，净利润 6,069.91 万元。
       三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易的目标产品为克拉霉素缓释片、左氧氟沙星片、克拉霉素片、莫西
沙星片、奥美沙坦酯片及埃索美拉唑肠溶胶囊六项产品，交易标的为目标产品的
相关知识产权，包括食药监总局就目标产品生产及上市的批文的所有权、目标产
品的销售权。
    根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办
发[2016]8 号文）的规定，国内药品生产企业已在欧盟、美国和日本获准上市的
仿制药，可以国外注册申报的相关资料为基础，按照化学药品新注册分类申报药
品上市，批准上市后视同通过一致性评价；在中国境内用同一生产线生产上市并
在欧盟、美国和日本获准上市的药品，视同通过一致性评价。上述 6 个标的产品
由广东东阳光药业以境外注册申报的相关资料为基础，按照化学药品新注册分类
申报药品上市途径进行申报，根据上述规定，该等药品取得国内批件并使用广东
东阳光药业境外上市的同品种药品的同一生产线生产上市，视同通过一致性评价。
尽快推动上述药品的转让及商业化进程，有利于东阳光药领先国内同行拓展市场，
提高东阳光药及公司业绩。
    （二）权属状况说明
    广东东阳光药业已向国家食药监总局申请生产、上市及销售标的产品的批文，
截止目前，已取得克拉霉素缓释片和盐酸莫西沙星片两个产品的批件，其他 4
个标的产品批文预计将 2018 年底之前能全部取得。
    （三）交易标的的定价依据
    东阳光药聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限
公司（以下简称“中同华”）进行评估并出具了《宜昌东阳光长江药业股份有限
公司拟收购广东东阳光药业有限公司持有的技术诀窍无形资产评估项目资产评
估报告》（中同华评报字[2018]第 060492 号），本次评估采用收益法对交易标的
在评估基准日（2018 年 4 月 30 日）进行评估，评估价格为人民币 50,520.00 万
元，其中：

      产品名称                              估值（单位：万元）

      克拉霉素缓释片                        2,370.00

      左氧氟沙星片                          18,710.00

      克拉霉素片                            960.00

      莫西沙星片                            5,540.00

      奥美沙坦酯片                          2,440.00

      埃索美拉唑肠溶胶囊                    20,500.00

      总计                                  50,520.00

    经交易双方参考评估报告并友好协商一致，广东东阳光药业以人民币
50,520.00 万元将上述 6 个产品的技术、生产批件所有权及销售权出售给东阳光
药。
       四、交易协议的主要内容
    买方：宜昌东阳光长江药业股份有限公司
    卖方：广东东阳光药业有限公司
    （一）交易标的
   广东东阳光药业所研发的克拉霉素缓释片、左氧氟沙星片、克拉霉素片、莫
西沙星片、奥美沙坦酯片、埃索美拉唑镁肠溶胶囊等 6 个产品的技术、产品生产
批件所有权及销售权。
    （二）交易价格及结算方式
    经双方友好磋商，确定交易总金额为 50,520.00 万元人民币。自东阳光药临
时股东大会批准同意收购交易标的之日起 30 个工作日内一次性向广东东阳光药
业支付预付款 252,600,000 元人民币；随后自每个产品取得食药监总局有关批文
且该批文变更为东阳光药所有之日起 30 个工作日内分别支付 42,100,000 元人民
币里程碑款项，六项目标产品共计 252,600,000 元人民币。
    （三）违约责任
    根据东阳光药与广东东阳光药业签署的收购协议，若签订收购协议后一年内
广东东阳光药业未取得生产、上市及销售任何目标产品的批文，广东东阳光药业
需向东阳光药退回预付款 252,600,000 元人民币；若广东东阳光药业未能取得生
产、上市及销售部分目标产品的批文，或部分目标产品批文的所有权未能由广东
东阳光药业变更为东阳光药，则东阳光药无需支付相应目标产品的 42,100,000
元人民币里程碑款项。
    若因广东东阳光药业的原因未能取得任何批文，或批文所有权均未能变更为
东阳光药，东阳光药有权终止收购协议。
       五、交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易是公司控股子公司东阳光药出于对标的产品的潜在市场及其长远
发展策略考虑后的结果，有利于东阳光药丰富产品种类，提升其市场竞争力，符
合本公司拓宽医药产业布局的战略规划，不影响公司的正常运营，不存在损害公
司或中小投资者的利益的情况。
       六、独立董事意见
    经核查，我们认为：公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟向
关联方广东东阳光药业有限公司受让克拉霉素缓释片、左氧氟星沙片、克拉霉素
片、莫西沙星片、奥美沙坦酯片、埃索美拉唑肠溶胶囊等 6 个产品的技术、生产
批件所有权及销售权，聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资
产评估有限公司对标的进行评估，以评估价格定价，定价公平、合理。本次交易
符合公司和全体股东的利益，关联交易涉及的价格由交易双方自愿作出，符合《上
海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关
规定，未发现损害中小股东利益情况。关联董事在审议本关联交易议案时回避了
表决；所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同时，根
据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
    特此公告。




                                        广东东阳光科技控股股份有限公司
                                                   2018 年 8 月 15 日