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公司公告

东阳光:2020年第一次临时股东大会会议资料2020-01-07  

						  广东东阳光科技控股股份有限公司
二○二○年第一次临时股东大会会议资料




                 600673




       广东东阳光科技控股股份有限公司

                2020 年 1 月
            广东东阳光科技控股股份有限公司

          2020 年第一次临时股东大会文件目录

一、   2020 年第一次临时股东大会议程;
二、   议案一《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》;
三、   2020 年第一次临时股东大会议案表决方法;
四、   监票人名单;
五、   2020 年第一次临时股东大会议案表决书。
                   广东东阳光科技控股股份有限公司

                    2020 年第一次临时股东大会议程

     会议时间:
     现场会议时间:2020 年 1 月 15 日上午 10:00 准时召开,会期一天;
     网络投票时间:2020 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 15 日;
     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
 东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
        现场会议地点:广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会
 议室。
        主持人:广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长张寓帅先生。



 序 号            2020 年第一次临时股东大会议程                    执 行 人

第1项      介绍广东深天成律师事务所见证律师

           宣布到会的股东人数及所代表的股份比例           董事会秘书 王文钧
第2项
           宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效

第3项      大会主持人宣布大会正式开始                     董事长 张寓帅

           审议议案一 《关于控股子公司购买资产暨关联交 董事会秘书 王文钧
第4项
           易的议案》

第5项      关于 2020 年第一次临时股东大会议案表决方法     董事长 张寓帅

第6项      审议监票人名单                                 董事长 张寓帅
           注:监票人对表决投票进行清点

第7项      宣布表决票清点结果及各项议案表决结果           监票人

第8项      宣读本次股东大会决议                           董事长 张寓帅
第9项      宣读法律意见书                     见证律师

第 10 项   公司董事会及经理班子回答股东提问   董事长、董事会秘书等

第 11 项   宣布大会结束                       董事长 张寓帅
               议案一:关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案
                             董事会秘书 王文钧
各位股东:
    2019年11月13日,广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”或“东
阳光”)召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司购买资产
暨关联交易的议案》,同意控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司(以下
简称“东阳光药”)向关联方购买资产。为进一步保障公司和东阳光药及中小股东
的利益,公司于2019年12月26日召开第十届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整控股子公司购买资产暨关联交易条款的议案》,对前述购买资产的交易价
格、支付方式进行了调整,降低了交易价格和首付款及里程碑付款的金额和比例,
提高了尾款支付的金额和比例,并就尾款金额设置了业绩补偿及调整条款,且控
股股东为交易对方的退款、赔偿义务(如有)向公司提供担保。调整后的交易方
案具体内容如下:

    一、交易概述
    公司控股子公司东阳光药为丰富产品种类,提升其市场竞争力,在考虑本次
交易标的资产的潜在市场及长远发展策略后,经交易双方友好磋商,东阳光药与
广东东阳光药业有限公司(简称“广东东阳光药业”)签订《关于荣格列净、利拉
鲁肽2项产品购买协议》及《关于荣格列净、利拉鲁肽2项产品购买协议之补充协
议》(以下统称“《产品购买协议》”或“本协议”),拟以人民币164,560.00
万元受让广东东阳光药业研发的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽2项产品及其在中
国境内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利(包括但不限于产品在
中国境内相关专利权或专利申请权、产品的技术、实验数据、生产技术、工艺、
产品临床试验批件所有权、药品上市许可及药品注册证书申请权、所有权、销售
权等)和应依法承担的全部义务(与任一单品有关的任何已经发生的负债、责任
和义务以及因任一单品交割日前已存在的事由所导致,或是因广东东阳光药业的
故意、重大过失或违反《产品购买协议》下的约定所导致的任何负债、责任和义
务除外,且任何该等负债、责任和义务应由广东东阳光药业承担)(以下简称“标
的资产”)。
    因广东东阳光药业系公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司(简称
“深圳东阳光实业”)的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定,本次交易构成关联交易。本次交易标的资产为非股权类资产且不涉及负债,
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易不构成重大资产重组。

       二、交易对方的基本情况
    名称:广东东阳光药业有限公司
    住所:东莞市松山湖科技产业园区;
    法定代表人:张志勇;
    注册资本:23897.4792万元人民币;
    营业期限:2003年12月29日至2053年12月28日
    经营范围:采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂型、
新产品(小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂);研发、生产和销售药品、初
级农产品;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动);
    广东东阳光药业为公司控股股东深圳东阳光实业的控股子公司,为公司关联
方。
    截 至 2018 年 12 月 31 日 主 要 财 务 数 据 : 总 资 产 609,136.10 万 元 , 总 负 债
352,684.89万元,净资产256,451.21万元,截至2018年12月实现营业收入109,037.21
万元,利润总额8,507.03万元,净利润9,652.08万元。

       三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易的交易标的为焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽2项产品及其在中国境
内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利(包括但不限于产品在中国
境内相关专利权或专利申请权、产品的技术、实验数据、生产技术、工艺、产品
临床试验批件所有权、药品上市许可及药品注册证书申请权、所有权、销售权等)
和应依法承担的全部义务(与任一单品有关的任何已经发生的负债、责任和义务
以及因任一单品交割日前已存在的事由所导致,或是因广东东阳光药业的故意、
重大过失或违反《产品购买协议》下的约定所导致的任何负债、责任和义务除外,
且任何该等负债、责任和义务应由广东东阳光药业承担)。
    焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽为2型糖尿病治疗药物,其中焦谷氨酸荣格列
净为国家1类创新药,作用机制为钠-葡萄糖协同转运蛋白-2(SGLT-2)抑制剂,
正在准备工作即将开展III期临床试验;利拉鲁肽为生物制剂,作用机制为胰高血
糖素样肽-1(GLP-1)受体激动剂,正在准备工作即将同步开展I期及III期临床试
验。
    (二)权属状况说明
    广东东阳光药业已就两项药品取得原国家食品药品监督管理总局核发的药
物临床试验批件或临床试验通知书,并已申请两项药品相关的中国境内专利。
    (三)交易标的的定价依据及合理性
    1、定价依据
    东阳光药聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限
公司(简称“中同华”)对标的资产进行评估并出具了《宜昌东阳光长江药业股份
有限公司拟收购广东东阳光药业有限公司持有的与焦谷氨酸荣格列净相关的技
术诀窍无形资产评估项目资产评估报告》(中同华评报字(2019)第061202号)、
《宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟收购广东东阳光药业有限公司持有的与
利拉鲁肽相关的技术诀窍无形资产评估项目资产评估报告》 中同华评报字(2019)
第061203号)(以下合称“《资产评估报告》”),《资产评估报告》采用基于收
益途径的多期超额收益法对标的资产在评估基准日(2019年7月31日)的价值进
行评估,评估价格为人民币205,700.00万元,其中焦谷氨酸荣格列净评估价格为
人民币191,500.00万元,利拉鲁肽为人民币14,200.00万元。
    鉴于2019年11月28日与标的资产同类的上市产品已通过医保谈判,价格相较
医保谈判前有较大程度下降,其中达格列净的医保支付价格为4.36元/片。考虑到
医保降价的影响,为进一步保障上市公司和中小投资者的利益,经交易双方协商
一致,本次交易价格为《资产评估报告》中标的资产评估总值的80%,即广东东
阳光药业以人民币164,560.00万元将上述2个产品在中国境内的相关权益出售给
东阳光药。
    2、定价合理性说明
    本次医保谈判中,三个 SGLT-2 类药品均以低价换取医保准入,预计凭借其
较低的价格及业内共识的临床疗效优势,SGLT-2 类药品在整个糖尿病治疗药物所
占比重也将迅速增加。未来公司也会通过在市场准入、学术推广策划、终端销售
覆盖、产品组合联用等多方面综合竞争优势迅速进入市场,在可预期的医保谈判
后接受可承受的药价降幅,换取更大的市场,提高药品的可及性,形成以价换量、
患者与药企双赢的局面。因此本轮医保降价后预计会带来 SGLT-2 类产品在销量
方面的提升。
    公司查阅了 IMS 数据库、医药魔方等第三方数据库中已进入医保目录的相关
品种在医保谈判前后的价格降幅、销售量及销售额变化的情况,具体如下:
    (1)2017 年 7 月医保谈判 36 个品种,价格平均降幅 32%,谈判后销售额
平均增幅为 430%,表现出较强进入医保后迅速起量趋势,其中该 36 个品种仅有
2 个品种在谈判后一年有销售额下降情况,且最大销售额下降幅度为 15%;
    (2)2018 年 10 月医保谈判 17 个品种,平均降幅 60%,谈判后销售额平均
增幅为 499.72%,表现出较强进入医保后迅速起量趋势,其中该 17 个品种有 4
个品种在谈判后一个季度有销售额下降情况,平均降幅为 17.9%;
    通过上述可知,医保谈判前后相关谈判品种销售额多呈现出以价换量的趋势,
仅有极少数品种销售额下降,且下降幅度不超过 20%。鉴于历次医保谈判前后相
关品种的销售额变化幅度,并为进一步保护上市公司和中小投资者的利益,经交
易双方充分协商,交易双方同意将交易价格调整为《资产评估报告》所评估产品
总评估值的 80%,即人民币 16.456 亿元,其中 20%的交易金额降幅高于历次医
保准入后相关品种的销售额降幅。同时交易双方将依据评估报告中预测的 2027
年、2028 年、2029 年 3 年的销售额进行对赌,若无法达到约定的销售额条件,
则交易金额将进一步向下调整。
    此外,由于医保谈判以价换量,产品价格下降的同时在销量方面显著提升,
由此导致相关产品单位固定成本降低,从而使毛利率不会有太大幅度下降,甚至
可能出现毛利率上涨的情况。可公开查询的相关具体案例中,康弘药业(00277
3.SZ)产品康柏西普眼用注射液是其唯一生物制剂产品,于 2017 年 7 月医保谈
判降价约 17.5%,根据康弘药业 2018 年年报,其毛利率相比 2017 年同期增长 5.
72%;恒瑞医药(600276.SH)产品甲磺酸阿帕替尼片及培门冬酶注射液合计占其
抗肿瘤领域销售收入比重较大,分别于 2017 年 7 月及 2018 年 10 月进行医保谈
判,医保谈判降幅分别约为 35.8%及 30.9%,根据恒瑞医药 2018 年年报,其抗肿
瘤产品毛利率相比 2017 年同期增长 1.49%;西藏药业(600211.SH)产品新活素
是其心脑血管领域的主要产品,根据其 2018 年年报披露,西藏药业 2018 年营业
收入同比增长 12.26%,主要原因是新活素销售量增加所致。新活素于 2017 年 7
月进行医保谈判,谈判后价格降幅约 40%,根据 2018 年年报,其心脑血管产品
毛利率相比 2017 年同比增长 5.81%。上述公司 2018 年的销售费用率相较 2017
年均未发生明显变化。由此可知医保谈判后由于以价换量,相关产品毛利率的波
动幅度相比于价格降幅较小,其他期间费用如销售费用由于与产品实际销量相关,
故预计期间费用率亦不会有太大幅度变动,预计不会对毛利率产生较大影响。
    综上所述,经综合考虑国内已上市同类产品数量和销售价格变化、仿制药格
局以及新药研发情况对标的资产的影响、标的资产的质量和优势、标的资产价格
下降风险、市场竞争环境等因素,并结合过往医保降价对相关药品销售的影响,
本次交易将交易价格调整为《资产评估报告》中标的资产评估总值的 80%,具有
合理性。

    四、交易协议的主要内容
    买方:宜昌东阳光长江药业股份有限公司(“甲方”)
    卖方:广东东阳光药业有限公司(“乙方”)
    (一)交易标的
    广东东阳光药业研发的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽 2 项产品及其在中国境
内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利(包括但不限于产品在中国
境内相关专利权或专利申请权、产品的技术、实验数据、生产技术、工艺、产品
临床试验批件所有权、药品上市许可及药品注册证书申请权、所有权、销售权等)
和应依法承担的全部义务(与任一单品有关的任何已经发生的负债、责任和义务
以及因任一单品交割日前已存在的事由所导致,或是因广东东阳光药业的故意、
重大过失或违反本协议下的约定所导致的任何负债、责任和义务除外,且任何该
等负债、责任和义务应由广东东阳光药业承担)。
    (二)协议生效条件及时间
    本协议于协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成
立,在以下条件全部满足之日起生效(“生效日”):(1)甲方董事会、股东大会
批准本次交易;(2)乙方董事会、股东大会批准本次交易;(3)东阳光董事会、
股东大会批准本次交易。
    (三)交易价格及结算方式
    双方同意并确认,本次交易价格为 164,560.00 万元(以下简称“交易价格”),
即《资产评估报告》所评估产品总评估值的 80%。具体支付方式为:
    1、第一期款项。在《产品购买协议》生效后三十(30)个工作日内,甲方向
乙方一次性支付人民币 55,000.00 万元;
    2、第二期款项。共 24,684.00 万元,即交易价格的 15%。受限于相关付款条
件以及特殊赔偿条款,单品临床试验达到里程碑节点后,甲方向乙方支付相应价
款,具体如下:
    (1)完成单品 3 期临床试验(或等同于 3 期临床试验的试验阶段),并取该
单品的药品注册申请所需的临床试验数据后,甲方向乙方支付该单品对应交易价
格 5%的金额;
    (2)向 NMPA 递交单品的药品注册申请后,甲方向乙方支付该单品对应交
易价格 5%的金额;
    (3)甲方(或甲方指定的主体)登记为单品上市许可持有人后,甲方向乙
方支付该单品对应交易价格 5%的金额。
    3、尾款及补偿安排。受限于相关付款条件以及特殊赔偿条款,甲方将根据
标的资产在 2027 年度、2028 年度、2029 年度三个年度或者在 2029 年度之前的
任何三个连续年度累计营业收入情况,向乙方最高支付合计共人民币 84,876.00
万元的尾款,或者由乙方向甲方一次性退还相关款项。具体付款(退款)条件、
时间及金额应遵循以下原则:
    (1)如标的资产在 2027 年度、2028 年度、2029 年度三个年度或在 2029
年度之前的任何三个连续年度累计营业收入(以经审计财务报表为准)达到
1,009,700.00 万元或以上,则甲方需向乙方一次性支付尾款 84,876.00 万元;
    (2)如标的资产在 2027 年度、2028 年度、2029 年度三个年度且在 2029
年度之前的任何三个连续年度累计营业收入(以经审计财务报表为准)未能达到
1,009,700.00 万元,则甲方需向乙方支付尾款金额如下:
    甲方需向乙方支付尾款=164,560.00 万元×2027 年度、2028 年度、2029 年度
累计营业收入÷1,009,700.00 万元-79,684.00 万元
    如上述公式计算的数值为正值的,甲方则应向乙方支付尾款;如上述公式计
算的数值为负值的,则甲方无需向乙方支付尾款,乙方应向甲方退还款项,乙方
向甲方退还金额等于上述公式计算的数值的绝对值。
    (四)本次交易的实施
    本协议生效后,双方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期(“交
割日”),并应当及时实施本协议项下交易方案,互相积极配合办理本次交易所应
履行的全部交割手续,包括但不限于交接与产品的技术相关的文件、信息和数据,
资产相关的专利、专利权、其他知识产权、产品的技术、产品临床试验申请人或
权利人变更登记工作等。自交割日起,标的资产的所有权利(无论该等权利是否
需要完成任何登记、注册、批准或备案手续)、义务和风险转移至东阳光药。
    (五)违约责任及特殊赔偿
    根据《产品购买协议》的约定(其中包括):如由于任何原因,(1)国家药
品监督管理局(“NMPA”)就任一单品发出不予批准该单品的药品注册证书、上
市许可或上市许可持有人变更或登记为甲方(或甲方指定的主体)的通知,或(2)
任一单品上市许可持有人不能在 2024 年 12 月 31 日或之前变更或登记为甲方(或
甲方指定的主体),则甲方在上述(1)和(2)项两者较早发生当日后无需支付
该未能获得药品注册证书或上市许可或上市许可持有人未能变更或登记为甲方
(或甲方指定的主体)的单品的任何未付的交易价款,且在(i)收到 NMPA 不
予批准该单品的药品注册证书、上市许可或上市许可持有人变更或登记为甲方
(或甲方指定的主体)通知当日或(ii)2024 年 12 月 31 日当日(以较早者为准)
起 30 个工作日内,乙方应向甲方全额退还该单品对应的任何已付款项,并按照
本协议签署日全国银行间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率(LPR)向
甲方支付占用该笔款项期间的利息。在上述任何情况进行退款后,甲方无需向乙
方退还任何标的资产(无论本协议是否解除),甲方(或甲方指定的主体)有权
在本协议的范围内继续享有所有标的资产全部权益。

   五、担保情况
   公司的控股股东深圳东阳光实业已就本次交易向东阳光药出具担保函。担保
内容为广东东阳光药业在《产品购买协议》项下产生的对东阳光药所有的退款、
赔偿等欠款义务;担保函为无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保;
担保金额与广东东阳光药业在《产品购买协议》项下产生的对东阳光药所有欠款
总金额相等。担保期限为两年,自广东东阳光药业应付东阳光药款项履行义务到
期之日起计算。

   六、交易对方及控股股东的财务情况
   本次交易对方广东东阳光药业为控股股东的控股子公司,截至 2019 年 9 月 3
0 日,交易对方总资产为 71.32 亿元,总负债为 44.57 亿元,经营活动产生的现
金流量金额为 2.06 亿元。2019 年 10 月至 2020 年 9 月期间,广东东阳光药业需
要偿还债务约 3.34 亿元。广东东阳光药业为医药研发企业,资金主要用于研发
投入,不持有上市公司的股份。广东东阳光药业的资产及现金情况良好,且深圳
东阳光实业为其最终控股股东,能为其持续发展和债务履行提供支持和保障,具
有偿还债务的能力,不存在通过本次交易缓解资金压力的情况。
   截至 2019 年 9 月 30 日,控股股东总资产为 627.6 亿元,总负债为 396.93 亿
元,期末现金及现金等价物余额为 58.85 亿元。2019 年 10 月至 2020 年 9 月期间,
控股股东需要偿还债务约 100.84 亿元(剔除上市公司负债)。截至目前,控股股
东持有上市公司的 842,894,889 股流通股,其中 656,322,225 股处于质押状态。
控股股东除控股上市公司外,还包括药物研发、大环内酯原料药、生态抚育冬虫
夏草等实体产业,资金主要用于支持下属产业的发展。控股股东收入及利润来源
稳定,资信状况良好,具有一定的偿债能力和融资能力,不存在通过本次交易缓
解资金压力的情况。

    七、交易的目的以及对上市公司的影响
    本次购买资产暨关联交易是公司控股子公司东阳光药出于对目标产品的潜
在市场及其长远发展策略考虑后的结果,尽早推动该等糖尿病治疗领域药品的转
让及商业化进程,有利于东阳光药进一步丰富产品种类,提高糖尿病治疗领域的
市场竞争力,提高东阳光药及公司的业绩,符合本公司拓宽医药产业布局的战略
规划,不影响公司的正常运营,不存在损害公司或中小投资者的利益。

    八、风险提示
    1、标的资产目前尚处于临床阶段,存在标的资产无法取得药品注册批准文
件或无法上市销售的风险;若无法取得相关药品批准文号,该无形资产价值为 0;
   2、本次交易的评估所依据的销量、单价、市场占有率等主要参数系综合考
虑宏观经济环境、同行业平均水平、药品实际情况等因素进行测算,存在实际销
售收入不达预期导致估值过高的风险;
    3、与标的资产同类的相关产品在医保谈判后降价程度较大,在同类产品及
标的资产的专利保护期后预计会有相关仿制药上市导致竞争加剧,且标的资产目
前预计的疗效和作用系根据现有临床数据分析并与同类产品对比得出,确切的疗
效仍待进一步确证,可能存在价格降幅超过预期、销售情况不达预期的情况,导
致交易价格过高的风险
    4、本次交易中首付款为 5.5 亿元,里程碑付款为 2.4684 亿元,存在大额支
出风险,且后续为推进药品上市所预测研发投入约 3.16 亿元、组织生产投入约 2.
76 亿元、销售投入约 7.44 亿元,存在因研发失败导致前述相关投入无法收回的
风险,可能会对公司生产经营造成不利影响;
   5、如上市公司未能按协议约定取得相关权益,触及违约责任及特殊赔偿条
款,或标的资产的销售情况不达预期触发业绩补偿条款,交易对方需退还公司已
付的全部款项(包括利息)或支付补偿款,存在交易对方可能无法退回相关款项
及利息,或无法向公司进行相关补偿的风险。截至 2019 年 9 月 30 日,控股股东
流动负债占负债总额的比例为 65.42%,存在一定短期偿债压力。
   请各位股东审议!
          2020 年第一次临时股东大会议案表决方法
                         (在大会表决前通过)


    一、根据《公司章程》有关规定,本次大会议案采取现场投票和网络投票相
结合的方式表决。股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
    二、根据相关法律法规和指引办法,本次股东大会议案中,议案一普通议案,
需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过有效。
    三、监票人负责监票及计票。
    四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或
“反对”意见,最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股
数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
    五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程,由广东深天成律师事务所律
师现场见证。
               2020 年第一次临时股东大会监票人名单
                        (在大会表决前通过)


    根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。”的规定,本次临时股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人,负责
本次大会的监票及计票工作。




(股东代表)                   (股东代表)                  (监事)




(股东代表)                   (股东代表)                  (监事)
                  广东东阳光科技控股股份有限公司

               2020 年第一次临时股东大会议案表决书

股东姓名:                   股东帐号:               所持股数:
      对股东大会议案的表决:
序号                    议   案 内   容                  同意      反对 弃权
  1      关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案
说明:
      1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见
之一,在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
      2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时
在两个栏目,甚至三个栏目上填写的,视为对该议案放弃表决。