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公司公告

川投能源:公开发行可转换公司债券预案2017-05-19  

						股票代码:600674     股票简称:川投能源   公告编号:2017-018 号



               四川川投能源股份有限公司
               公开发行可转换公司债券预案


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    1、本次公开发行证券方式:公开发行可转换公司债券。
    2、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转债全部向公
司原股东实行优先配售,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原
股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通
过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由
承销团包销。


一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条
件的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,四川川投能源股
份有限公司(以下简称“川投能源”、“公司”)对照上市公司公开
发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求,经认真逐项自查,认
为公司符合有关规定和要求,具备公开发行可转换公司债券的资格和
条件。
二、本次发行概况

    (一)本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债
券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

    (二)发行规模
    根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次可
转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币40亿元(含40亿元)。

具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额
度范围内确定。
    (三)可转债存续期限
   根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安
排,结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本
次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
    (四)票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。
    (五)票面利率

    本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会
及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人
(主承销商)协商确定。
    (六)还本付息的期限和方式
    1、年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发

行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    I=B×i
    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”
或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率。

    2、付息方式
    A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转
债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有

人负担。
    B.付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关
法律法规及上海证券交易所的规定确定。
    C.付息登记日:每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权
登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度

及以后计息年度利息。
    (七)转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止。
    (八)转股价格的确定
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前

二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均

价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场
和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
    募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明

书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股
票交易总量;募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集
说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总

量。
   (九)转股价格的调整及计算方式
    当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况
时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调
整,具体调整办法如下:
    设调整前转股价为 Po,每股送股或转增股本率为 N,每股增发新
股或配股率为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派发现金股利为 D,
调整后转股价为 P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五

入),则:
    派发现金股利:P=Po-D;
    送股或转增股本:P=Po/(1+N);
    增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K);
    三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。
    公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格

调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指
定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调

整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日
之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股

份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定来制订。
    (十)转股价格向下修正条款
    1、修正条件与修正幅度
    在可转债存续期内,当公司股票在任意二十个连续交易日中至少
十个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时,公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格

应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信
息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和

股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转
股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,

该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
   (十一)赎回条款
   1、到期赎回

   本次发行的可转债期满后五个交易日内,本公司将以本次发行的
可转债的票面面值上浮一定比率(含最后一期年度利息)的价格向投
资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事
会根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债:
   (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
   (2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额;

    i:指可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数(算头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。

    (十二)回售条款
    1、有条件回售条款
    公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价

格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上
述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可

按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年
度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相

关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资
金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将
全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回

售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应
再行使附加回售权。

    上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金

额;
    i:指可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数(算头不算尾)。
    (十三)转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    (十四)发行方式及发行对象

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人
士与保荐人(主承销商)确定。本次可转债的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除
外)。
    (十五)向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售,并
在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转
债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统

网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。
    (十六)债券持有人会议相关事项
    有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

   (1)拟变更募集说明书的约定;
   (2)公司不能按期支付本息;
   (3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

   (4)其他影响债券持有人重大权益的事项。
    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
    (十七)本次募集资金用途
    本次发行可转债拟募集资金不超过人民币40亿元。为满足雅砻江
水电的在建电站杨房沟项目补充资金的需求,募集资金在扣除发行费
用后,拟全部增资投入雅砻江水电,具体用于雅砻江水电的杨房沟水
电站项目建设。本次募集资金不足上述对雅砻江水电增资资金需求的
部分,公司将根据实际需要通过其他方式解决。

    如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司
可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后,予以置
换。
    公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》,将募集资金
存放于公司募集资金存储的专项账户。
    (十八)担保事项

    本次发行的可转债不提供担保。
    (十九)本次发行可转换公司债券方案的有效期限
    公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审

议之日起至满一年当日止。本议案尚须提交公司股东大会审议,并须
参会全体股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。
    本议案获股东大会审议通过后,尚须取得中国证券监督管理委员

会的核准方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
    公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告均经信永中和会计

师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为
XYZH/2014CDA5039-1、XYZH/2016CDA50084、XYZH/2017CDA40157的《审
计报告》,审计意见类型均为标准无保留意见。
    (一)最近三年财务报表
    1、资产负债表
   (1)合并资产负债表
                                                               单位:万元

          项目             2016-12-31       2015-12-31       2014-12-31

流动资产:

   货币资金                  27,362.34        33,338.38        81,387.82

   以公允价值计量且其变
                                        -                -                -
动计入当期损益的金融资产

   衍生金融资产                         -                -                -

   应收票据                  13,952.38         4,856.91         4,350.20

   应收账款                  36,453.54        34,412.95        37,663.43

   预付款项                     547.08           861.15         1,501.63
   应收利息                      72.92          89.13         265.18

   应收股利                  10,640.00              -              -

   其他应收款                 7,550.13       7,747.08      11,638.92

   买入返售金融资产

   存货                       5,917.45       4,831.31       7,987.35

   划分为持有待售的资产              -              -              -

一年内到期的非流动资产               -              -              -

   其他流动资产                      -              -              -

    流动资产合计           102,495.86      86,136.92     144,794.53

非流动资产:

   发放贷款及垫款            70,788.17      60,788.17      92,788.17

   可供出售金融资产         195,015.47     195,065.71     182,838.14

   持有至到期投资                    -              -              -

   长期应收款                        -              -              -

   长期股权投资           1,958,688.05   1,698,066.79   1,379,489.25

   投资性房地产                      -              -              -

   固定资产                 348,267.98     373,088.26     391,229.97

   在建工程                     150.83           1.80           1.80

   工程物资                          -              -              -

   固定资产清理                      -              -              -

   生产性生物资产                    -              -              -

   油气资产                          -              -              -

   无形资产                   3,221.58       3,335.00       3,414.85

   开发支出                          -              -              -
   商誉                               -              -              -

   长期待摊费用                  373.12       1,593.08       2,768.74

   递延所得税资产              3,112.05       3,387.06       2,723.29

   其他非流动资产                     -              -              -

    非流动资产合计         2,579,617.25   2,335,325.87   2,055,254.20

资产总计                   2,682,113.11   2,421,462.78   2,200,048.73

流动负债:

   短期借款                   66,000.00      66,000.00      98,000.00

   以公允价值计量且其变
                                      -              -              -
动计入当期损益的金融负债

   衍生金融负债                       -              -              -

   应付票据                           -         110.93         450.71

   应付账款                   17,365.56      12,958.70      15,153.64

   预收款项                      334.28         318.97       3,211.40

   应付职工薪酬                4,050.32       3,807.98       3,422.63

   应交税费                    5,705.82       7,112.80       5,268.42

   应付利息                    7,991.49       7,705.79       7,791.02

   应付股利                    1,324.01       3,975.93       3,975.93

   其他应付款                 19,102.71      17,692.51      16,886.47

   划分为持有待售的负债               -              -              -

 一年内到期的非流动负债      130,000.00      20,000.00      18,000.00

   其他流动负债               50,042.25          42.25              -

    流动负债合计             301,916.44     139,725.86     172,160.21

非流动负债:
   长期借款                 113,000.00     248,000.00     268,200.00

   应付债券                 170,000.00     170,000.00     170,000.00

   长期应付款                   161.65         161.65         161.65

   长期应付职工薪酬                  -              -              -

   专项应付款                   299.30         225.47         199.64

   预计负债                     278.21         316.89              -

   递延收益                     211.25         253.50              -

   递延所得税负债             5,522.84       5,523.99       5,523.99

   其他非流动负债                    -              -              -

    非流动负债合计         289,473.26     424,481.51     444,085.28

    负债合计               591,389.70     564,207.36     616,245.49

所有者权益:

   股本                     440,214.05     440,214.05     220,107.02

   其它权益工具                      -              -              -

   资本公积                 405,193.03     405,193.03     674,856.96

   减:库存股                        -              -              -

   其它综合收益               2,610.45       2,807.50       2,761.05

   专项储备                          -              -              -

   盈余公积                 357,307.65     267,686.82     172,510.89

   一般风险准备                      -              -              -

   未分配利润               847,622.74     704,451.96     478,368.40

   归属于母公司所有者权
                          2,052,947.92   1,820,353.36   1,548,604.32
益合计

   少数股东权益              37,775.49      36,902.06      35,198.92
       所有者权益合计    2,090,723.41     1,857,255.42      1,583,803.23

负债和所有者权益总计     2,682,113.11     2,421,462.78      2,200,048.73

   (2)母公司资产负债表

                                                               单位:万元

            项目         2016-12-31        2015-12-31        2014-12-31

流动资产:

   货币资金                 11,340.91         7,985.91          57,525.59

   以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融                -                 -                 -

资产

   衍生金融资产                       -                 -                 -

   应收票据                           -                 -                 -

   应收账款                           -                 -                 -

   预付款项                           -                 -                 -

   应收利息                     72.92                   -                 -

   其他应收款                   17.65             6.74             108.90

   应收股利                 12,140.00         1,500.00           1,500.00

   买入返售金融资产                   -                 -                 -

   存货                               -                 -                 -

 划分为持有待售的资产                 -                 -                 -

一年内到期的非流动资产                -                 -                 -

   待摊费用                           -                 -                 -

   其他流动资产                       -                 -                 -

       流动资产合计         23,571.48         9,492.66         59,134.49
非流动资产:

   发放贷款及垫款           73,788.17      63,788.17      95,788.17

   可供出售金融资产        157,622.22     157,672.46     145,444.89

   持有至到期投资                   -              -              -

   长期应收款                       -              -              -

   长期股权投资          2,099,442.47   1,838,821.21   1,475,117.09

   投资性房地产                     -              -              -

   固定资产                    152.80         194.44         272.10

   在建工程                         -              -              -

   工程物资                         -              -              -

   固定资产清理                     -              -              -

   生产性生物资产                   -              -              -

   油气资产                         -              -              -

   无形资产                         -              -              -

   开发支出                         -              -              -

   商誉                             -              -              -

   长期待摊费用                     -              -              -

   递延所得税资产                   -              -              -

   其他非流动资产                   -              -              -

    非流动资产合计       2,331,005.66   2,060,476.28   1,716,622.24

资产总计                 2,354,577.15   2,069,968.94   1,775,756.73

流动负债:

   短期借款                  5,000.00       8,000.00      25,000.00

以公允价值计量且其变动              -              -              -
计入当期损益的金融负债

     衍生金融负债                    -            -            -

     应付票据                        -            -            -

     应付账款                        -            -            -

     预收款项                        -            -            -

     应付职工薪酬               711.07       730.58       596.74

     应交税费                   216.19     1,045.34       115.72

     应付利息                 7,724.70     7,354.06     7,354.06

     应付股利                     4.01         4.01         4.01

     其他应付款               1,445.86     2,788.09     2,927.12

       划分为持有待售的负
                                     -            -            -
债

       一年内到期的非流动
                            110,000.00            -            -
负债

     其他流动负债            50,000.00            -            -

       流动负债合计         175,101.82   19,922.08    35,997.64

非流动负债:

     长期借款                        -   110,000.00   110,000.00

     应付债券               170,000.00   170,000.00   170,000.00

     长期应付款                 161.65       161.65       161.65

     长期应付职工薪酬                -            -            -

     专项应付款                      -            -            -

     预计负债                        -            -            -

     递延所得税负债                  -            -            -
   其他非流动负债                   -                  -                -

    非流动负债合计         170,161.65       280,161.65       280,161.65

    负债合计               345,263.48       300,083.73       316,159.29

所有者权益:

   股本                    440,214.05       440,214.05       220,107.02

   其它权益工具                     -                  -                -

   资本公积金              405,877.91       405,877.91       630,415.25

   减:库存股                       -                  -                -

   其它综合收益              2,610.45         2,807.50         2,761.05

   专项储备                         -                  -                -

   盈余公积金              356,611.54       266,990.71       171,814.78

   一般风险准备                     -                  -                -

   未分配利润              803,999.73       653,995.05       434,499.35

    归属于母公司所有者
                         2,009,313.67     1,769,885.21     1,459,597.44
权益合计

   少数股东权益                     -                  -                -

    所有者权益合计       2,009,313.67     1,769,885.21     1,459,597.44

负债和所有者权益总计     2,354,577.15     2,069,968.94     1,775,756.73

    2、利润表
   (1)合并利润表

                                                             单位:万元

               项目           2016 年        2015 年         2014 年

一、营业总收入               100,129.51     111,659.19     110,709.99

   营业收入                  100,129.51     111,659.19     110,709.99
二、营业总成本                 109,006.94   104,738.74   108,222.51

   营业成本                     60,405.24    60,675.23    59,786.74

   营业税金及附加                1,313.40     1,191.65     1,239.15

   销售费用                      1,744.28     2,228.19     2,497.76

   管理费用                     10,177.57     7,427.80     6,907.31

   财务费用                     27,568.09    31,765.21    36,422.79

   资产减值损失                  7,798.35     1,450.65     1,368.77

   公允价值变动净收益                   -            -            -

   投资收益                    365,818.49   387,957.06   354,485.11

    其中:对联营企业和合营企
                               352,768.07   373,902.64   335,796.10
业的投资收益

三、营业利润                   356,941.07   394,877.50   356,972.59

   加:营业外收入                1,598.49       779.24     1,794.78

   减:营业外支出                  200.72        86.12        68.53

四、利润总额                   358,338.84   395,570.62   358,698.85

   减:所得税                    3,316.01     3,625.87     3,692.58

五、净利润                     355,022.83   391,944.75   355,006.26

 归属于母公司所有者的净利润    351,649.40   387,291.60   350,610.16

   少数股东损益                  3,373.43     4,653.15     4,396.11

六、其他综合收益                 -197.05         46.45        93.54

七、综合收益总额               354,825.78   391,991.19   355,099.80

   归属于母公司普通股东综合
                               351,452.36   387,338.05   350,703.70
收益总额

归属于少数股东的综合收益总额     3,373.43     4,653.15     4,396.11
   (2)母公司利润表

                                                              单位:万元

               项目             2016 年        2015 年        2014 年

一、营业总收入                   2,300.91       3,515.92       1,858.67

   营业收入                      2,300.91       3,515.92       1,858.67

二、营业总成本                 18,962.01      19,287.26      21,281.91

   营业成本                               -              -              -

   营业税金及附加                  245.21         199.77         108.79

   销售费用                               -              -              -

   管理费用                      1,483.26       1,374.16       1,538.88

   财务费用                     17,233.01      17,716.08      19,635.24

   资产减值损失                      0.53          -2.75          -1.00

   公允价值变动净收益                     -              -              -

   投资收益                    375,279.51     396,542.64     363,599.10

    其中:对联营企业和合营企
                               352,768.07     373,902.64     335,796.10
业的投资收益

三、营业利润                   358,618.41     380,771.29     344,175.86

   加:营业外收入                   50.00           0.05                -

   减:营业外支出                  185.11          67.60           1.88

四、利润总额                   358,483.31     380,703.74     344,173.98

   减:所得税费用                         -              -              -

五、净利润                     358,483.31     380,703.74     344,173.98

    归属于母公司所有者的净利   358,483.31     380,703.74     344,173.98
润

     少数股东损益                             -              -              -

六、其他综合收益                    -197.05            46.45          93.54

七、综合收益总额                  358,286.26      380,750.19     344,267.52

     归属于母公司普通股东综合
                                  358,286.26      380,750.19     344,267.52
收益总额

     归属于少数股东的综合收益
                                              -              -              -
总额

       3、现金流量表

     (1)合并现金流量表

                                                                  单位:万元

               项目                 2016 年        2015 年        2014 年

一、经营活动产生的现金流量:

 销售商品、提供劳务收到的现金      93,140.57      115,413.86     108,141.12

 收到的税费返还                     1,325.31          496.73       1,397.38

 收到其他与经营活动有关的现金         950.65        1,588.10       2,973.99

           经营活动现金流入小计    95,416.53      117,498.69     112,512.48

 购买商品、接受劳务支付的现金      22,766.43       20,430.23      21,504.65

支付给职工以及为职工支付的现金     13,578.19       12,397.05      10,944.32

     支付的各项税费                16,835.09       20,509.57      23,159.69

支付其他与经营活动有关的现金        5,226.93        4,345.29       3,273.38

       经营活动现金流出小计        58,406.63       57,682.15     58,882.04

经营活动产生的现金流量净额         37,009.89       59,816.54     53,630.45

二、投资活动产生的现金流量:
   收回投资收到的现金               200.00    80,200.00         4.74

  取得投资收益收到的现金        307,440.04   312,688.03   150,622.62

   处置固定资产、无形资产和其
                                      0.75         1.05         0.10
他长期资产收回的现金净额

   处置子公司及其他营业单位收
                                         -            -            -
到的现金净额

 收到其他与投资活动有关的现金            -       476.18     1,869.66

   投资活动现金流入小计         307,640.79   393,365.26   152,497.11

   购建固定资产、无形资产和其
                                  2,596.78     3,573.99     4,924.49
他长期资产支付的现金

   投资支付的现金               220,400.00   300,190.00   202,269.01

   取得子公司及其他营业单位支
                                         -    49,556.90            -
付的现金净额

 支付其他与投资活动有关的现金            -       250.98     4,516.58

    投资活动现金流出小计        222,996.78   353,571.86   211,710.08

  投资活动产生的现金流量净额    84,644.01    39,793.39    -59,212.96

三、筹资活动产生的现金流量:

   吸收投资收到的现金                    -            -            -

   其中:子公司吸收少数股东投
                                         -            -            -
资收到的现金

   取得借款收到的现金            90,000.00    66,000.00   136,000.00

 收到其他与筹资活动有关的现金       110.93     3,494.98        12.10

   发行债券收到的现金            49,966.29            -   169,580.00

    筹资活动现金流入小计        140,077.22   69,494.98    305,592.10
   偿还债务支付的现金            115,000.00     116,200.00     230,014.15

   分配股利、利润或偿付利息支
                                 151,274.50      98,930.14      43,827.25
付的现金

   其中:子公司支付给少数股东
                                   2,500.00       2,950.00       3,195.00
的股利、利润

 支付其他与筹资活动有关的现金      1,315.26       1,299.33       1,687.52

    筹资活动现金流出小计         267,589.76     216,429.47     275,528.92

                                 -127,512.5     -146,934.4
  筹资活动产生的现金流量净额                                   30,063.18
                                            5              9

四、汇率变动对现金的影响                    -              -              -

五、现金及现金等价物净增加额     -5,858.64      -47,324.55     24,480.67

 加:期初现金及现金等价物余额     33,039.82      80,364.37      55,883.71

六、期末现金及现金等价物余额     27,181.17      33,039.82      80,364.37

   (2)母公司现金流量表

                                                                单位:万元

               项目               2016 年        2015 年        2014 年

一、经营活动产生的现金流量:

 销售商品、提供劳务收到的现金               -              -              -

   收到的税费返还                           -              -              -

 收到其他与经营活动有关的现金        364.11         450.06       1,070.55

    经营活动现金流入小计            364.11         450.06        1,070.55

 购买商品、接受劳务支付的现金               -              -              -

支付给职工以及为职工支付的现金       928.45         752.51         918.05

   支付的各项税费                    329.58          22.98           2.27
 支付其他与经营活动有关的现金       518.14       536.46       590.26

     经营活动现金流出小计         1,776.17     1,311.96     1,510.57

  经营活动产生的现金流量净额    -1,412.06      -861.90       -440.02

二、投资活动产生的现金流量:

   收回投资收到的现金             3,000.00    83,000.00         4.74

   取得投资收益收到的现金       316,600.36   321,290.54   159,344.61

   处置固定资产、无形资产和其
                                      0.14            -         0.10
他长期资产收回的现金净额

   处置子公司及其他营业单位收
                                         -            -            -
到的现金净额

 收到其他与投资活动有关的现金            -       138.18     2,869.66

   投资活动现金流入小计         319,600.50   404,428.72   162,219.10

   购建固定资产、无形资产和其
                                      6.95         6.90         6.92
他长期资产支付的现金

   投资支付的现金               223,400.00   303,190.00   205,269.01

   取得子公司及其他营业单位支
                                         -    49,556.90            -
付的现金净额

 支付其他与投资活动有关的现金            -       250.98     8,816.58

     投资活动现金流出小计       223,406.95   353,004.78   214,092.51

  投资活动产生的现金流量净额    96,193.56    51,423.94    -51,873.41

三、筹资活动产生的现金流量:

   吸收投资收到的现金                    -            -            -

   其中:子公司吸收少数股东投
                                         -            -            -
资收到的现金
   取得借款收到的现金              29,000.00     8,000.00   232,580.00

 收到其他与筹资活动有关的现金              -        99.00            -

   发行债券收到的现金              49,966.29            -            -

    筹资活动现金流入小计           78,966.29     8,099.00   232,580.00

   偿还债务支付的现金              32,000.00    25,000.00   116,414.15

   分配股利、利润或偿付利息支
                                  136,720.85    83,200.72    21,480.42
付的现金

   其中:子公司支付给少数股东
                                           -            -            -
的股利、利润

 支付其他与筹资活动有关的现金       1,671.93

    筹资活动现金流出小计          170,392.78   108,200.72   137,894.57

                                               -100,101.7
  筹资活动产生的现金流量净额      -91,426.50                94,685.43
                                                       2

四、汇率变动对现金的影响                   -            -            -

五、现金及现金等价物净增加额        3,355.00   -49,539.68   42,372.00

   期初现金及现金等价物余额         7,985.91    57,525.59    15,153.59

六、期末现金及现金等价物余额       11,340.91     7,985.91   57,525.59

    (二)合并报表范围及变化情况

    本公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则
的相关规定。本公司最近三年合并报表变动范围及原因如下所示:



                               2016 年度

                                未变更

                               2015 年度
            增加一家:                                变动原因

             川投电力                           同一控制下企业合并

                                2014 年度

                                 未变更

    (三)管理层讨论与分析

    1、公司报告期内主要财务指标

                             2016 年度          2015 年度          2014 年度

           项目            /2016 年 12 月     /2015 年 12 月     /2014 年 12 月

                               31 日              31 日              31 日

流动比率                               0.34               0.62               0.84

速动比率                               0.32               0.58               0.79

资产负债率(母公司)              14.66%             14.50%             17.80%

应收账款周转率(次)                   2.83               3.10               3.45

总资产周转率(次)                     0.04               0.05               0.06

经营性现金净流量(万元)       37,009.89          59,816.54          53,630.45

每股经营性现金净流量
                                       0.08               0.14               0.24
(元)

EBITDA 利息保障倍数                15.18              14.40              12.70

注:上述财务指标的计算公式如下:
   1、流动比率=流动资产/流动负债
   2、速动比率=速动资产/流动负债(速动资产=流动资产-存货)
   3、资产负债率=总负债/总资产
   4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
   5、总资产周转率=营业收入/平均总资产
     6、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股
本

     7、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息费用
       2、公司最近三年的净资产收益率和每股收益

                         加权平均净资          每股收益(元)
         报告期利润
                         产收益率(%)   基本每股收益   稀释每股收益

净利润                           18.16           0.80           0.80

扣除非经常性损益后的净
                                 18.03           0.79           0.79
利润

净利润                           22.66           0.88           0.88

扣除非经常性损益后的净
                                 22.44           0.87           0.87
利润

净利润                           27.64           1.66           1.60

扣除非经常性损益后的净
                                 27.50           1.65           1.59
利润

       注 1:加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
       其中,P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通
股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东
的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期
末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;
 Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增
 减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计

 月数。
        注2:基本每股收益=P÷(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)
        其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益

 后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;
 S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
 增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报

 告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi
 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至
 报告期期末的累计月数。
        注3:稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利
 息-转换费用)×(1-所得税税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj
 ×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加
 权平均数)。
       其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后
 归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,已考

 虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。
        3、公司财务状况简要分析
       (1)资产构成情况分析
       报告期各期末,公司各类资产及占总资产的比例情况如下:



                 2016-12-31           2015-12-31           2014-12-31
项目
               金额           比重   金额          比重   金额       比重
                   (万元)                 (万元)                 (万元)

流动资产:

     货币资金        27,362.34     1.02%      33,338.38     1.38%      81,387.82     3.70%

     应收票据        13,952.38     0.52%       4,856.91     0.20%       4,350.20     0.20%

     应收账款        36,453.54     1.36%      34,412.95     1.42%      37,663.43     1.71%

     预付款项           547.08     0.02%         861.15     0.04%       1,501.63     0.07%

     应收利息            72.92     0.00%          89.13     0.00%         265.18     0.01%

     应收股利        10,640.00     0.40%               -        -               -        -

     其他应收款       7,550.13     0.28%       7,747.08     0.32%      11,638.92     0.53%

     存货             5,917.45     0.22%       4,831.31     0.20%       7,987.35     0.36%

流动资产合计        102,495.86     3.82%     86,136.92     3.56%      144,794.53    6.58%

非流动资产:

发放贷款及垫款       70,788.17     2.64%      60,788.17     2.51%      92,788.17     4.22%

可供出售金融资
                    195,015.47     7.27%     195,065.71     8.06%     182,838.14     8.31%
产

 长期股权投资     1,958,688.05    73.03%   1,698,066.79    70.13% 1,379,489.25      62.70%

     固定资产       348,267.98    12.98%     373,088.26    15.41%     391,229.97    17.78%

     在建工程           150.83     0.01%           1.80     0.00%            1.8     0.00%

     无形资产         3,221.58     0.12%       3,335.00     0.14%       3,414.85     0.16%

  长期待摊费用          373.12     0.01%       1,593.08     0.07%       2,768.74     0.13%

递延所得税资产        3,112.05     0.12%       3,387.06     0.14%       2,723.29     0.12%

非流动资产合计    2,579,617.25    96.18%   2,335,325.87    96.44% 2,055,254.20      93.42%

     资产总计                                              100.00                   100.00
                  2,682,113.11   100.00%   2,421,462.78             2,200,048.73
                                                                %                        %
        截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31

   日,公司总资产分别为 2,200,048.73 万元、2,421,462.78 万元和
   2,682,113.11 万元。报告期内,公司总资产呈现稳定上升趋势。
        公司资产以非流动资产为主,流动资产所占比重相对较低。报告

   期各期末,流动资产占总资产的比例分别为 6.58%、3.56%和 3.82%,
   非流动资产占总资产的比例分别为 93.42%、96.44%和 96.18%。公司
   的流动资产主要由货币资金、应收账款构成;公司非流动资产主要由

   长期股权投资、固定资产构成。
        公司发放贷款及垫款 2016 年同比增加 1 亿元,是因为 2016 年新
   增国电大渡河委贷 1 亿元;公司长期股权投资 2016 年同比增长
   15.35%,主要是持股 48%的雅砻江水电本期盈利导致投资收益增长
   35.18 亿元所致。
       (2)负债构成情况分析
       报告期各期末,公司各类负债及占总负债的比例情况如下:

     项目             2016-12-31           2015-12-31          2014-12-31

流动负债:

   短期借款                             66,000.0            98,000.0
                  66,000.00    11.16%              11.70%              15.90%
                                               0                   0

   应付票据                -       -      110.93    0.02%     450.71    0.07%

   应付账款                             12,958.7            15,153.6
                  17,365.56    2.94%                2.30%               2.46%
                                               0                   4

   预收款项           334.28   0.06%      318.97    0.06%   3,211.40    0.52%

 应付职工薪酬      4,050.32    0.68%    3,807.98    0.67%   3,422.63    0.56%
    应交税费       5,705.82     0.96%   7,112.80     1.26%   5,268.42     0.85%

    应付利息       7,991.49     1.35%   7,705.79     1.37%   7,791.02     1.26%

    应付股利       1,324.01     0.22%   3,975.93     0.70%   3,975.93     0.65%

    其他应付款                          17,692.5             16,886.4
                  19,102.71     3.23%                3.14%                2.74%
                                               1                    7

    一年内到期                          20,000.0             18,000.0
                 130,000.00    21.98%                3.54%                2.92%
的非流动负债                                   0                    0

  其他流动负债    50,042.25     8.46%      42.25     0.01%          -         -

 流动负债合计                           139,725.             172,160.
                 301,916.44    51.05%               24.76%               27.94%
                                              86                   21

非流动负债:

    长期借款                            248,000.             268,200.
                 113,000.00    19.11%               43.96%               43.52%
                                              00                   00

    应付债券                            170,000.             170,000.
                 170,000.00    28.75%               30.13%               27.59%
                                              00                   00

    长期应付款       161.65     0.03%     161.65     0.03%     161.65     0.03%

    专项应付款       299.30     0.05%     225.47     0.04%     199.64     0.03%

    预计负债         278.21     0.05%     316.89     0.06%          -         -

    递延收益         211.25     0.04%     253.50     0.04%          -         -

递延所得税负债     5,522.84     0.93%   5,523.99     0.98%   5,523.99     0.90%

非流动负债合计                          424,481.             444,085.
                 289,473.26    48.95%               75.24%               72.06%
                                              51                   28

    负债合计                            564,207.             616,245.
                 591,389.70   100.00%              100.00%              100.00%
                                              36                   49
     截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31

日,公司负债总额分别为 616,245.49 万元、564,207.36 万元、
591,389.70 万元,其中短期借款、一年内到期的非流动负债、长期
借款和应付债券占比较高。报告期内,公司负债总额基本保持稳定。

     从负债结构上看,2014 年末及 2015 年末公司负债主要以非流动
负债为主,非流动负债主要由长期借款及应付债券构成;2016 年末
公司流动负债占比大幅增加,其中一年内到期的非流动负债余额为

130,000.00 万元,占公司总负债的 21.98%,主要是因为川投集团对
本公司的委托贷款将会于 2017 年 6 月到期。
     (3)偿债能力分析
     报告期内,公司主要偿债能力指标如下表所示:

                        2016 年度/2016   2015 年度/2015   2014 年度/2014
        项目
                        年 12 月 31 日   年 12 月 31 日   年 12 月 31 日

流动比率                          0.34             0.62             0.84

速动比率                          0.32             0.58             0.79

资产负债率(母公司)            14.66%           14.50%           17.80%

EBITDA 利 息 保 障 倍
                                 15.18            14.40            12.70
数

     报告期内,公司流动比率比分别为 0.84、0.62 和 0.34;速动比
率分别为 0.79、0.58 和 0.32。公司 2015 年流动比率及速动比率较
2014 年出现下降,主要是由于 2015 年货币资金大幅减少所致;公司
2016 年流动比率及速动比率较 2015 年出现下降,主要是由于公司

2016 年流动负债中一年内到期的非流动负债幅增加所致。
        报告期内,公司母公司的资产负债率分别为 17.80%、14.50%和
 14.66%。公司资产负债率水平较低,总体保持稳定。

        报告期内,公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 12.70、14.40 和
 15.18,表明公司的偿债能力较强。
        (4)资产周转能力分析

              项目                 2016 年度        2015 年度         2014 年度

 应收账款周转率(次)                     2.83             3.10               3.45

 总资产周转率(次)                       0.04             0.05               0.06

        报告期内,公司应收账款周转率分别为 3.43、3.10 和 2.83。报

 告期内,公司应收账款周转率保持相对稳定。报告期内,公司总资产
 周转率分别为 0.06、0.05 和 0.04,呈现下降趋势。
        (5)利润分析

        报告期内,公司利润表相关项目的变动情况如下:

                            2016 年                     2015 年               2014 年
       项目
                     金额(万元)     变动       金额(万元)      变动     金额(万元)

营业收入              100,129.51      -10.33%     111,659.19        0.86%    110,709.99

营业成本               60,405.24       -0.44%      60,675.23        1.49%     59,786.74

毛利                   39,724.27      -22.08%      50,983.96       -0.63%     50,923.25

营业税金及附
                        1,313.40       10.22%       1,191.65       -3.83%      1,239.15
加

销售费用                1,744.28      -21.72%       2,228.19      -10.79%      2,497.76

管理费用               10,177.57       37.02%       7,427.80        7.54%      6,907.31

财务费用               27,568.09      -13.21%      31,765.21      -12.79%     36,422.79

三项费用合计           39,489.94       -4.66%      41,421.20      -16.04%     45,827.86
资产减值损失     7,798.35   437.58%     1,450.65     5.98%     1,368.77

投资收益       365,818.49    -5.71%   387,957.06     9.44%   354,485.11

营业利润       356,941.07   -9.61%    394,877.50   10.62%    356,972.59

营业外收入       1,598.49   105.13%       779.24   -56.58%     1,794.78

营业外支出         200.72   133.07%        86.12    25.67%        68.53

利润总额       358,338.84   -9.41%    395,570.62   10.28%    358,698.85

所得税费用       3,316.01    -8.55%     3,625.87    -1.81%     3,692.58

净利润         355,022.83   -9.42%    391,944.75   10.41%    355,006.26

     公司 2016 年度实现营业收入 10.01 亿元,较 2015 年下降 10.33%;
 公司 2016 年营业成本为 6.04 亿元,与 2015 年基本持平。公司收入
 下降的主要原因是田湾河公司发电量及电价双双下降。
 四、本次发行可转债的募集资金用途

     本次发行的募集资金总额不超过人民币 40 亿元(含 40 亿元),
 拟专项用于向雅砻江水电进行增资(其他股东按照持股比例同步增
 资),具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。
 五、公司利润分配政策及股利分配情况
     (一)公司利润分配政策
     根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
 红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)、《关于进一步落实
 上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及上海证
 券交易所《上海证券交易所上市现金分红指引》(上证公字[2013]1
 号)的要求,公司现行现金分红政策经 2012 年第八届董事会第十三
 次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
     公司利润分配的相关政策如下:
   (一)公司应根据经营和资金需求情况,实施积极的利润分配政
策,在充分考虑投资者的投资回报和公司可持续发展的基础上保持利

润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。
   (二)公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者

法律许可的其他方式。
   (三)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下,公司可以进行

中期利润分配。
   (四)在确保足额现金股利分配,保证公司股本规模和股权结构
合理前提下,公司可以提出股票股利分配预案。
   (五)在制订现金分红具体方案时,公司董事会应当认真研究和
论证相关事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时,应通过热线电话、投资者关系互动平台等方式与
股东特别是中小股东进行沟通和交流。
   (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展等情况,需
调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

上海证券交易所的有关规定。董事会在制订利润分配政策调整预案
时,应以热线电话、投资者关系互动平台等方式,充分听取独立董事、
监事会和股东特别是中小股东的意见。利润分配政策调整预案经公司
董事会审议通过后提交公司股东大会,由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
   (七)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事

会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事
应对此发表独立意见。
    (二)公司最近三年的利润分配情况

    公司 2014 年利润分配方案于 2015 年 5 月 15 日通过股东大会审
议,公司以 2,201,070,240 的总股本为基础,每股派现金 0.30 元(含
税),资本公积金每股转增 1 股。公司 2015 年利润分配方案于 2016

年 4 月 28 日通过股东大会审议,公司以 4,402,140,480 的总股本为
基数,每股派现金 0.27 元(含税)。公司 2016 年利润分配方案已于
2017 年 4 月 18 日通过董事会审议,公司拟以 4,402,140,480 的总股

本为基数,每股派现金 0.30 元(含税),此方案已经 2017 年 5 月 18
日股东大会审议。
    公司最近三年现金分红情况如下表所示:
                                                            单位:万元

                                  当年实现的可分配利
  年度     现金分红金额(含税)                        现金分红比例
                                          润

 2016 年           132,064.21             351,649.40           37.56%

 2015 年           118,857.79             387,291.60           30.69%

 2014 年            66,032.11             350,610.16           18.83%

    公司最近三年累计现金分红额为 316,954.11 万元,公司最近三
年实现的归属于母公司所有者的累计可分配利润为 1,089,551.16 万
元,近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的累计
可分配利润的比例为 29.09%,公司现金分红比例较高。


                                           四川川投能源股份有限公司

                                                 2017 年 5 月 19 日