川投能源:与私募基金合作投资事项的公告2018-02-14
股票代码:600674 股票简称:川投能源 公告编号:2018-008 号
四川川投能源股份有限公司
与私募基金合作投资事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资事项:四川川投能源股份有限公司(以下简称“公司”或
川投能源)参与金石新能源投资(深圳)合伙企业(有限合伙)(以
下简称 “金石新能源”)投资中国三峡新能源有限公司(以下简称“三
峡新能源”)增资项目。
●投资金额:32,467.50 万元
●特别风险提示: 基金具有投资周期长、流动性较低等特点,在
投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种
因素影响,因此存在因决策或行业环境发生重大变化,导致投资项目
不能实现预期效益的风险。公司本次投资基金对应只参与投资三峡新
能源增资扩股项目,因此本次投资风险可控,公司将密切持续关注基
金经营管理状况及其投资项目的实施过程,切实降低和规避投资风
险。
一、对外投资概述
(一)为积极推进公司业务发展,进一步强化公司主营业务,为
增强公司盈利能力,公司通过投资参与金石新能源向北京产权交易所
挂牌的三峡新能源增资项目,公司与各合伙人于 2017 年 11 月签订了
《金石新能源投资(深圳)合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》(以
下简称“有限合伙协议”)。
具体情况如下:
单位:人民币万元
认缴份额占
编号 合伙人名称 认缴金额 投资额 投资额占比
比
1 金石投资有限公司 1.00 0.000974% 0.00 0.00%
三峡金石(深圳)股权投资基金合伙企
2 45,101.25 43.947197% 45,000.00 45.00%
业(有限合伙)
3 中信证券投资有限公司 8,018.00 7.812835% 8,000.00 8.00%
金石利璟股权投资(杭州)合伙企业(有
4 5,011.25 4.883022% 5,000.00 5.00%
限合伙)
金石新汭股权投资(杭州)合伙企业(有
5 7,015.75 6.836231% 7,000.00 7.00%
限合伙)
金石金汭股权投资(杭州)合伙企业(有
6 5,011.25 4.883022% 5,000.00 5.00%
限合伙)
7 四川川投能源股份有限公司 32,467.50 31.636720% 30,000.00 30.00%
合计 102,626.00 100.0000% 100,000.00 100.00%
(二)上述事项已经公司第九届二十七次董事会和公司第九届二
十九次监事会会议审议通过(详见同时在上海证券交易所披露的九届
二十七次董事会、九届二十九次监事会决议公告)。
(三)根据上海证券交易所《股票上市股则》的规定,本次对外
投资事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定,本次对参股公司未构成重大资产重组。
二、金石新能源的基本情况
金石新能源投资(深圳)合伙企业(有限合伙)成立于 2017 年
11 月 2 日,注册地址是深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201
室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),合伙目的是对目标公司进
行投资,并由此获得投资收益,从而合伙人也可获得相应经济利益。
合伙企业的经营范围为:新能源项目投资(具体项目另行申报);投资
咨询(不含限制项目);创业投资;项目投资(具体项目另行申报)。除公
司外其它有限合伙人均已实缴。
三、关联关系
金石新能源与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股
份;无拟增持公司股份计划;除本次签署的《有限合伙协议》的相关
约定外,金石新能源与公司不存在其他相关利益安排;金石新能源与
第三方不存在其他影响公司利益的安排;公司董监高未在金石新能源
中担任任何职务。
四、有限合伙协议的主要内容
(一)合伙企业管理
合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。执行事务合伙人可
以自主决定将其在本协议下享有的权力和管理职责以自身名义或合
伙企业名义行使。普通合伙人对以下事项享有单方决定权和管理权:
1、负责办理合伙企业的工商、税务等政府部门登记事项及其他
根据法律规定所需的登记事项;
2、置备各合伙人在合伙企业中的权益及其间接持有的对应在特
定投资项目企业股份数的账册和簿记;
3、执行合伙企业签署的合同、协议;
4、获取特定投资项目企业定期财务报告及审计报告;
5、代表合伙企业雇用合伙企业的财务顾问、评估师、律师、会
计师、分析师和资产管理者(如需)等,并且有权解聘这些人员;以
合伙企业的名义代表合伙企业支付相关费用;
6、提出、辩护、解决并处理和合伙企业有关的诉讼、仲裁及其
他法律程序;
7、准备各种报告、报表,代表合伙企业支付可能适用于合伙企
业的税费;保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿;决定在准备
合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例;执行合伙企业
的财务管理工作;执行合伙企业的解散、清算;其他与合伙企业的运
营有关的事项。
(二)管理费
全体合伙人一致同意,普通合伙人的关联方无需就其认缴出资向
合伙企业缴纳管理费。投资期内,合伙企业每年应支付的管理费为非
关联方有限合伙人认缴出资额总和的 2%;退出期内,合伙企业每年
应支付的管理费为非关联方有限合伙人认缴出资额总和的 1%;合伙
企业经营期限延长的,不再收取管理费。
(三)利润分配
除非本协议其他条款另有特别约定或合伙人另有约定,合伙企业
从目标公司获得的利润、分红以及合伙企业存续期间获得的其他收
入,均按各合伙人各自的投资额占比进行分配;合伙企业处置特定投
资项目所获得的收益按如下方式分配:
首先,实缴出资分配:分配给该有限合伙人,直至其累计获得的
分配金额等于以下二者之和:
该有限合伙人的投资额;
已发生的合伙企业费用(已计入投资成本的部分除外)中该有
限合伙人分摊的部分;
其次,如有余额,以有限合伙人的投资额为基础核算收益率,并
按如下方式分配:
当年化收益率低于 8%(含 8%)时,按照各有限合伙人的投资
额占比分配至各有限合伙人;
当年化收益率高于 8%时,先向各有限合伙人分配其投资成本及
按年化收益率 8%核算的收益;高于 8%的部分,向普通合伙人、有限
合伙人按 20/80 分配,即余额 80%作为业绩分成归于有限合伙人,20%
作为业绩报酬归于普通合伙人。
普通合伙人按照上述第项分配的款项为“收益分成”。 全体合
伙人一致同意,普通合伙人的关联方无需就其出资向普通合伙人支付
收益分成。
合伙企业收入由普通合伙人在获得该等收入后的九十(90)个工
作日内按统一向各合伙人进行分配支付,但因为税务清缴或财务核算
等原因造成的合理延迟除外。
除非合伙人另有约定,合伙企业的亏损应由各合伙人按照其各自
的投资额额占比进行分担,如某一有限合伙人按照其投资额占比应承
担的金额已超过其认缴出资额,则应以其认缴出资额为限承担。
五、对上市公司的影响
公司作为有限合伙人参与金石投资有限公司(中信证券全资子公
司)发起成立的金石新能源投资(深圳)合伙企业(有限合伙)投资
三峡新能源增资扩股项目。目前,该基金已收到《择优结果通知书》,
中标 97885.732749 万元,对应股权比例 2.5%,公司按比例相应获得
股权 0.75%。
本次投资符合公司战略发展方向,提升公司资本运作能力及效
率,为全体股东创造价值。公司在获取投资回报的同时,有利于公司
为未来业务发展进行战略储备。本次投资是公司为提高三峡新能源增
资扩股持股比例的正常投资经营行为,对公司的财务状况和经营成果
不会产生重大影响,对公司主营业务的独立性亦无重大影响。
六、风险揭示
基金具有投资周期长、流动性较低等特点,在投资过程中将受宏
观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,因此存
在因决策或行业环境发生重大变化,导致投资项目不能实现预期效益
的风险。公司对本次投资的风险有充分认识,将密切持续关注基金经
营管理状况及其投资项目的实施过程,切实降低和规避投资风险。
特此公告。
四川川投股份有限公司董事会
2018 年 2 月 14 日