四川川投能源股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会
《关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函》的回复报告
保荐人（主承销商）
（办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层）
二〇一八年三月
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
第 1 题 ........................................................................ 3
第 2 题 ........................................................................ 8
第 3 题 ....................................................................... 15
第 4 题 ....................................................................... 22
第 5 题 ....................................................................... 32
第 6 题 ....................................................................... 35
第 7 题 ....................................................................... 37
第 8 题 ....................................................................... 37
第 9 题 ....................................................................... 41
第 10 题 ...................................................................... 46
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 2 月 26 日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备
工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，四川川投能源股份有限公司（以下
简称“川投能源”、“发行人”、“公司”或“本公司”），已会同公司本次发行的保荐
人（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“保荐机
构”或“保荐人”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律
师”）、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真
核查及讨论，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报
稿）中的相同。
本回复报告的字体：
告知函所列问题 黑体、加粗
对问题的答复 宋体
中介机构核查意见 宋体
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
第1题
申请人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月的净利润分别
为 345,938.55 万元、383,556.46 万元、349,094.13 万元、283,851.07 万元，
同期经营活动产生的现金流量净额分别为 53,630.45 万元、59,816.54 万元、
37,009.89 万元、49,548.01 万元；报告期内的利润主要来自于投资收益，营
业毛利额持续下滑，流动比率、速动比率较低。
请申请人：（1）分析说明经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原
因及合理性；（2）结合被投资单位章程约定的分红政策和报告期的财务状况，
说明投资收益能否及时以分红的形式收回，能否保证申请人现金流的及时流入;
（3）说明主营业务是否存在重大经营风险，是否对持续盈利能力、现金流量产
生重大不利影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
问题回复：
[核查说明]
一、发行人报告期内经营活动现金流及盈利情况比较分析
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人及雅砻江水电盈利情
况及现金流情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
川投能源
营业收入 55,269.92 100,129.51 111,659.19 110,709.99
扣除非经常性损益归属
于母公司所有者的净利 283,851.07 349,094.13 383,556.46 345,938.55
润
经营活动现金流入 88,907.78 95,416.53 117,498.69 112,512.48
经营活动现金流出 39,359.78 58,406.63 57,682.15 58,882.04
经营活动现金流量净额 49,548.01 37,009.89 59,816.54 53,630.45
投资活动现金流入 304,281.00 307,640.79 393,365.26 152,497.11
投资活动现金流出 176,822.38 222,996.78 353,571.86 211,710.08
投资活动现金流量净额 127,458.62 84,644.01 39,793.39 -59,212.96
雅砻江水电
营业收入 1,279,360.22 1,639,807.64 1,672,381.90 1,557,232.51
归属于母公司所有者的
598,226.98 732,903.73 777,796.38 698,541.43
净利润
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人实现的营业收入为
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
110,709.99 万元、111,659.19 万元、100,129.51 万元及 55,269.92 万元；发行人实
现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为 345,938.55 万元、
383,556.46 万元、349,094.13 万元及 283,851.07 万元。导致发行人报告期内利润
水平大幅大于营业收入的原因为：发行人的下属参股子公司雅砻江水电营业收
入及利润规模较大，权益法核算下的发行人实现的投资收益较高。2014 年、
2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人来源于雅砻江水电的投资收益为
335,299.89 万元、373,342.26 万元、351,793.79 万元及 287,148.95 万元。
发行人经营活动现金流入主要为发行人合并范围内经营的电站业务实现的
业务收入，报告期内发行人经营活动现金流入金额与发行人营业收入规模基本
相当。发行人经营活动现金流量净额大幅低于净利润水平的原因为：计入发行
人净利润的来自雅砻江水电的投资收益未体现在经营活动现金流量中，发行人
收到的来自雅砻江水电的现金分红计入了发行人投资活动现金流入中。发行人
当期收到的现金分红是以截至上年末的可分配利润为基数所作出的分配，2014
年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人收到来自于雅砻江的现金分红分
别为 129,600 万元、295,200.00 万元、302,400.00 万元及 283,200.00 万元，因此
雅砻江水电于 2014 年、2015 年及 2016 年实现的可分配利润中对川投能源的分
配为 295,200.00 万元、302,400.00 万元及 283,200.00 万元。2014 年、2015 年及
2016 年发行人经营活动现金流量净额加上当年来自于雅砻江水电的利润分配之
和为 348,830.45 万元、362,216.54 万元及 320,209.89 万元，与发行人同期利润水
平基本相当。
因此，发行人经营活动现金流量净额与净利润差异较大为发行人自身经营
特点形成，经过上述分析比对，该差异具备合理性。
二、雅砻江水电分红政策及分红情况分析
根据雅砻江水电的公司章程，雅砻江水电按照股东实缴的出资比例分配红
利；雅砻江水电每年以现金方式向股东分配利润，且分配的比例不低于可分配
利润的 50%，当年可分配利润是指上一年度剩余未分配利润与本年度税后利润
在提取公积金后的所余利润之和。
经查阅雅砻江水电 2014-2016 年的审计报告，2014-2016 年，雅砻江水电的
分红情况以及发行人从雅砻江水电获得的投资收益和现金分红情况如下表所
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
示：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
雅砻江水电归属于母公司的净利润 732,903.73 777,796.38 698,541.43
雅砻江水电分红金额 590,000.00 630,000.00 615,000.00
雅砻江水电分红占当年归母净利润比例 80.50% 81.00% 88.04%
川投能源来自于雅砻江水电投资收益 351,793.79 373,342.26 335,299.89
川投能源获得的现金分红 283,200.00 302,400.00 295,200.00
备注：由于发行人当期收到的现金分红是以截至上年末的可分配利润为基数所作出的分配，2014
年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人收到来自于雅砻江的现金分红分别为 129,600 万元、
295,200.00 万元、302,400.00 万元及 283,200.00 万元，因此雅砻江水电于 2014 年、2015 年及 2016 年实现
的可分配利润中对川投能源的分配为 295,200.00 万元、302,400.00 万元及 283,200.00 万元。
雅砻江水电为国投电力及川投能源的重要子公司及重要利润来源，国投电
力及川投能源为 A 股上市公司，有义务及责任将其合理经营取得的利润回报股
东。从历年分红情况看，雅砻江水电严格执行公司章程的分红规定，分红金额
占当年归属于母公司净利润的比例均超过 80%，发行人的投资收益能够很好的
转化为现金流入，保障了发行人利润及现金流的健康稳定。
三、发行人主营业务的经营风险
（一）发行人主营业务毛利分析
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占比 占比 占比 占比
毛利 毛利 毛利 毛利
（%） （%） （%） （%）
电力 19,420.11 83.64% 29,355.56 79.12% 38,656.55 81.90% 42,070.82 86.49%
其中：火电 -1,448.29 -6.24% -564.38 -1.52% -264.09 -0.56% -115.49 -0.24%
水电 20,868.39 89.88% 29,919.94 80.64% 38,920.64 82.46% 42,186.31 86.73%
铁路电气自动化
3,797.33 16.36% 7,746.66 20.88% 8,542.81 18.10% 6,568.80 13.51%
控制系统
合计 23,217.44 100.00% 37,102.22 100.00% 47,199.36 100.00% 48,639.63 100.00%
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司主营业务毛利分别为
48,639.63 万元、47,199.36 万元、37,102.22 万元和 23,217.44 万元。水电业务是
公司利润的主要来源，报告期内，公司水电业务毛利占主营业务毛利的比例分
别为 86.73%、82.46%、80.64%和 89.88%。报告期内水电业务收入下降是发行
人主营业务毛利下降的主要原因。
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
近三年及一期，公司电力产品的发电量及售电量情况如下：
单位：亿千瓦时
指标 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
发电量 22.23 35.92 37.69 35.99
其中：水电 22.23 30.74 32.96 31.42
火电 - 5.18 4.73 4.58
售电量 21.87 34.50 36.54 34.98
其中：水电 21.87 30.23 32.44 30.91
火电 - 4.27 4.10 4.08
注：上表不含雅砻江水电及国电大渡河相关数据。
近三年及一期，公司的平均电价（不含税）情况如下：
单位：元/千瓦时
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
上网电价 上网电价 上网电价 上网电价
火电 - 0.35 0.34 0.35
水电 0.20 0.21 0.22 0.23
综合电价 0.20 0.23 0.24 0.25
注：上表不含雅砻江水电及国电大渡河相关数据。
报告期内，发行人受四川省内售电量及上网电价下降影响导致水电业务收
入有所下滑，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人水电业务收
入分别为 74,398.87 万元、72,541.89 万元、63,181.35 万元及 44,597.85 万元，由
于作为水电业务主要营业成本的固定资产折旧金额相对固定，导致发行人水电
业务毛利持续下降，近年火电业务亏损进一步影响了发行人毛利。
发行人报告期内售电量及上网电价的下降主要系发行人主要供电于四川
省，该地域水电资源丰富，加之近年四川省水电装机容量上升较快及经济增长
放缓影响，导致公司水电业务经营情况有所波动。国家“十三五”规划强调大
力发展水电等清洁能源，且随着国家电力体制改革不断深化，竞价上网将成为
电力行业的未来趋势，与火电、风电、太阳能等电源相比，水电的发电成本相
对较低，具有天然的成本优势。虽然电力体制改革在短期内会由于行业内竞争
加剧，可能降低水电行业的电价水平，但是水电的成本优势会增加上网电量，
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
因此长期来看，只要售电市场充分竞争，水电企业的上网电量将大幅提升。发
行人经营的水电业务仍具备良好的发展前景。
（二）发行人流动性指标分析
报告期各期末，公司流动性指标如下：
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.50 0.34 0.62 0.84
速动比率（倍） 0.49 0.32 0.58 0.79
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司流动比率分
别为 0.84、0.62、0.34、0.50，速动比率分别为 0.79、0.58、0.32 和 0.49。公司
所处行业为水电行业，其行业特点为现金流回款良好，水电站投资金额大导致
非流动资产所占比例较大，水电企业所得资金多用于投资新建水电站，且公司
资产中长期股权投资较大，发行人所得现金主要用于对雅砻江水电增资用于其
下属水电站开发建设，因此导致其流动资产较低，从而使得短期流动性指标较
低。
公司与同行业上市公司相关指标对比分析情况如下：
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
2017 年 9 月 30 日
公司 日 日 日
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
长江电力 0.21 0.21 0.15 0.14 0.33 0.31 0.28 0.26
桂冠电力 0.58 0.54 0.53 0.51 0.83 0.80 0.82 0.76
桂东电力 0.85 0.66 1.30 1.10 0.67 0.61 0.80 0.75
黔源电力 1.01 1.01 0.60 0.60 0.65 0.65 0.57 0.57
平均 0.66 0.61 0.65 0.59 0.62 0.59 0.62 0.59
川投能源 0.50 0.49 0.34 0.32 0.62 0.58 0.84 0.79
同行业可比上市公司流动比率及速动比率均处于较低水平，发行人流动性
指标较低系所处行业特殊情况所致，发行人流动性指标略低于行业平均水平，
主要系发行人近年对于雅砻江水电增资金额较高所致，上述情况不构成发行人
重大经营风险。
（三）发行人持续盈利能力及现金流量情况分析
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
虽然近年来发行人合并范围内水电站售电量及上网电价下降导致营业收入
及毛利略有下降，但发行人参股的雅砻江水电盈利能力较强且较为稳定，报告
期内发行人实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
345,938.55 万元、383,556.46 万元、349,094.13 万元及 283,851.07 万元。未来雅
砻江水电中游水电站投资建成后，水电调节能力将大幅加强，有利于减少弃水
并提升盈利能力，发行人盈利水平也将进一步提升。
发行人主营水电业务收入回款情况好，发行人从参股公司中能稳定持续获
得现金分红，报告期内发行人现金及现金等价物净增加额分别为 24,480.67 万
元、-47,324.55 万元、-5,858.64 万元及 116,649.55 万元。其中 2015 年及 2016 年
现金流量净额为负主要系发行人当年归还借款及现金分红多于融入金额，导致
筹资现金流出较大所致；如上文分析，发行人经营性现金流及投资性现金流与
发行人经营特点及经营规模相匹配。综上，发行人现金流情况健康，发行人主
营业务开展未对现金流量产生重大不利影响。
[核查意见]
保荐机构及会计师通过查阅发行人及雅砻江水电审计报告、年报、雅砻江
水电公司章程并对发行人及雅砻江水电相关负责人进行访谈等方式进行了核
查。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人经营活动现金流量净额与净利润
差异较大系发行人经营特点所致，具备合理性；雅砻江水电公司章程已对每年
度现金分红进行明确约定，其实现的利润能够向发行人提供每年稳定的现金分
红；随着未来发电体制改革推进，发行人经营的水电业务仍具备良好的发展前
景，主营业务不存在重大经营风险，发行人具备较强的持续盈利能力，主营业
务开展未对现金流量产生重大不利影响。
第2题
申请人和国投电力分别持有雅砻江水电 48%及 52%股权。申请人及国投电
力对雅砻江水电保持同比例增资。国投电力已公布 2017 年配股预案，拟募集
资金 70 亿元向雅砻江水电增资，其中杨房沟水电站项目拟投入 22.51 亿元。
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
请申请人说明：（1）雅砻江水电历次增资情况；（2）申请人及国投电力
在雅砻江水电各电站的投资情况；（3）雅砻江水电正在建设的各水电站进展情
况；（4）雅砻江水电未来的电站建设计划及资金需求，申请人是否将持续参与
雅砻江水电的建设计划；（5）补充说明和披露雅砻江水电公司债务融资规模、
利息支出数据，说明雅砻江水电公司章程约定现金分红不低于 50%的理由和合
理性。请保荐机构发表核查意见。
问题回复：
[核查说明]
一、雅砻江水电历次增资情况
2009 年 12 月，川投能源通过非公开发行股票收购了川投集团持有的雅砻
江水电 48%的股权。收购时，雅砻江水电的注册资本为 46 亿元，国投电力有限
公司（国投电力全资子公司）和中国华电集团公司分别持有雅砻江水电剩余的
48%和 4%股权。川投能源收购雅砻江水电 48%股权之后的历次增资到位情况如
下：
2010 年增资情况：2010 年 3 月，国投电力有限公司现金收购了中国华电集
团公司持有的雅砻江水电 4%的股权，收购完成后国投电力有限公司合计持有雅
砻江水电 52%的股权。之后，川投能源和国投电力有限公司按出资比例向雅砻
江水电增资到位人民币 5 亿元，其中川投能源出资 2.4 亿元，国投电力有限公
司出资 2.6 亿元。雅砻江水电实收资本金由 46 亿元增至 51 亿元。
2011 年增资情况：2011 年，川投能源和国投电力有限公司按出资比例向雅
砻江水电增资到位人民币 70 亿元，其中川投能源出资 33.6 亿元，国投电力有
限公司出资 36.4 亿元。雅砻江水电实收资本金由 51 亿元增至 121 亿元。
2012 年增资情况：2012 年，川投能源和国投电力有限公司按出资比例向雅
砻江水电增资到位人民币 40 亿元，其中川投能源出资 19.2 亿元，国投电力有
限公司出资 20.8 亿元。雅砻江水电实收资本金由 121 亿元增至 161 亿元。
2013 年增资情况：2013 年，川投能源和国投电力有限公司按出资比例向雅
砻江水电增资到位人民币 10 亿元，其中川投能源出资 4.8 亿元，国投电力有限
公司出资 5.2 亿元。雅砻江水电实收资本金由 161 亿元增至 171 亿元。
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
2014 年增资情况：2014 年，川投能源和国投电力有限公司按出资比例向雅
砻江水电增资到位人民币 20 亿元，其中川投能源出资 9.6 亿元，国投电力有限
公司出资 10.4 亿元。雅砻江水电实收资本金由 171 亿元增至 191 亿元。
2015 年增资情况：2015 年，川投能源和国投电力有限公司按出资比例向雅
砻江水电增资到位人民币 50 亿元，其中川投能源出资 24 亿元，国投电力有限
公司出资 26 亿元。雅砻江水电实收资本金由 191 亿元增至 241 亿元。
2016 年增资情况：2016 年，川投能源和国投电力有限公司按出资比例向雅
砻江水电增资到位人民币 43 亿元，其中川投能源出资 20.64 亿元，国投电力有
限公司出资 22.36 亿元。雅砻江水电实收资本金由 241 亿元增至 284 亿元。2016
年，国投电力吸收合并了全资子公司国投电力有限公司，雅砻江水电的另一方
股东相应变更为国投电力。
2017 年增资情况：2017 年，川投能源和国投电力按出资比例向雅砻江水电
增资到位人民币 39 亿元，其中川投能源出资 18.72 亿元，国投电力出资 20.28
亿元。雅砻江水电实收资本金由 284 亿元增至 323 亿元（截至本回复出具日，
雅砻江水电工商变更正在办理过程中）。
二、申请人及国投电力在雅砻江水电各电站的投资情况
川投能源及国投电力（或国投电力有限公司）历次对雅砻江水电的增资均
按照 48%和 52%的股权比例同比例增资，雅砻江水电在资金到位后，由其自身
安排对下属水电站的建设投入。历次增资在各水电站或配套公路项目的投资情
况如下：
增资到位时间 增资金额 投资情况
卡杨公路 0.6 亿元，补充二滩水电站资本金 4.4 亿
2010 年 5亿
元
锦 屏一 级水 电站 31.66 亿 元， 锦屏 二级水 电站
2011 年 70 亿
38.34 亿元
2012 年 40 亿 官地水电站 28.75 亿元，桐子林水电站 11.25 亿元
卡杨公路 5 亿元，官地水电站 3.59 亿元，桐子林
2013 年 10 亿
水电站 1.41 亿元
2014 年 20 亿 全部用于两河口水电站
锦屏一二级水电站 40 亿元，两河口水电站 7 亿
2015 年 50 亿
元，卡杨公路 3 亿元
锦屏一级 10 亿元、锦屏二级 10 亿元、两河口水
2016 年 43 亿
电站 14.6 亿元、杨房沟水电站 6 亿元、卡拉水电
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
站 1.2 亿元、卡杨公路 1.2 亿元
锦屏一级 15 亿元、锦屏二级 11.5 亿元、两河口水
2017 年 39 亿
电站 9 亿元、杨房沟水电站 3.5 亿元
三、雅砻江水电正在建设的各水电站进展情况
截至本回复出具日，雅砻江水电正在建设的各水电站进展情况如下：
截至 2017 年
装机容量 投资总额 三季度末已
项目名称 目前进展情况
（万千瓦） （亿元） 投资金额
（亿元）
已实现大江截流，泄水建筑物洞
两河口 300 664.57 209.29 室群开挖全部完成，即将进入混
凝土浇筑和机组安装阶段
已实现大江截流，工程围堰加固
工作完成，左右岸坝肩开挖支
杨房沟 150 200.02 41.09 护、引水发电系统三大洞室开挖
支护、厂房岩锚梁混凝土浇筑有
序推进
合计 450 864.59 250.38
四、雅砻江水电未来的电站建设计划及资金需求，申请人是否将持续参与雅砻
江水电的建设计划
截至本回复出具日，雅砻江水电未来拟建及筹建的项目情况及资金需求如
下表所示:
装机容量 投资总额 首台机组
项目名称
（万千瓦） （亿元） 拟投产日期
牙根一级 27 48.90 2023 年
牙根二级 108 185.49 2024 年
楞古 260.5 451.63 2025 年
孟底沟 240 305.60 2022 年
卡拉 102 166.03 2021 年
合计 737.5 1,157.65 -
川投能源作为雅砻江水电的股东将持续参与雅砻江水电的建设计划。
五、补充说明和披露雅砻江水电公司债务融资规模、利息支出数据，说明雅砻
江水电公司章程约定现金分红不低于 50%的理由和合理性
报告期内，雅砻江水电的债务融资规模及利息支出情况如下：
单位：亿元
2017 年
项 目 2016 年/末 2015 年/末 2014 年/末
前三季度/末
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
2017 年
项 目 2016 年/末 2015 年/末 2014 年/末
前三季度/末
短期借款 36.10 37.50 42.00 29.09
一年内到期的非流动负债 54.72 48.00 76.72 93.26
其他流动负债（短期融资券） 10.00 45.00 35.00 20.00
长期借款 795.44 746.68 703.68 737.82
有息负债合计 896.26 877.18 857.4 880.17
资产负债率 69.56% 70.95% 75.20% 81.04%
取得借款收到的现金 133.99 226.75 204.38 153.99
偿还债务支付的现金 122.97 206.97 221.55 119.28
利息支出 24.85 35.90 43.51 44.80
随着雅砻江水电各个水电站建设工作的开展，报告期内雅砻江水电的债务
融资规模总体呈上升的趋势，利息支出金额也较大。
根据雅砻江水电的公司章程约定，雅砻江水电按照股东实缴的出资比例分
配红利；雅砻江水电每年以现金方式向股东分配利润，且分配的比例不低于可
分配利润的 50%，当年可分配利润是指上一年度剩余未分配利润与本年度税后
利润在提取公积金后的所余利润之和。
雅砻江水电现金分红比例的约定主要是基于以下原因：
1. 川投能源和国投电力作为上交所上市公司存在分红的要求，而雅砻江水
电是川投能源和国投电力利润的主要来源。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）
的规定：“上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红
或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公
司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告
中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需
求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独
立意见。”
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
川投能源和国投电力作为上交所的上市公司，积极响应《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》等规定，均在其公司章程中约定了“公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。而雅砻江水电的盈
利情况较好，川投能源及国投电力的归母净利润均主要来自于雅砻江水电，在
2009 年川投能源通过非公开发行股票收购川投集团持有的雅砻江水电 48%的股
权时，监管部门就提出要明确雅砻江的分红政策以确保上市公司自身的分红能
力。因此，双方股东为了满足对上市公司股东的分红要求，约定了雅砻江水电
每年现金方式利润分配的比例不低于可分配利润的 50%。
报告期内，雅砻江水电、川投能源及国投电力的归属于母公司的净利润情
况如下：
单位：亿元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
雅砻江水电归属于母公司的净利润 59.82 73.29 77.78 69.85
川投能源归属于母公司的净利润 28.58 35.16 38.73 34.77
国投电力归属于母公司的净利润 29.53 39.16 54.28 55.97
2014 年、2015 年以及 2016 年度，川投能源现金分红金额分别为 6.6 亿元，
11.89 亿元以及 13.21 亿元，三年累计现金分红占年均可供分配利润的比例为
87.50%，相对较高。
2. 有利于提升雅砻江水电的公司治理水平及加强其项目预算管理
相对较高的现金分红比例可以对雅砻江的经营管理形成一定的约束，有助
于提升其公司治理水平。同时，雅砻江水电存在较多在建或未来拟建的水电站
项目，较高的分红水平也可以使其加强项目预算管理，根据项目建设的实际情
况调整相关预算，提升项目以及雅砻江水电整体的回报水平。
因此我们认为雅砻江水电分红比例的约定为上市公司对股东进行持续稳定
的进行现金分红奠定了良好基础，符合证监会及交易所引导和推动上市公司建
立持续、稳定、科学和透明的分红机制的精神，同时也有助于提升雅砻江水电
自身的公司治理及项目管理水平，具有合理性。
此外，双方股东根据雅砻江水电项目建设的资金需求，每年均对雅砻江水
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
电进行增资。从发行人川投能源的角度来看，2014 年、2015 年以及 2016 年
度，川投能源从雅砻江水电获得的现金股利金额分别为 12.96 亿元、29.52 亿元
及 30.24 亿元，对雅砻江水电增资分别为 9.6 亿元、24 亿元及 20.64 亿元，发行
人来自于雅砻江水电的现金分红除用于上市公司分红外已主要用于对雅砻江水
电持续增资。但即使在这种情况下，雅砻江水电的负债水平依然较高，报告期
各 期 末 雅 砻 江 水 电 的 资 产 负 债 率 分 别 为 81.04% 、 75.20% 、 70.95% 以 及
69.56%。因此，川投能源本次通过发行可转债融资对雅砻江水电进一步增资存
在必要性。
2014-2016 年雅砻江水电的分红情况、川投能源的分红及对雅砻江增资情况
如下：
单位：亿元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
川投能源从雅砻江水电取得的现
30.24 29.52 12.96
金分红金额
川投能源分红金额 13.21 11.89 6.60
川投能源对雅砻江水电增资金额 20.64 24.00 9.60
[核查意见]
保荐机构通过查阅雅砻江水电公司章程、报告期内的审计报告及财务报
告、杨房沟水电站的可行性研究报告、核准评估报告等相关文件，对雅砻江相
关人员进行访谈，对雅砻江水电历次增资情况、历次增资在雅砻江水电各电站
的投资情况、雅砻江水电正在建设的各水电站进展情况、雅砻江水电未来的电
站建设计划及资金需求、发行人是否将持续参与雅砻江水电的建设计划、雅砻
江水电公司债务融资规模、利息支出数据、雅砻江水电公司章程约定现金分红
不低于 50%的理由和合理性等事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，雅砻江水电历次增资均由川投能源及国投电力
（或国投电力有限公司）按照出资比例同比例增资，且历次增资均用于卡杨公
路及各水电站的投资，目前在建的两河口及杨房沟水电站建设工作正在有序进
行中，未来雅砻江水电存在较大的资金需求用于建设牙根一级、牙根二级、楞
古、孟底沟、卡拉等水电站，2014 年-2016 年的分红金额均用于对上市公司股
东分红及雅砻江水电增资，川投能源也将持续参与雅砻江水电的建设计划。雅
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
砻江水电公司章程约定现金分红不低于 50%主要是为了满足双方股东对上市公
司股东的持续稳定现金分红需求，同时也有助于提升雅砻江水电公司治理及项
目管理水平，具有合理性。
第3题
2016 年四川地区电力装机增速快于全社会需求增速，水电外送通道建设有
所滞后，水电弃水严重。申请人本次拟募集资金 40 亿元，全部用于向雅砻江
水电增资，具体用于杨房沟水电站项目建设。杨房沟水电站装机容量 150 万千
瓦，投资总额 200.02 亿元。
（1）请申请人结合我国电力需求、四川社会经济建设规划、国家产业政策
进一步说明开发杨房沟水电站的必要性；（2）请申请人结合雅砻江水电已完成
投资项目的装机容量及投资总额的比较分析，说明本次募投项目募集资金是否
超过募投项目需要量。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。
问题回复：
[核查说明]
一、请申请人结合我国电力需求、四川社会经济建设规划、国家产业政策进一
步说明开发杨房沟水电站的必要性
（一）我国电力需求情况分析
2017 年度，我国国民生产总值增速达到 6.9%，工业增加值较 2016 年增加
6.4%，在改革持续推进、社会总体稳定的情况下，预计未来中国经济仍将保持
中高速增长。2017 年度，我国全社会用电量累计增速同比提高，全社会用电量
累计 63077 亿千瓦时，同比增长 6.6%，增速较 2016 年提高 1.6 个百分点。
根据《电力“十三五”规划》（2016-2020 年），预期 2020 年全社会用电量
将达到 6.8-7.2 万亿千瓦时，年均增长 3.6-4.8%；2017-2020 年我国用电需求增
速分别为 6.5%，4.66%，4.53%，4.38%。对应全社会用电量分别为 6.3 万亿千
瓦时，6.6 万亿千瓦时，6.9 万亿千瓦时，7.2 万亿千瓦时。我国用电增速预计将
持续收窄，但仍能保持一定程度的增长。
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
“十三五”规划期间用电需求增速预测
来源：智研咨询发布的《2018-2024 年中国电力供应市场潜力现状及投资吸引力研究报告》
我国《能源发展“十三五”规划》表明，2020 年能源发展主要目标包括非
化石能源消费比重提高到 15%以上，煤炭消费比重降低到 58%以下。2020 年常
规水电规模达到 3.4 亿千瓦，“十三五”新开工规模 6000 万千瓦以上，并加强
四川、云南等弃水问题突出地区水电外送通道建设，扩大水电消纳范围。长远
来看，为提升能源消费清洁化水平，逐步构建节约高效、清洁低碳的社会用能
模式，我国对于水电需求将会逐步上升以支撑新时期的能源战略安排。
国家能源局于 2016 年 11 月 30 日下发的《水电发展“十三五”规划
（2016-2020 年）》明确指出：我国水电开发程度为 37%（按发电量计算），与发
达国家相比仍有较大差距，还有较广阔的发展前景。“十三五”将加快抽水蓄能
电站建设，以适应新能源大规模开发需要，保障电力系统安全运行。继续做好
金沙江中下游、雅砻江、大渡河等水电基地建设工作。基本建成长江上游、黄
河上游、乌江、南盘江红水河、雅砻江、大渡河六大水电基地，总规模超过 1
亿千瓦。
为解决省外用电需求问题、四川省和西南地区弃水问题，2017 年 10 月 24
日，国家发改委、能源局发布了《关于促进西南地区水电消纳的通知》（发改
运行[2017]1830 号），要求有效解决西南地区弃水问题，实现水电资源的充分
利用和优化配置，推进能源结构转型升级。通知中涉及解决西南地区弃水问题
的举措如下：
（一）加强规划统筹，保持水电、风电、太阳能等合理发展规模；
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
（二）加快水电送出输电通道建设，尽快建成“十三五”规划的滇西北至
广东±800 千伏直流输电工程，开工四川水电外送江西特高压直流输电工程、
乌东德电站送电广东广西输电工程，“十三五”期间新增四川送电能力 2,000
万千瓦以上、新增云南送电能力 1,300 万千瓦以上；
（三）加快推进龙头水库建设，加快雅砻江两河口、大渡河双江口水电站
建设，推动金沙江龙盘水电站开工；
（四）调整富余水电消纳的价格机制，富余水电通过参与受电地区市场竞
价扩大外送比例；
（五）建立健全市场化消纳机制、制定鼓励水电消纳的节能绿色低碳政
策、优化流域水库群联合调度。
雅砻江水电当前外送通道主要依靠锦屏——苏南±800 千伏特高压直流线
路，其设计容量 720 万千瓦，线路全长 2,059 公里，承担了雅砻江下游锦屏一
级、锦屏二级、官地水电站的西电东送任务。同时，雅安-衡阳±800KV 特高压
直流电输电工程建设也在稳步进行，特高压输电将有力保障外送电力输送。
四川省“十三五”期间将加快建设川电外送大通道，到 2020 年，将规划建设
4 条特高压直流线路，目前四川已有 3 条特高压直流线路，分别是：宜宾—金
华±800 千伏直流、锦屏—苏南±800 千伏直流、向家坝—上海±800 千伏直流，
外送能力 2,160 万千瓦。到 2020 年，四川还将规划建设 4 条特高压直流线路，
分别是：准东—成都±1,100 千伏直流、乌东德—温州±800 千伏直流、雅中—华
中±800 千伏直流、白鹤滩—湖北±800 千伏直流，外送能力达到 4,340 万千瓦，
大力加强省外需求对于雅砻江水电站电量的消化能力。
目前雅砻江遵循西电东送的政策，除二滩水电站外，下游电站生产电量基
本向外省输送，目前的外送电目的地江苏是全国经济发达省份之一，用电需求
稳中有增。2011-2016 年，江苏省全社会用电增速先降后增，2016 年总用电量
为 5,459 亿千瓦时，同比增长 6.7%，略高于全国用电 6.6%的增速。同时，江苏
省 2016 年外部输入电量高达 772 亿千瓦时，占总用电量比例为 14.1%，较 2015
年的 14.6%占比略有下降。根据国家统计局统计数据，截至 2017 年 12 月，江
苏省用电量同比增长 6.39%，依旧保持稳定增长。江苏省用电需求依旧旺盛，
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
外来电存在消化空间，且短期来看外送电的比例不会出现较大幅度的下滑，预
计将对雅砻江水电的外送需求继续形成有效支撑。
长期来看，为达到我国《能源发展“十三五”规划》中“注重结构调整，
加快双重更替，推进能源绿色低碳发展”的目标，对于建设周期较长的水电发
展进行超前谋划，加大开工规模，存在战略必要性，亦可以为我国实现 2030 年
非化石能源发展目标奠定坚实基础。因此从我国宏观经济及电力需求角度出
发，杨房沟水电站的开发建设具有必要性。
（二）四川社会经济建设规划情况
四川是中国西部地域辽阔、资源丰富、人口众多的多民族聚居的内陆大
省，改革开放以来，四川省国民经济一直保持高速发展，2016 年四川省国民经
济生产总值 32,680.5 亿元，比上年增长 7.7%。
随着西部大开发战略的实施，四川经济快速发展，电力需求量不断增加，
电力负荷出现了前所未有的快速增长，且由于四川省电源中调节性能差的水电
占了较大比例，枯水期水电出力下降较多，因此造成枯水期电力供应严重短缺
的局面。
四川省能源资源的特点是缺油、少煤、天然气资源较为丰富、水力资源得
天独厚，且水电能源开发程度低，开发潜力大。从四川省用电需求和能源资源
结构来看，合理开发利用清洁可再生的水力资源，能够有效减少对煤炭、石
油、天然气等资源的消耗，是建设资源节约型、环境友好型社会和实现可持续
发展的重要战略措施。
根据四川省人民政府 2017 年 2 月印发的《四川省“十三五”能源发展规
划》，目前四川省有调节能力的龙头水库电站建设相对滞后，占水电装机规模仅
为 34%，省内电力开发结构性矛盾亟需解决。四川省将着力稳步推进水电开
发，坚持以水电为主的能源开发方针，着力调整优化水电开发结构。重点推进
金沙江、雅砻江、大渡河“三江”水电基地建设，优先建设龙头水库电站。“十
三五”期间新开工水电 3,056.4 万千瓦，投产水电 1,362 万千瓦，到 2020 年底水
电装机达到 8,301 万千瓦，在建规模约 4,010 万千瓦，亦特别指明需加快建设杨
房沟 150 万千瓦项目。
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
雅砻江干流中游河段各梯级电站的位置分布均匀、梯级电站规模适中、距
四川负荷中心较近等优势，从资源配备、合理利用和经济运行等方面考虑，雅
砻江干流中游河段水电开发主要供电四川主网，在满足四川本省经济发展和负
荷需求的基础上参与川电外送。杨房沟水电站建成后可进行丰、枯和峰谷调
节，具备多年梯级调节电力能力，不仅可为四川电网提供安全可靠的优质电
能，并且可以大幅减少弃水量，增加枯水期优质电量，结合资源的合理利用和
优化配置，杨房沟水电站是满足四川省国民经济持续稳定发展用电需求的电源
项目。
（三）国家产业政策支持情况
根据中华人民共和国国务院关于印发中国应对气候变化国家方案的通知
（国发[2007]17 号文），要求全面落实国务院确定的各项节能降耗措施，逐步改
善能源结构，大力发展水电、风电、太阳能、地热能、潮汐能和生物能等可再
生能源，积极推动核电建设；在保护生态基础上有序开发水电，把发展水电作
为促进中国能源结构向清洁低碳化方向发展的重要措施；在做好环境保护和移
民安置工作的前提下，合理开发和利用丰富的水力资源，加快水电开发步伐，
重点加快西部水电建设，因地制宜开发小水电资源。
四川省能源资源较为丰富，最为突出的资源是水能。全省水力资源技术可
开发容量 1.2 亿千瓦，开发潜力较大。加快开发四川水能资源，不仅可以促进
四川经济的发展，而且可将部分丰富、优质的水电送往东部地区，实现能源资
源的优化配置。
雅砻江干流水力资源丰富，是四川省的三大水电“富矿”区之一（即金沙
江、雅砻江、大渡河），也是我国十三大水电基地之一。雅砻江干流有具有多年
调节性能的两河口和锦屏一级、二滩等三大水库，建成后可实现中下游河段各
梯级电站的完全年调节性能，成为四川省大江大河中电能质量最好的河流。
我国《能源发展“十三五”规划》中不仅表明需超前谋划水电、核电发
展，适度加大开工规模，亦针对常规水电特别指出：“坚持生态优先、统筹规
划、梯级开发，有序推进流域大型水电基地建设，加快建设龙头水电站，控制
中小水电开发。在深入开展环境影响评价、确保环境可行的前提下，科学安排
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
金沙江、雅砻江、大渡河等大型水电基地建设时序，合理开发黄河上游等水电
基地，深入论证西南水电接续基地建设。”
杨房沟水电站是雅砻江干流中游河段梯级开发推荐方案的第 6 级电站，坝
址工程地形地质条件良好，水库移民征地少，无敏感环境制约因素，电站装机
容量为 150 万千瓦，已于 2015 年 7 月正式开工建设，总投资额 200.02 亿元，截
至发行人可转债董事会决议日（2017 年 6 月 23 日），已投入 37.15 亿元，总建
设工期预计需要 95 个月。杨房沟水电站建设完工后，可具有年调节性能，电能
质量优越，开发建设杨房沟水电站，有利于发挥雅砻江干流梯级效益，长期来
看亦有利于我国改善能源消费结构，符合我国构建清洁低碳的能源发展战略。
综上所述，建设杨房沟水电站符合我国可持续发展战略和能源发展战略，
有利于改善四川电力系统电源结构，可以进一步满足我国电力需求，经济效益
和社会效益较好。因此，开发建设杨房沟水电站是必要的。
二、请申请人结合雅砻江水电已完成投资项目的装机容量及投资总额的比较分
析，说明本次募投项目募集资金是否超过募投项目需要量
截至 2017 年 12 月 31 日，雅砻江水电已完成投资的主要水电站项目情况如
下表所示：
装机容量 投资总额 每万千瓦造价 （拟）竣工
项目名称 开工日期
（万千瓦） （亿元） （亿元） 日
二滩 330 282.63 0.86 2000 年 1991 年
锦屏一级 360 401.77 1.12 2016 年 10 月 2005 年
锦屏二级 480 380.56 0.79 2017 年 12 月 2007 年
官地 240 159.93 0.67 2016 年 12 月 2007 年
桐子林 60 62.57 1.04 2018 年 4 月 2011 年
合计 1,470 1,287.46 - -
平均 0.88
雅砻江水电已完工水电站的装机总容量为 1,470 万千瓦，投资总额为
1,287.46 亿元，每万千瓦平均造价为 0.88 亿元，每万千瓦最高造价为锦屏一级
1.12 亿元，每万千瓦最低造价为官地 0.67 亿元。
杨房沟水电站已于 2015 年 7 月正式开工建设，建设总工期预计为 95 个
月，预计完工时间为 2023 年 6 月，总装机容量 150 万千瓦，总投资金额 200.02
亿元。由于雅砻江已建成水电站项目均处在雅砻江下游位置，建设位于雅砻江
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
中游地段的杨房沟水电站需要近 30 亿的资金来进行向中游地形恶劣地区的道路
修建工作，其建造难度较下游有较大幅度提升。在扣除 30 亿元道路修建费用
后，杨房沟水电站投资金额为 170.02 亿元，每万千瓦造价为 1.13 亿元。考虑到
上述已完成投资的水电站开工日期为 26 年前至 7 年前不等，杨房沟水电站的相
关投资总额测算需考虑通货膨胀因素对其产生的重要影响。如果以较晚开工的
锦屏二级和官地水电站 2007 年来计算，截至杨房沟可研报告撰写的 2013 年
度，根据国家统计局统计数据，我国 2007-2013 年居民消费价格指数总增长率
为 26.31%，扣除道路修建费用及通货膨胀因素后，杨房沟每万千瓦造价为 0.89
亿元，和已完工水电站平均投资水平相当。
杨房沟水电站与同行业可比上市公司水电站造价对比情况如下：
装机容量 投资总额 每万千瓦造价
可比公司 项目名称
（万千瓦） （亿元） （亿元）
苗尾水电站 140 177.94 1.27
华能澜沧江水电股份有限公司 乌弄龙水电站 99 121.32 1.12
里底水电站 42 54.56 1.30
合 计 / 平均 281 353.82 1.26
雅砻江水电 杨房沟水电站 150 200.02 1.33
由上表可见，杨房沟水电站每万千瓦的造价与同行业可比公司的造价较为
接近。
此外，由于近些年我国人民生活水平不断提高，水电开发向偏远民族地区
延伸所承受的移民安置补偿及征地费用亦有相对应的增加，导致水电开发成本
也有所上升。故致使杨房沟水电站每万千瓦造价有所提升。
综上所述，本次募投项目募集资金并未超过募投项目需要量。
[核查意见]
保荐机构查阅了杨房沟水电站的可行性研究报告、国家能源发展“十三
五”规划、四川省“十三五”能源发展规划、关于促进西南地区水电消纳的通
知、关于印发中国应对气候变化国家方案的通知以等文件。经核查，保荐机构
认为开发杨房沟水电站具有必要性。
保荐机构及会计师通过查阅雅砻江水电公司报告期内的审计报告及财务报
告、杨房沟水电站的可行性研究报告、杨房沟水电站投资进度表等相关文件，
结合雅砻江水电已完成投资项目的装机容量及投资总额的比较分析以及对比同
1-1-21
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
行业可比公司水电站投资情况，对杨房沟水电募集资金是否超过募投项目需要
量的事项进行了核查。
经核查，保荐机构及会计师认为：杨房沟水电站建设过程中存在大量道路
建设投资，在扣除道路建设投资及通货膨胀因素后，杨房沟水电站单位造价与
雅砻江水电已建成项目基本相当，且杨房沟水电站与其他上市公司可比工程单
位造价亦基本一致。综上，杨房沟水电站募集资金规模合理，未超过募投项目
需要量。
第4题
申请人投资 3 亿元参股德阳中德阿维斯和成都中德西拉子，分别用于收购
德国资产。
请申请人进一步说明：（1）德阳中德阿维斯和成都中德西拉子其他主要股
东情况；（2）该两项境外收购是否履行了相关手续，收购资金出境是否符合国
家外汇管理政策；（3）所收购两家德国公司净资产和营业收入及盈利并不匹
配，申请人相关出资行为是否履行了公司章程规定的程序；（4）该两项投资收
购的境外公司是否已在国内开展业务，所开展业务是否涉及境外废弃物运入境
内处置的情形，如有，是否履行了相关环保手续；（5）补充说明和披露阿维
斯、西拉子项目进展情况，预期收益数据。请保荐机构和律师进行核查并发表
审核意见。
问题回复：
[核查说明]
一、德阳中德阿维斯和成都中德西拉子其他主要股东情况
经保荐机构及发行人律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及德阳中德阿维斯环保科技有限公司《公
司章程》查询，德阳中德阿维斯其他主要股东情况如下：
序 注册资金
公司名称 持股比例 经营范围 登记状态
号 （万元）
1-1-22
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
序 注册资金
公司名称 持股比例 经营范围 登记状态
号 （万元）
股权投资，债权投资，资产重组及并
德阳亲华环 购，理财产品投资、咨询及管理，不
境产业投资 含金融、证券、期货及国家有专项规
存续（在营、
1 管理合伙企 - 21.875% 定的项目（不得从事非法集资、吸收
开业、在册）
业（有限合 公众资金等金融活动）。（依法须经
伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
承保人民币、外币的各种财产保险、
责任保险、信用保险、水险、意外伤
害保险、健康保险及金融服务保险等
业务；办理各种再保险业务和法定保
天安财产保 险业务；与国内外保险机构建立代理
存续（在营、
2 险股份有限 1776375.177 15.625% 关系和业务往来关系，代理检验、理
开业、在册）
公司 赔、追偿等有关事宜；办理经中国保
监会批准的资金运用业务；经中国保
监会批准的其他业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
股权投资基金管理(不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募集基金管
理业务)；投资咨询（不含限制项
深圳中睿泰 目）；受托资产管理、投资管理（不
信壹号投资 得从事信托、金融资产管理、证券资
存续（在营、
3 合伙企业 - 15.625% 产管理及其他限制项目）；开展股权
开业、在册）
（有限合 投资和企业上市咨询业务；投资兴办
伙） 实业（具体项目另行申报）；受托管
理股权投资基金(不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理
业务)
杭州兴源礼
服务：投资管理，股权投资管理及相
瀚投资管理
关咨询服务。（未经金融等监管部门
4 合伙企业 - 9.375% 存续
批准，不得从事向公众融资存款、融
（有限合
资担保、代客理财等金融服务）
伙）
对非上市企业的股权、上市公司非公
成都川商壹
开发行的股权等非公开交易的股权投
号股权投资
资以及相关咨询服务。（依法须经批 存续（在营、
5 基金中心 - 9.375%
准的项目，经相关部门批准后方可开 开业、在册）
（有限合
展经营活动，不得从事非法集资、吸
伙）
收公众资金等金融活动）
杭州城投中
服务：私募股权投资（未经金融等监
泓壹号股权
管部门批准，不得从事向公众融资存
6 投资基金合 - 6.250% 存续
款、融资担保、代客理财等金融服
伙企业（有
务）。
限合伙）
1-1-23
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
序 注册资金
公司名称 持股比例 经营范围 登记状态
号 （万元）
受德阳市人民政府委托授权，对能
源、金融、文创、传媒、医疗、装
备、会展、材料、互联网等社会基础
德阳市产业 产业、高技术产业、战略新兴产业、
存续（在营、
7 投资发展集 500000 3.125% 支柱产业进行投资；管理运营国有股
开业、在册）
团有限公司 权；管理运营国有资产、资源；从事
法律允许的其他经营活动。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
对交通运输（含路桥、轨道交通、港
口、航空、公交等）、市政、水利等
城乡基础设施及房屋建筑和科、教、
文、卫等社会公共产品进行投资、融
资、建设、管理；对所出资企业国有
资本、城乡建设有关资产及城市无形
德阳市建设
资产进行运营管理；对土地进行开发 存续（在营、
8 投资发展集 500000 3.125%
整理，对房地产进行开发和租赁；对 开业、在册）
团有限公司
市政府委托的其他项目进行投资和经
营管理；从事法律允许的其他投资和
经营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可从事经营活
动。）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
杭州悦夕投 服务：投资管理，股权投资。（未经
资管理合伙 金融等监管部门批准，不得从事向公
9 - 1.578% 存续
企业（有限 众融资存款、融资担保、代客理财等
合伙） 金融服务）
深圳前海盛 投资管理、股权投资（根据法律、行
世轩金投资 政法规、国务院决定等规定需要审批 存续（在营、
10 - 1.563%
企业（有限 的，依法取得相关审批文件后方可经 开业、在册）
合伙） 营）。
项目投资及管理（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动）；商
四川富润企 务服务业；贸易经纪与代理（以上项
业重组投资 目不含前置许可项目，后置许可项目 存续（在营、
11 10000 1.563%
有限责任公 凭许可证或审批文件经营）；房地产 开业、在册）
司 开发（凭资质许可证经营）；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
霍尔果斯盛
世佰腾股权 从事对非上市企业的股权投资，通过
12 投资合伙企 - 1.547% 认购非公开发行股票或者受让股权等 开业
业（有限合 方式持有上市公司股份。
伙）
1-1-24
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
经保荐机构及发行人律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及成都中德西拉子环保科技有限公司《公
司章程》查询，成都中德西拉子其他主要股东情况如下：
序 注册资金
公司名称 持股比例 经营范围 登记状态
号 （万元）
股权投资，债权投资，资产重组及并
德阳亲华环 购，理财产品投资、咨询及管理，不
境产业投资 含金融、证券、期货及国家有专项规
存续（在营、
1 管理合伙企 - 21.875% 定的项目（不得从事非法集资、吸收
开业、在册）
业（有限合 公众资金等金融活动）。（依法须经
伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
承保人民币、外币的各种财产保险、
责任保险、信用保险、水险、意外伤
害保险、健康保险及金融服务保险等
业务；办理各种再保险业务和法定保
天安财产保 险业务；与国内外保险机构建立代理
存续（在营、
2 险股份有限 1776375.177 15.625% 关系和业务往来关系，代理检验、理
开业、在册）
公司 赔、追偿等有关事宜；办理经中国保
监会批准的资金运用业务；经中国保
监会批准的其他业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
股权投资基金管理(不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募集基金管
理业务)；投资咨询（不含限制项
深圳中睿泰 目）；受托资产管理、投资管理（不
信壹号投资 得从事信托、金融资产管理、证券资
存续（在营、
3 合伙企业 - 15.625% 产管理及其他限制项目）；开展股权
开业、在册）
（有限合 投资和企业上市咨询业务；投资兴办
伙） 实业（具体项目另行申报）；受托管
理股权投资基金(不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理
业务)
杭州兴源礼
服务：投资管理，股权投资管理及相
瀚投资管理
关咨询服务。（未经金融等监管部门
4 合伙企业 - 9.375% 存续
批准，不得从事向公众融资存款、融
（有限合
资担保、代客理财等金融服务）
伙）
对非上市企业的股权、上市公司非公
成都川商壹
开发行的股权等非公开交易的股权投
号股权投资
资以及相关咨询服务。（依法须经批 存续（在营、
5 基金中心 - 9.375%
准的项目，经相关部门批准后方可开 开业、在册）
（有限合
展经营活动，不得从事非法集资、吸
伙）
收公众资金等金融活动）
1-1-25
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
序 注册资金
公司名称 持股比例 经营范围 登记状态
号 （万元）
杭州城投中
服务：私募股权投资（未经金融等监
泓壹号股权
管部门批准，不得从事向公众融资存
6 投资基金合 - 6.250% 存续
款、融资担保、代客理财等金融服
伙企业（有
务）。
限合伙）
受德阳市人民政府委托授权，对能
源、金融、文创、传媒、医疗、装
备、会展、材料、互联网等社会基础
德阳市产业 产业、高技术产业、战略新兴产业、
存续（在营、
7 投资发展集 500000 3.125% 支柱产业进行投资；管理运营国有股
开业、在册）
团有限公司 权；管理运营国有资产、资源；从事
法律允许的其他经营活动。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
对交通运输（含路桥、轨道交通、港
口、航空、公交等）、市政、水利等
城乡基础设施及房屋建筑和科、教、
文、卫等社会公共产品进行投资、融
资、建设、管理；对所出资企业国有
资本、城乡建设有关资产及城市无形
德阳市建设
资产进行运营管理；对土地进行开发 存续（在营、
8 投资发展集 500000 3.125%
整理，对房地产进行开发和租赁；对 开业、在册）
团有限公司
市政府委托的其他项目进行投资和经
营管理；从事法律允许的其他投资和
经营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可从事经营活
动。）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
杭州悦夕投 服务：投资管理，股权投资。（未经
资管理合伙 金融等监管部门批准，不得从事向公
9 - 1.578% 存续
企业（有限 众融资存款、融资担保、代客理财等
合伙） 金融服务）
深圳前海盛 投资管理、股权投资（根据法律、行
世轩金投资 政法规、国务院决定等规定需要审批 存续（在营、
10 - 1.563%
企业（有限 的，依法取得相关审批文件后方可经 开业、在册）
合伙） 营）。
项目投资及管理（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动）；商
四川富润企 务服务业；贸易经纪与代理（以上项
业重组投资 目不含前置许可项目，后置许可项目 存续（在营、
11 10000 1.563%
有限责任公 凭许可证或审批文件经营）；房地产 开业、在册）
司 开发（凭资质许可证经营）；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
1-1-26
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
序 注册资金
公司名称 持股比例 经营范围 登记状态
号 （万元）
霍尔果斯盛
世佰腾股权 从事对非上市企业的股权投资，通过
12 投资合伙企 - 1.547% 认购非公开发行股票或者受让股权等 开业
业（有限合 方式持有上市公司股份。
伙）
二、该两项境外收购涉及的相关审批手续
成都中德西拉子与德阳中德阿维斯于 2016 年 10 月 1 日通过其德国全资子
公司 Platin 1361.GmbH、Platin 1362.GmbH 与卖方 ALBA International Holding
GmbH（以下简称“欧绿保国际”）签署《股权购买协议》，约定由 Platin
1361.GmbH 收 购 ALBA Services Holding GmbH 60% 股 权 及 ALBA Re-life
Holding GmbH 49%股权，由 Platin 1362. GmbH 收购 ALBA CGA Holding GmbH
60%（后更名为“ALBA International Recycling GmbH”）股权。
成都中德西拉子通过全资子公司 Platin 1361.GmbH 收购 ALBA Services
Holding GmbH 60%股权项目履行的程序：成都中德西拉子于 2016 年 12 月 30
日获得四川省商务厅颁发的“N5100201600333”号《企业境外投资证书》；于
2017 年 1 月 23 日取得四川省发展改革委员会下发的“川发改境外备[2017]第 2
号”《项目备案通知书》。
成都中德西拉子通过全资子公司 Platin 1361.GmbH 收购 ALBA Re-life
Holding GmbH 49%股权项目履行的程序：成都中德西拉子于 2016 年 12 月 30
日获得四川省商务厅颁发的“N5100201600334”号《企业境外投资证书》；于
2017 年 1 月 23 日收到四川省发展改革委员会下发的“川发改境外备[2017]第 3
号”《项目备案通知书》。
德阳中德阿维斯 通过全资子公司 Platin 1362. GmbH 收购 ALBA CGA
Holding GmbH（后更名为“ALBA International Recycling GmbH”）60%股权项
目履行的程序：德阳中德阿维斯于 2016 年 12 月 30 日获得四川省商务厅颁发的
“N5100201600332”号《企业境外投资证书》；于 2017 年 1 月 23 日取得四川
省发展改革委员会下发的编号为“川发改境外备[2017]第 1 号”的《项目备案通
知书》。
前述收购事项于 2016 年 10 月 20 日通过德国政府相关部门的反垄断审查。
1-1-27
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
根据 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号），取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投
资项下外汇登记核准两项行政审批事项，由商业银行直接审核办理直接投资外
汇登记。成都中德西拉子于 2017 年 3 月 7 日在汇丰银行（中国）有限公司成都
分行完成了外汇业务登记，德阳中德阿维斯于 2017 年 3 月 10 日在交通银行股
份有限公司德阳分行完成了外汇业务登记。
综上，上述两项境外收购已经履行了相关手续，收购资金出境符合国家外
汇管理政策。
三、所收购两家德国公司净资产和营业收入及盈利并不匹配，申请人相关
出资行为是否履行了公司章程规定的程序
2015 年及 2016 年成都中德西拉子及德阳中德阿维斯境外收购公司资产及
盈利数据如下：
成都中德西拉子境外业务：
单位：百万欧元
项目 2016 2015
总资产 196.9 217.1
净资产 12.6 8.8
收入 475.0 455.2
EBITDA 38.8 40.7
德阳中德阿维斯境外业务：
单位：百万欧元
项目 2016 2015
总资产 103.3 101.6
净资产 12.6 15.7
收入 415.6 429.4
EBITDA 16.3 12.1
上述收购公司净资产较小主要系境外会计准则下计提的准备金及负债金额
较大所致。
根据发行人现行有效的《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》
规定：
1-1-28
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
“上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”
“股东大会审议公司在连续十二个月内经累计计算，购买、出售重大资产
所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项。”
该收购交易金额及标的对应的资产及盈利规模均未达到发行人股东大会审
批范围。
发行人于 2017 年 4 月 25 日召开九届十九次董事会会议、九届十九次监事
会会议，会议审议通过了关于投资 5 亿元参股德阳中德阿维斯环保科技有限公
司和成都中德西拉子环保科技有限公司的相关提案，独立董事也发表了事前认
可意见和独立意见，发行人相关出资行为已由董事会、监事会表决通过，履行
了公司章程及相关法规规定的程序。
四、该两项投资收购的境外公司是否已在国内开展业务，所开展业务是否
涉及境外废弃物运入境内处置的情形，如有，是否履行了相关环保手续
1-1-29
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
2017 年 5 月 15 日，成都天翔环境股份有限公司（证券代码：300362，以下
简称：“天翔环境”）、ALBA International Recycling GmbH（欧绿保国际资源
再生公司）（以下简称：“欧绿保再生”）与德阳市人民政府（以下简称：
“德阳市政府”）三方经协商，签订《项目合作协议》，该协议约定三方共同
打造全国领先的德阳市中德资源循环利用产业园，该项目总投资约 81 亿元人民
币，项目拟规划用地 5000 亩，预计 2020 年建成，项目包括：产业园用地及基
础设施配套项目；技术研发及人才培训中心项目；智能环卫系统（含城市生活
垃圾、建筑垃圾、园林垃圾等收运体系）；城市有机废弃物协同处理中心（规
模暂定：150+150 吨/日，包括城市污泥、餐厨垃圾、食品加工厂有机废弃物、
禽畜粪便等）；废旧汽车拆解及资源化利用中心；废旧电器集中处理回收中
心；第三代生活垃圾分选处理项目；纸张、塑料再生项目；废旧橡胶、轮胎资
源化利用项目；RDF 集群化收集处理站点和生物质（秸秆等）发电厂项目；磷
石膏无害化处理及资源化利用；油气田废弃物无害化处理项目；城市建筑固体
废弃物资源化利用处理中心；废弃矿物油资源化回收处理中心；危险废弃物处
理中心；医疗废弃物无害化处置中心；敏感材料无害化处置中心。
上述项目不涉及境外废弃物运入境内处置的情形，目前尚未正式开工。
2017 年 12 月 11 日，天翔环境、欧绿保再生与黄石市人民政府就建设黄石
工业废物资源化利用及综合处置循环经济产业园等项目签订《关于建设黄石工
业废物资源化利用及综合处置循环经济产业园等项目的合作框架协议》，协议
约定天翔环境和欧绿保再生在黄石市投资建设工业废物资源化利用及综合处置
循环经济产业园等项目，总投资额约 40 亿元，具体包括（一）先期启动整合工
业废渣综合治理及资源化利用项目，投资额约 6 亿元。（二）黄石经济技术开
发区建设工业废物资源化利用及综合处置循环经济产业园项目，投资额约 30 亿
元。包括新建蚀刻液处置及资源化利用、工业废弃物资源化终端处置和黄金山
工业新区表面处理产业园等项目。（三）后续跟进其它环保合作项目。包括再
生资源回收利用项目、尾矿回收治理项目等；同时，在其它符合黄石环保发展
规划的项目上，黄石市人民政府支持天翔环境、欧绿保再生与黄石市国资平台
合作，共同搭建优质的环保产业投资及发展平台，进行其它环保及资源循环利
用项目投资，投资额约 4 亿元。
1-1-30
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
上述项目不涉及境外废弃物运入境内处置的情形，目前尚未正式开工。
成都中德西拉子与德阳中德阿维斯其他国内业务开展正在计划中，且不涉
及境外废弃物运入境内处置的情形。
五、补充说明和披露阿维斯、西拉子项目进展情况，预期收益数据
1、股权变动情况
根据天翔环境的信息披露资料，2018 年 2 月 11 日，天翔环境与德阳亲华环
境产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亲华环境”）签署了《股
权收购意向性协议》，亲华环境拟分别转让其持有的德阳中德阿维斯环保科技
有限公司 3.5 亿出资（对应 21.875%的股权）和成都中德西拉子环保科技有限公
司 3.5 亿元出资（对应 21.875%的股权）的股权给天翔环境。
2、经营情况及盈利预测情况
阿维斯及西拉子项目自收购完成以来主要运营其欧洲业务板块，包括：电
子电器设备回收、废旧汽车回收及后续特殊服务、塑料处理回收、废旧纸张处
理及其他环保服务等业务，并着手开始筹备中国地区业务。
经核查，上述项目未做盈利预测。
[核查意见]
保荐机构及发行人律师通过查阅德阳中德阿维斯环保科技有限公司及成都
中德西拉子环保科技有限公司的《公司章程》、全国工商信息系统登记情况、
企业境外投资证书、外汇业务登记凭证、德国反垄断确认文件、发行人《公司
章程》、《上海证券交易所上市规则》、天翔环境公告文件及德阳中德阿维斯
及成都中德西拉子业务介绍资料、尽职调查报告、公开资料及财务报告等对上
述问题进行了核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为发行人投资的德阳中德阿维斯及成都
中德西拉子履行了境外投资的相关手续，并按规定购汇投资；发行人的上述投
资已经董事会审议通过，符合发行人《公司章程》及《上海证券交易所上市规
则》规定的审议程序；上述公司拟在国内从事的业务尚未实际开展，不涉及境
外废弃物运入境内处置的情况。
1-1-31
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
第5题
报告期内，申请人原董事长黄顺福涉嫌严重违纪违法被省纪委进行立案调
查；申请人原副董事长兼总经理赵德胜涉嫌严重违纪违法，被组织调查；申请
人原副总经理谢洪先涉嫌严重违纪违法接受组织调查；申请人原独立董事吕先
锫因担任前锋股份独立董事，因前锋股份未依法披露发生的重大诉讼事件、未
依法披露发生的重大担保事件，受到中国证监会四川监管局立案调查。
请申请人说明：（1）请申请人说明较长时间才补选独立董事的原因及合规
性；（2）内控制度是否健全，内控制度的完整性、合理性和有效性是否存在重
大缺陷。请保荐机构和会计师进行核查并发表审核意见。
问题回复：
[核查说明]
一、请申请人说明较长时间才补选独立董事的原因及合规性
公司原独立董事吕先锫先生（任期 2014 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29
日）已于 2015 年 7 月 29 日辞去公司第九届董事会独立董事职务。
公司在收到吕先锫先生的辞职后积极开始寻找替代人选。吕先锫先生具有
注册会计师资格，为中共党员、西南财经大学教授，是会计专业人士。公司寻
找的替代人选也需要为会计专业人士，同时根据川投能源的自身特点，希望其
为中共党员且具有丰富的上市公司独立董事或资本市场监管经验，能够切实提
升川投能源的信息披露及公司治理水平，更好的维护中小股东的利益。因此公
司寻找符合上述条件的会计专业人士要求的独立董事需要一定的时间。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上市公司
董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事所占的比例低于本《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。根据《公司章程》的规定，发行人董事会成员共 11 名，因此发行人
独立董事不得少于 4 名。吕先锫虽已提出辞职，但在发行人下任独立董事选举
填补其缺额后才生效。
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
吕先锫先生在于 2015 年 7 月 29 日辞去独立董事职务后，至川投能源经股
东大会选举出新任独立董事之前，仍按照要求履行独立董事职责，现场调查上
市公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况，对需独立董事发表意见的相关议案，在进行相关审阅和分析后发
表意见。
公司于 2017 年 6 月 6 日召开九届二十一次董事会，选举王秀萍女士为公司
第九届董事会独立董事候选人，并经 2017 年 6 月 23 日召开的公司 2017 年第一
次临时股东大会审议通过，选举王秀萍女士为公司第九届董事会独立董事。王
秀萍女士为中共党员，曾任镇江安信会计师事务所有限公司审计部主任、通鼎
互联信息股份有限公司独立董事，现任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)合
伙人、北京贝瑞和康生物技术股份有限公司独立董事、北京航材百慕新材料技
术工程股份有限公司独立董事、朗坤智慧科技股份有限公司独立董事、北京外
企服务集团有限责任公司外部董事，并且曾担任中国证监会创业板发审委委
员。
至此，吕先锫不再担任公司任何职务。发行人现任董事、监事及高级管理
人员符合《上市公司证券发行管理办法》第 6 条第 3 项规定；发行人现任董事
及高级管理人员未违反《上市公司证券发行管理办法》第 11 条第 5 项规定的禁
止性行为。
此外，报告期内公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
内部控制进行审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无
保留意见的《内部控制审计报告》。各年度《内部控制审计报告》显示：四川川
投能源股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
二、内控制度是否健全，内控制度的完整性、合理性和有效性是否存在重大缺
陷。
为适应公司发展的需要，有效控制经营风险，保护股东的合法权益，根据
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
要求及监管部门的相关内部控制规定，结合公司自身实际情况，公司不断完善
各项内部控制制度。
公司制定了《四川川投能源股份有限公司股东大会议事规则》、《四川川投
能源股份有限公司董事会议事规则》、《四川川投能源股份有限公司监事会议事
规则》、《四川川投能源股份有限公司董事会专门委员会实施细则》、《四川川投
能源股份有限公司董事会秘书工作制度》、《四川川投能源股份有限公司信息披
露事务管理制度》、《四川川投能源股份有限公司总经理办公会议事规则》、《四
川川投能源股份有限公司所属企业负责人管理责任审计试行办法》、《四川川投
能源股份有限公司内部控制手册》等完善的三会及内部控制制度，努力提升公
司的内部控制水平。
此外，在黄顺福、赵德胜等人案件发生后，公司进一步出台或修订了相关
制度。公司出台了《关键（专业）人才库管理办法》、《四川川投能源股份有限
公司管理人员考评档案管理制度》、《四川川投能源股份有限公司中层（管理）
人员聘任制度》、《转岗和转岗培训暂行办法》和《四川川投能源股份有限公司
竞聘管理办法》等人力资源相关规定，修订了《四川川投能源能股份有限公司
中介机构聘用与管理暂行办法》，使得公司在人员聘任、中介机构聘任等方面的
制度更加完善，防止类似案件的再次发生。同时，发行人也进一步加强内部监
督及内部审计，以保证内控控制制度的有效执行。
报告期内各期末，公司董事会均对公司内部控制进行自我评价，识别是否
存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷并提出整改措施。经公司董事会自
我评价，2014 年、2015 年、2016 年公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重
要缺陷及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同时，报告期内公司聘请
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计，信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2015 年 4 月 23 日、2016 年 4 月 6 日、
2017 年 4 月 25 日 出 具 了 编 号 为 “ XYZH/2014CDA5040 ”、
“XYZH/2016CDA50086”、“XYZH/2017CDA40167”的标准无保留意见的《内
部控制审计报告》。《内部控制审计报告》显示：四川川投能源股份有限公司于
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
因此，公司的内控制度健全，内控制度的完整性、合理性和有效性不存在
重大缺陷。
[核查意见]
保荐机构和会计师通过查阅川投能源公司章程、相关董事会及股东会决议、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、公司相关内部
控制制度等相关文件，对公司相关人员进行访谈，对公司较长时间才补选独立
董事的原因及合规性、内核制度的健全等事项进行了核查。
经核查，公司在吕先锫提出辞职后较长时间才补选独立董事是由于暂时没
有物色到合适的会计专业人士作为独立董事人选，保荐机构和会计师认为上述
情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，同时公司
现有董事、监事及高级管理人员符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定，公司已建立了健全的内控制度，并且在相关案件发生后进一步完善了相关
规定，会计师也出具了内部控制有效的审计报告，公司内控制度的完整性、合
理性和有效性不存在重大缺陷。
第6题
申请人持有上市公司国投电力（600886.SH）的控股子公司雅砻江水电 48%
的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》的规定：“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市
公司的关联法人：(五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特
殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。”
请申请人说明，国投电力是否将申请人认定为关联方；如列为关联方，申
请人关于与本次募投项目其他股东之间无关联关系的认定是否准确。请保荐机
构和律师进行核查并发表审核意见。
问题回复：
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
[核查说明]
根据 2014-2016 年国投电力年度报告等公开资料披露显示，国投电力未将
川投能源列为关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》的规定：
“第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可
能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司
的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形
之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。”
雅砻江水电系发行人下属参股子公司，国投电力系发行人重要参股子公司
控股股东，除此以外无其他业务关系或利益倾斜情况，国投电力非上述法规规
定的发行人关联方。
[核查意见]
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
保荐机构及发行人律师通过上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）查询
了国投电力年报，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》相关规定进行核查。
经核查，国投电力未将川投能源认定为其关联方，保荐机构及发行人律师
认为川投能源未将国投电力认定为关联方符合相关法规的规定。
第7题
请保荐机构提供关于举报信相关问题的核查情况材料。
问题回复：
[核查说明]
保荐机构已通过书面及电子形式提供举报信相关问题的核查情况材料。相
关核查底稿将以本回复附件内容提交证监会。
第8题
申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条、第十一条、第七
条第四项规定，请保荐机构和律师发表明确核查意见。
问题回复：
[核查说明]
一、关于发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条规定的核查
《上市公司证券发行管理办法》规定第六条要求“上市公司的组织机构健
全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健
全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷；
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。”
1、发行人现行的公司章程由 2017 年第二次临时股东大会审议通过，该次
股东大会会议召开程序、表决结果合法有效，公司章程合法有效；
根据发行人提供的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、独立董事制度以及近三年各次会议的通知、提案、会议决议、独立董事意
见等法律文件并经保荐机构及发行人律师核查，自 2014 年 1 月 1 日至今发行人
召开了 2013 年年度股东大会会议、2014 年第一次临时股东大会会议、2014 年
第二次临时股东大会、2014 年年度股东大会会议、2015 年第一次临时股东大会
会议、2015 年第二次临时股东大会会议、2015 年年股东大会会议、2016 年第一
次临时股东大会会议、2016 年第二次临时股东大会会议、2016 年年度股东大
会、2017 年第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会、2018 年第一次
临时股东大会；
发行人自 2014 年 1 月 1 日至今召开了第八届董事会第二十五次至第三十五
次会议，第九届董事会第一次至第二十七次会议；
发行人自 2014 年 1 月 1 日至今召开了第八届监事会第二十五次至第三十四
次会议，第九届监事会第一次至第二十九次会议。
保荐机构及发行人律师认为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》
第六条第一项“公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制
度健全，能够依法有效履行职责”的规定；
2、发行人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求及监管部门
的相关内部控制规定，结合发行人自身实际情况，制定了各项内部控制制度；
报告期内各年末，发行人董事会均对内部控制进行自我评价，识别是否存在财
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷并提出整改措施。经发行人董事会自我评
价，2014 年、2015 年、2016 年发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要
缺陷及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同时，报告期内发行人聘请
的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制进行审计，信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2015 年 4 月 23 日、2016 年 4 月 6
日 、 2017 年 4 月 25 日 出 具 了 编 号 为 “ XYZH/2014CDA5040 ”、
“XYZH/2016CDA50086”、“XYZH/2017CDA40167”的标准无保留意见的《内
部控制审计报告》。《内部控制审计报告》显示：发行人于 2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。保荐机构及发行人律师
认为发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项“内部控制制度
健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部
控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷”的规定；
3、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经保荐机构及
发行人律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，且 通过查询证券期 货市场失信记录 查询平台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/honestyObj/query.do ）、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/），发行人现任
董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《上市公司证券发
行管理办法》第六条第三项的规定；
4、根据对川投集团及川投能源内部结构、资产情况、业务开展情况及人员
情况的相关核查，保荐机构及发行人律师认为发行人与控股股东的人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《上市公司证券发
行管理办法》第六条第四项的规定；
5、根据发行人提供的 2014-2016 年审计报告、会计师出具的 2014-2016 年
内控制度审计报告及发行人承诺并经保荐机构及发行人律师核查，发行人最近
十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市公司证券发行管理办
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
法》第六条第五项的规定。
二、关于发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规定
的核查
《上市公司证券发行管理办法》规定第七条第四项要求“高级管理人员和
核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化”。
2016 年 12 月 5 日，发行人召开九届十七次董事会会议，根据发行人董事长
刘国强的提名，聘任杨洪为公司总经理。公司原总经理金群因到退休年龄，辞
去公司董事、副董事长、总经理、董事会战略委员会副主任职务。
前述人员变化是因为原总经理金群到退休年龄而产生的正常变化外，除此
之外，发行人自本次可转债申报之日起最近十二个月内高级管理人员和核心技
术人员未发生过变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项“高
级管理人员和核心技术人员稳定最近十二个月内未发生重大不利变化”的相关
规定。
三、关于发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定的核查
《上市公司证券发行管理办法》规定第十一条要求“上市公司存在下列情
形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向
投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
1、根据发行人出具的承诺并经保荐机构及发行人律师核查，发行人本次发
行 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ；
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
2、根据发行人《关于前次募集资金使用情况的报告》及信永中和于 2018
年 1 月 30 日 出 具 的 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2018CDA40005）、发行人承诺并经保荐机构及发行人律师核查，发
行人董事会关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募集资金
的实际使用情况相符，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正的情
形；
3 、 经 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 通 过 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）的核查，发
行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、根据发行人提供资料及公开披露文件，经保荐机构及发行人律师核查，
发行人及其控股股东最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的
行为；
5 、 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html ） 、 中 国 证 监 会 官 网
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/honestyObj/query.do）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）进行了核
查，通过走访发行人的董事、高级管理人员住所地的公安机关派出所及调取董
事、高级管理人员的无犯罪记录证明，经核查，保荐机构及发行人律师认为，
发行人或其现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、根据发行人提供的资料并经保荐机构及发行人律师核查，发行人没有严
重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
[核查意见]
综上所述，经保荐机构及发行人律师核查，发行人符合《上市公司证券发
行管理办法》第六条、第十一条、第七条第四项的规定。
第9题
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
随着全球环境保护意识的增强，近年来水力发电引发不少争议。请申请人
补充披露募投项目所采取的环境保护措施。
问题回复：
根据杨房沟可研报告，雅砻江杨房沟水电站的建设符合《四川省雅砻江中
游（两河口至卡拉河段）水电规划报告》，符合我国可持续发展战略和能源发
展战略，有利于改善四川电力系统电源结构和生态环境保护，有利于加快雅砻
江水电基地开发和带动民族地区经济发展，有利于共建和谐社会，经济效益、
社会效益和环境效益显著。工程建设将对水环境、水生生态、陆生生态、声环
境、大气环境、移民安置区环境、水土保持、人群健康、环境地质和社会环境
等产生一定的影响，但在落实环境影响评价报告书和水土保持方案报告书提出
的各项保护措施和要求后，工程建设的不利环境影响可以消除或减缓，从环境
保护和水土保持角度分析，杨房沟水电站工程的建设是可行的。
中华人民共和国环境保护部出具的环审【2014】77 号关于四川省雅砻江杨
房沟水电站环境影响保护书的批复亦表明：“原则同意你公司报告书中所列建
设项目的性质、规模、地点和环境影响报告书提出的各项环境保护措施。”
根据杨房沟可研报告以及雅砻江水电出具的四川省雅砻江杨房沟水电站环
境影响报告书，截止本次可转债董事会决议日（2017 年 6 月 23 日），杨房沟水
电站环境保护和水土保持工程预计总投资额为 3.90 亿元，已投资 0.18 亿元，占
比 4.62%，尚需投资 3.72 亿元。相关建设中的环境保护措施如下，：
（1）水环境保护措施
施工期：采用沉淀、混凝、高效旋流澄清对砂石料系统废水进行处理，处
理后回用于砂石料系统生产用水；采用沉淀法对混凝土系统冲洗废水进行处理
后回用于混凝土拌和用水；施工工厂区含油废水经隔油池进行除油处理后与其
它施工工厂废水汇合进行进一步的气浮处理后，回用于道路和施工场地洒水或
绿化；生活污水经隔油池和化粪池后进行生化处理，出水经消毒后回用于营地
内的景观绿化用水、营地内外公路两侧绿化用水；施工工区各类污废水处理后
合理回用，不排入雅砻江；左岸地下洞室和地下厂房排水处理后可回用于混凝
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
土拌和系统，右岸地下洞室排水处理后回用于林地绿化；对坝基及坝肩采取帷
幕灌浆等措施对地下用水进行封堵。
运行期：严格按照规范进行库底清理；运行期生活污水经处理后用于厂区
和业主营地绿化用水；运行期厂房废油收集后进行专门处置，油污水经油水分
离器处置后回用于厂房绿化；控制库周污染源，保护植被。
（2）陆生动植物保护措施
工程施工及水库淹没区未发现珍稀保护野生植物，保护措施主要以预防为
主。
施工结束后，结合水土保持植物措施，对各类施工迹地实施陆生生态修复
措施。
加强施工期间的管理，建立健全施工管理制度，加强宣传教育，在水库清
库前及施工场地场平前，采取鸣笛、敲鼓等办法驱逐野生动物，禁止施工人员
捕杀野生动物。
（3）水生生物保护措施
水生生态保护措施包括生境保护与修复措施、“集鱼槽+公路轨道提升+放
鱼船”的过坝措施、鱼类增殖放流等措施。近期放流对象为长丝裂腹鱼、长薄
鳅、细鳞裂腹鱼、鲈鲤，中远期放流对象为中华鮡、青石爬鮡、松潘裸鲤和裸
体异鳔鳅鮀等鱼类，并开展相关人工繁殖、驯养技术研究；业主与有关科研院
所合作，开展相关研究，以有效保护水生生境和鱼类资源；开展水生生态监测
工作。
（4）大气环境保护措施
砂石料加工系统采用湿法破碎的低尘工艺；对各砂石料和混凝土加工系统
附近进行定时洒水降尘；在交通沿线承包商营地、业主营地等敏感区段设立限
速标志。
（5）声环境保护措施
选用低噪声设备和工艺，采用吸声、消声、隔声等技术措施降噪，合理布
局和安排生产时间，控制夜间生产和运输，敏感区限速禁鸣。
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
（6）人群健康保护措施
采取有效饮用水净化处理、粪便集中无害化处置、食物残渣无害化处理等
防治措施，降低介水传染病的暴发和流行。
（7）移民安置区环境保护措施
移民安置区粪便污水采用沼气池+成套生活污水处理设备进行处理，生活垃
圾分类处理；移民搬迁至安置点之前，对有关疾病传染源和传播媒介进行杀
灭，降低虫媒传染性疾病的发病率；土地开发整理过程中，高于 25°或沟壑中
的林地予以保留，耕地则退耕还林，禁止乱砍滥伐现象出现；认真落实移民后
期扶持基金，制定并落实各项优惠政策和技术服务，维护移民传统文化及习
俗。
（8）环境地质保护措施
杨房沟水电站工程建设用地及影响范围内现状地质灾害主要为滑坡、崩
塌、泥石流、潜在不稳定斜坡体。水库蓄水后可能引发的环境地质问题主要为
库岸坍塌、边坡稳定等。经采取适当的工程措施后，影响不大。
（9）固体废弃物处置
加强施工期施工生活垃圾管理，不得随意丢弃，采取垃圾分类收集，无机
垃圾垃圾收集后进行简单的分拣，部分废纸、玻璃瓶、金属等，通过分拣进行
回收利用，餐厨垃圾进行堆肥处置，无法回收利用的垃圾统一运送至配套建设
的垃圾焚烧场进行处置。建筑垃圾优先用于各专项工程需填方地段的填筑，不
得随意弃置。
（10）环境风险防范措施
制定严格油库安全管理制度和相应的作业、检查及防范措施，收集事故泄
漏油料，防范油库泄漏事故；严格执行野外用火和爆破报批制度，严禁私自野
外用火，控制易燃易爆器材的使用，制定和执行严格的爆破规程，以防范森林
火险；制定严格的运输管理制度，防范运输事故；制定完备的风险事故应急预
案。
（11）水土流失防治措施
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
水土流失防治拟分为 8 个防治分区，分别为Ⅰ区枢纽及导流工程防治区、
Ⅱ区弃渣场及表土堆存场防治区、Ⅲ区中转料场防治区、Ⅳ区交通设施防治
区、Ⅴ区料场防治区、Ⅵ区施工生产生活防治区、Ⅶ区移民安置防治区和Ⅷ区
水库淹没防治区。
Ⅰ区枢纽及导流工程防治区大坝工程、引水工程、厂房工程、导流洞、上
下游围堰、旦波治理区和杨房沟治理区等。主要防治措施有控制开挖边坡，采
取清坡、削坡、边坡支护、截排水设施等工程防护措施，考虑到坝址区大部分
开挖边坡采用了喷混、锚杆支护等防护手段，考虑形成的硬质边坡与周边环境
协调性，采用厚层基材生态护坡。
Ⅱ区弃渣场及表土堆存场防治区包括上铺子沟弃渣场、中铺子弃渣场和金
波弃渣场。弃渣场及表土堆存场遵循“先挡(排)后弃”的原则，植物措施遵循
因地制宜原则，根据立地条件恢复植被或复耕。
Ⅲ区中转料场防治区包括左岸上游备料场和上铺子沟口中转料场。遵循
“先挡(排)后堆”的原则，植物措施遵循因地制宜原则，根据立地条件恢复植
被或复耕。
Ⅳ区交通设施防治区：针对路基开挖、填筑施工可能造成土石方顺坡滚落
现象，考虑在永久道路及下方有施工生产生活区布设的临时道路路段采用被动
防护网措施，其余路段采用挡渣木栅栏措施。公路绿化包括路肩绿化、路基边
坡(含隧道洞脸边坡)绿化和后期临时道路使用完毕后的迹地恢复。
Ⅴ区料场防治区，即金波料场防治区。开采前沿料场预计开采边界外侧设
置截水沟，拦截、排导上游坡面来水。开采结束后，对坡面进行清理，在形成
的马道内侧布设马道排水沟，用于拦截、排导开采边坡坡面汇水。
取料结束后，料场底部形成一个平缓的开采平台，经场地平整覆土后用于
植被恢复。
取料结束后形成高陡岩质坡面或土石混合边坡，坡比在 1:0.25~1:0.5 间，不
具备植被恢复条件。拟通过在马道布置种植槽，覆土后栽植攀援植物进行坡面
绿化。
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
Ⅵ区施工生产生活防治区设置场地拦挡以及表土剥离、截排水工程以及后
期土地整治等，场地绿化为园林景观绿化方式。工程结束后，永久生产生活区
继续保留使用，其他临时生产生活区拆除临建设施，根据原有用地类型进行复
耕或植被恢复。
Ⅶ区移民安置防治区：移民搬迁安置采用集中安置与分散安置相结合的方
式。集中安置点即中铺子安置点 1 处，其余分散安置。其中土地开发整理区包
括木里中铺子开发片、昂叶堡开发片、千金渡开发片、白杨坪开发片等片区，
专项设施区包括交通工程、电力工程、电信工程、水利工程、文物发掘等。
中铺子安置点植物措施包括植物护坡和场地绿化两部分。安置点前后边坡
采用喷播植草方式恢复植被。
土地开发整理后，为提高土地肥力，使地块尽快具备生产功能，需对地块
施农家肥后深耕、犁耙、平整，进行全面整地。
其他专项设施区也分别采用工程和绿化措施进行防治。
Ⅷ区水库淹没防治区：旦波崩坡积体防护措施已在枢纽及导流工程区进行
设计，包括截排水沟、抗滑桩、框格梁防护等。其他浸没影响处理区混凝土格
栅护坡措施或者征地搬迁解决。
中国国际工程咨询公司出具的《关于四川省雅砻江杨房沟水电站项目（申
请报告）的核准评估报告》中亦作出结论：“杨房沟水电站不涉及各类自然保
护区、风景名胜区、饮用水源保护区、重点文物保护单位、珍稀动植物集中分
布区等环境敏感目标，工程建设无制约性环境因素；杨房沟水电站水库移民及
淹没损失小，其建设对促进凉山州和甘孜州的经济发展、社会稳定具有十分重
要的意义，得到了两州政府和群众的广泛支持。该项目具有良好的社会效益，
其社会适应性良好，项目社会评价无制约因素。”
第 10 题
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
川投集团就解决同业竞争问题，多次进行了相关承诺，但存在违背承诺和
延期履行承诺的情形，如投资四川川投燃气发电公司，申请人称：“设立时经
川投集团与川投能源讨论决定由川投集团先期进行投资建设”，该等讨论在川
投能源层面未见相关信息披露事项。
请申请人说明：（1）川投集团是否存在违背承诺的情形；（2）相关承诺
事项的变更（如延期）是否按规定履行了审议程序和信息披露义务。请保荐机
构和律师发表审核意见。
问题回复：
[核查说明]
一、川投集团承诺履行情况
2009 年，发行人完成了对川投集团所持雅砻江水电 48%股权的收购。收购
完成后，川投集团仍持有 7 家从事电力业务公司的股权，具体情况如下：
序
公司名称 成立日期 主营业务 持股比例
号
四川川投电力开发有限
1 责任公司（曾用名：四 1993 年 电力开发 100%
川省电力开发公司）
神华四川能源有限公司
2 （曾用名：四川巴蜀电 1993 年 主要从事火电业务 49%
力开发公司）
四川省紫坪铺开发有限
3 1998 年 主要从事水电业务 42.5%
责任公司
四川泸州川南发电有限
4 2004 年 主要从事火电业务 55%
责任公司
嘉陵江亭子口水利水电
5 2006 年 主要从事水电业务 20%
开发有限公司
四川中电福溪电力开发
6 2008 年 主要从事火电业务 49%
有限公司
四川川投康定水电开发
7 2008 年 主要从事水电业务 100%
有限责任公司
为避免在发电行业与川投能源构成同业竞争，川投集团分别于 2008 年 11
月 28 日、2009 年 6 月 15 日、2009 年 8 月 18 日及 2010 年 9 月出具了解决同业
竞争的相关承诺。具体承诺内容及承诺履行情况如下：
1、2008 年 11 月 28 日川投集团出具的同业竞争承诺及其履行情况
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
川投集团于 2008 年 11 月 28 日向川投能源出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺如下：“在本次交易（即川投能源向川投集团非公开发行股份收购
川投集团持有的二滩水电 48%股权）完成后，为了避免未来可能出现的同业竞
争，川投集团拟新投资的电力项目在同等条件下且川投能源有能力承建的情况
下，由川投能源优先负责开发、投资、建设和运营。川投集团已有的参、控股
电力企业或公司，在同等条件下由川投能源优先收购。”
承诺履行情况分析：
自 2008 年 11 月 28 日川投集团出具承诺以来，川投能源于 2009 年通过发
行股份购买资产方式完成了收购川投集团下属雅砻江水电（原名“二滩水电”）
48%股权。自 2010 年至 2017 年期间，经川投集团及川投能源综合梳理分析，
仅有川投电力符合注入川投能源的相关条件。2015 年川投能源通过现金方式收
购了川投集团下属川投电力 100%股权。在上述期间内，除川投电力外，川投集
团无其他电力资产出售行为。
自 2008 年至本报告出具日，川投集团下属仅新增投资一家电力企业，即川
投集团于 2011 年新增投资设立了四川川投燃气发电有限责任公司，该公司主要
从事天然气发电业务。该公司根据 2006 年四川省发展和改革委员会及达州市发
展和改革委员会同意意见从事达州 4*350 兆瓦机燃气联合循环机组工程的开发
建设和运行管理。由于天然气发电经营过程中，主要原材料天然气价格由市场
确定，电价由政府指导确定，盈利能力无法保证，经川投集团及川投能源讨论
决定由川投集团先行实施投资建设，川投能源经总经理办公会议讨论通过了放
弃优先投资决议。由于川投燃气投资时点并未有相关法规规定或相关承诺约定
的披露要求，因此川投能源未将放弃优先收购决议事项进行公告，未来发行人
将严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）及新出具
承诺要求进行决议及披露。四川川投燃气发电有限责任公司于 2015 年开始正式
运营，2015 年及 2016 年度均为亏损状态，其注入不利于提升上市公司盈利能
力。
因此川投集团未违反上述承诺内容。
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
2、2009 年 6 月 15 日川投集团出具的同业竞争承诺及其履行情况
为进一步明确解决潜在同业竞争问题的方案，川投集团于 2009 年 6 月 15
日再次承诺：在重大资产重组完成并办理完毕相关工商变更登记后，在川投集
团下属七家发电行业子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升
上市公司每股收益等财务指标时，将上述子公司股权在适当时机以合理的方式
注入川投能源。
承诺履行情况分析：
截至该承诺出具日，川投集团持有 7 家从事电力业务公司的股权。（具体
情况见上文）
其中，川投电力已注入上市公司。发行人每年召开的总经理办公会对其他
涉及同业竞争公司是否适合注入进行了讨论决议：神华四川能源有限公司、四
川省紫坪铺开发有限责任公司、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司、四川川
投康定水电开发有限责任公司始终未满足 “资产质量、盈利能力得到明显提
高、有利于提升上市公司每股收益等财务指标”条件；四川泸州川南发电有限责
任公司、四川中电福溪电力开发有限公司在承诺出具日后存在部分年度盈利能
力较好的情况，川投能源经内部讨论未将其注入的主要原因包括：
1、上述两个火电企业在 2010 年度及 2011 年度处于亏损或盈利较差情况，
主要系火电企业盈利受煤价上升影响较大所致。川投能源在每年度考虑注入条
件是否满足及成熟时，需要确定标的公司未来 3-5 年是否可以持续稳定的保持
较强盈利能力，以维护上市公司及中小股东利益。虽然上述两个火电企业在
2012 年度后盈利能力有较大回升，川投能源管理层在相关决策期间预判煤炭价
格无法长期保持较低水平，实际煤炭价格自 2015 年起快速回升，火电企业利润
受到较大影响；
2、我国《能源科技“十二五”规划》就指出要逐步调整能源结构，强调开
发清洁能源，提高可再生能源开发比例。川投能源管理层结合国家战略对于上
市公司未来定位进行了调整，计划将川投能源定位为优质清洁能源整合平台，
因此暂缓注入了火电企业；
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
3、上述两家火电企业资产负债率水平长期维持在较高水平，且未有改善趋
势，不利于提升上市公司资产结构及资产质量。
因此川投集团暂未将该些公司股权注入上市公司。（具体测算请参见下
文）
因此，川投集团未违反上述承诺内容。
3、2009 年 8 月 18 日川投集团出具的同业竞争承诺及其履行情况
为进一步明确关于解决同业竞争措施的时间安排，川投集团于 2009 年 8 月
18 日补充承诺：将在满足以上 2009 年 6 月 15 日出具的承诺的前提下，在五年
内解决川投集团下属七家发电行业子公司与川投能源的同业竞争问题。
承诺履行情况分析：
该承诺在川投集团 2009 年 6 月 15 日出具的承诺基础上，增加了解决同业
竞争问题的期限，由于该承诺出具至今除川投电力外的相关公司并不符合注入
条件（具体未符合条件说明请参见上文分析），因此川投集团暂未将该等公司
股权注入上市公司。
因此，川投集团未违反上述承诺内容。
4、2010 年 9 月川投集团出具的同业竞争承诺及其履行情况
2010 年 9 月，川投集团出具《关于进一步解决与川投能源同业竞争问题有
关事项的函》，确定将川投能源作为川投集团发电业务和新能源业务的整合平
台，并拟通过资产购并、重组等符合法律法规、川投能源利益的方式进行整
合，消除与川投能源的同业竞争，促进川投能源持续、稳定的发展。同时进一
步提出以下解决同业竞争的具体措施和时间表：在川投能源可转换公司债券发
行后一年内，启动将目前具备盈利能力的川投集团全资子公司川投电力注入川
投能源的工作。在川投能源可转换公司债券发行后三年内，启动把其他符合资
产注入条件的资产注入川投能源的工作，逐步解决与川投能源的同业竞争。
承诺履行情况分析：
（1）在川投能源可转换公司债券发行后一年内，启动将目前具备盈利能力
的川投集团全资子公司川投电力注入川投能源的工作。
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
川投能源在 2011 年 3 月完成可转债的发行，同年 9 月为准备川投电力注入
工作，川投电力开始改制，改制工作在 2011 年 12 月 27 日经四川省国资委出具
的川国资改革[2011]67 号文件同意立项，川投集团遵守了上述可转债发行后一
年内启动川投电力注入工作的承诺。2015 年 1 月 9 日，川投能源获得四川省政
府国有资产监督管理委员会批复（川国资产权[2015]3 号），同意收购川投电力
100%股权。川投能源于 2015 年 1 月 16 日一次性支付股权转让款 4.96 亿元，并
于 2015 年 2 月 25 日完成了工商变更等手续，完成了川投电力资产注入工作。
因此，川投集团未违反上述承诺内容。
（2）在川投能源可转换公司债券发行后三年内，启动把其他符合资产注入
条件的资产注入川投能源的工作，逐步解决与川投能源的同业竞争。
2008 年至 2010 年川投集团出具同业竞争承诺时，川投集团持有除川投能
源外 7 家电力企业股权。2011 年川投集团新增投资设立四川川投燃气发电有限
责任公司。2011 年川投能源可转换公司债券发行完成后，川投集团持有的除川
投能源及川投电力外的 7 家电力公司具体情况如下：
川投集团
序号 公司名称 成立日期 主营业务
持股比例
1 神华四川能源有限公司 1993 年 49% 主要从事火电业务
四川省紫坪铺开发有限责任公
2 1998 年 42.5% 主要从事水电业务
司
四川泸州川南发电有限责任公
3 2004 年 55% 主要从事火电业务
司
嘉陵江亭子口水利水电开发有
4 2006 年 20% 主要从事水电业务
限公司
四川中电福溪电力开发有限公
5 2008 年 49% 主要从事火电业务
司
四川川投康定水电开发有限责
6 2008 年 100% 主要从事水电业务
任公司
四川川投燃气发电有限责任公 主要从事天然气发电
7 2011 年 85%
司 业务
由于上述公司并不符合注入条件（具体未符合条件说明请参见上文分
析），因此川投集团暂未将该些公司股权注入上市公司。
因此，川投集团未违反上述承诺内容。
综上分析，川投集团未违反历次出具的同业竞争承诺。
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
二、川投集团未注入电力企业情况及模拟财务测算
1、川投集团未注入电力企业基本情况
截至本回复出具日，除了发行人及其控股、参股公司外，川投集团控股或
参股的其他从事电力开发业务的公司情况如下：
川投集团
序号 公司名称 成立日期 主营业务
持股比例
1 神华四川能源有限公司 1993 年 49% 主要从事火电业务
四川省紫坪铺开发有限责任公
2 1998 年 42.5% 主要从事水电业务
司
四川泸州川南发电有限责任公
3 2004 年 55% 主要从事火电业务
司
嘉陵江亭子口水利水电开发有
4 2006 年 20% 主要从事水电业务
限公司
四川中电福溪电力开发有限公
5 2008 年 49% 主要从事火电业务
司
四川川投康定水电开发有限责
6 2008 年 100% 主要从事水电业务
任公司
四川川投燃气发电有限责任公 主要从事天然气发电
7 2011 年 85%
司 业务
上述七家涉及同业竞争的公司中，神华四川能源有限公司、四川泸州川南
发电有限责任公司、四川中电福溪电力开发有限公司三家公司经营火电业务。
火电企业受煤炭价格波动影响大，在承诺期内经营业绩不稳定，且资产负债率
高。火电业务与绿色能源发展战略及川投能源发展方向不符。四川省水资源丰
富，具有水电发展的天然优势，2016 年四川省内水电发电量占四川省总体发电
量的比重为 88.69%，火电发电量仅占 10.36%，未来雅砻江水电中下游水电站
投资建成后，水电调节能力大幅加强，四川省内火电发展空间将进一步减少。
因此，上述三家从事火电业务的公司不适宜注入上市公司。
四川川投燃气发电有限责任公司主要从事天然气发电业务，自 2015 年正式
开始经营售电。由于天然气发电经营过程中，主要原材料天然气价格由市场确
定，而电价由政府指导确定，盈利能力无法保证，设立时经川投集团与川投能
源讨论决定由川投集团先期进行投资建设。四川川投燃气发电有限责任公司于
2015 年和 2016 年均未实现盈利，因此不适宜注入上市公司。
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
四川省紫坪铺开发有限责任公司、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司、
及四川川投康定水电开发有限责任公司三家公司均从事水电业务。其中：
（1）嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司负责嘉陵江亭子口水利枢纽工程
的开发建设和运行管理，该工程位于四川省广元市苍溪县境内，为嘉陵江干流
开发中唯一的控制性工程，以防洪、灌溉及城乡供水、发电为主，兼顾航运，
并具有拦沙减淤等效益的综合利用工程，截至目前，该公司水电业务利润波动
较大，且对财政补贴依赖大，川投集团仅持有其 20%股权，为川投集团非控制
企业，不属于相关规定认定的同业竞争范畴；
（2）四川省紫坪铺开发有限责任公司负责紫坪铺水利枢纽工程的开发建设
和运行管理，该工程是一座位于岷江上游、以灌溉和供水为主，兼有发电、防
洪、环境保护、旅游等综合效益的水利工程，截至目前，该公司资产情况及盈
利能力不足以提升上市公司资产质量及每股收益；
（3）四川川投康定水电开发有限责任公司尚未取得开展水电业务的相关经
营资质。
2010 年-2016 年上述相关企业主要财务数据如下表所示：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 收入 净利润
2010 年
四川泸州川南发电有限责任公司 477,289.99 36,515.73 146,763.50 -5,596.22
神华四川能源有限公司 459,112.62 74,294.87 169,147.78 -9,131.81
四川中电福溪电力开发有限公司 267,654.00 35,796.00 - -
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 449,475.93 159,830.00 - -
四川省紫坪铺开发有限责任公司 695,594.77 131,255.05 73,524.94 -3,723.32
四川川投燃气发电有限责任公司 - - - -
2011 年
四川泸州川南发电有限责任公司 414,482.25 22,270.85 171,722.36 -14,244.88
神华四川能源有限公司 413,287.13 52,423.47 197,357.29 -23,340.42
四川中电福溪电力开发有限公司 450,782.96 84,162.69 12,999.42 239.96
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 775,721.94 299,408.00 - -
四川省紫坪铺开发有限责任公司 690,014.47 125,767.73 70,231.65 -5,487.32
四川川投燃气发电有限责任公司 33,285.54 30,000.00 - -
2012 年
四川泸州川南发电有限责任公司 408,423.02 26,564.30 185,913.33 4,293.45
神华四川能源有限公司 472,584.79 217,602.22 206,981.33 155.55
四川中电福溪电力开发有限公司 489,758.69 86,800.84 149,936.53 14,090.40
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
公司名称 总资产 净资产 收入 净利润
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 1,094,664.53 417,878.00 - -
四川省紫坪铺开发有限责任公司 659,259.10 135,043.11 78,842.93 2,080.07
四川川投燃气发电有限责任公司 45,953.68 30,000.00 - -
2013 年
四川泸州川南发电有限责任公司 410,430.62 28,482.43 177,682.62 7,418.13
神华四川能源有限公司 502,043.54 226,950.04 203,795.08 9,327.51
四川中电福溪电力开发有限公司 480,654.68 96,799.01 190,663.11 21,067.92
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 1,334,830.48 512,068.77 27,551.15 -3,452.23
四川省紫坪铺开发有限责任公司 638,526.43 136,039.86 83,092.32 5,181.95
四川川投燃气发电有限责任公司 136,181.24 50,000.00 - -
2014 年
四川泸州川南发电有限责任公司 386,626.56 39,921.35 157,769.93 10,738.92
神华四川能源有限公司 547,692.20 246,583.56 198,586.64 20,028.37
四川中电福溪电力开发有限公司 437,495.42 96,800.23 165,116.97 18,652.36
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 1,445,076.81 604,407.06 105,111.78 15,196.29
四川省紫坪铺开发有限责任公司 628,766.63 152,190.73 79,710.09 9,328.96
四川川投燃气发电有限责任公司 194,833.43 50,000.00 - -
2015 年
四川泸州川南发电有限责任公司 350,912.20 48,641.09 115,878.18 8,719.74
神华四川能源有限公司 501,251.19 265,063.58 159,370.93 19,316.40
四川中电福溪电力开发有限公司 401,676.02 108,154.63 117,561.23 11,354.40
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 1,544,355.97 618,628.95 104,543.67 22,877.61
四川省紫坪铺开发有限责任公司 606,068.71 161,872.26 76,105.63 9,647.58
四川川投燃气发电有限责任公司 321,405.78 36,691.62 52,331.68 -13,308.38
2016 年
四川泸州川南发电有限责任公司 314,029.29 45,879.25 87,166.19 -2,761.83
神华四川能源有限公司 565,227.69 261,743.38 110,633.62 -2,920.20
四川中电福溪电力开发有限公司 396,347.82 100,110.87 91,625.91 1,039.77
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 1,564,895.30 661,011.70 79,303.55 706.77
四川省紫坪铺开发有限责任公司 594,548.81 174,196.48 75,757.03 14,367.77
四川川投燃气发电有限责任公司 340,773.68 29,410.63 58,427.12 -7,281.00
备注：四川川投康定水电开发有限责任公司尚未取得开展水电业务的相关经营资质，故未列示其经营
情况
2、2010 年-2016 年资产注入主要财务指标模拟测算
测算假设：（1）以 2010 年至 2016 年末相关公司的净资产按照川投能源市
净率 1.2 倍为测算依据计算注入资产的价值；
（2）按照川投能源以发行股份购买资产方式进行测算；
（3）川投能源注入前股份数及发行股份价格分别以 2010 年至 2016 年末公
司股本总额及收盘价格作为测算依据；
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
（4）假设分别于 2010 年至 2016 年初完成资产注入；
（5）每股收益按照当期归属于母公司股东净利润除以当期期末股本数进行
测算；净资产收益率按照当期归属于母公司股东净利润除以当期期初及期末归
属于母公司净资产的平均值进行测算。
2010 年-2016 年上述相关资产注入后的主要模拟测算财务数据情况如下表
所示：
2016 年
持股 收购价格 原始净资产 模拟收购后 模拟收购后
拟注入公司名称
比例 （万元） 收益率 每股收益 净资产收益率
四川泸州川南发电有限责任公司 55% 30,280.31 -5.84% 0.7891 17.80%
神华四川能源有限公司 49% 153,905.11 -1.11% 0.7648 16.75%
四川中电福溪电力开发有限公司 49% 58,865.19 1.00% 0.7879 17.65%
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 20% 158,642.81 0.11% 0.7674 16.79%
四川省紫坪铺开发有限责任公司 42.50% 88,840.21 8.55% 0.7943 17.66%
川投能源 2016 年末原始指标 - - - 0.7988 18.16%
2015 年
持股 收购价格 原始净资产 模拟收购后 模拟收购后
拟注入公司名称
比例 （万元） 收益率 每股收益 净资产收益率
四川泸州川南发电有限责任公司 55% 32,103.12 19.69% 0.8847 23.14%
神华四川能源有限公司 49% 155,857.39 7.55% 0.8726 21.83%
四川中电福溪电力开发有限公司 49% 63,594.92 11.08% 0.8806 22.77%
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 20% 148,470.95 3.74% 0.8631 21.64%
四川省紫坪铺开发有限责任公司 42.50% 82,554.85 6.14% 0.8739 22.43%
川投能源 2015 年末原始指标 - - - 0.8798 23.30%
2014 年
持股 收购价格 原始净资产 模拟收购后 模拟收购后
拟注入公司名称
比例 （万元） 收益率 每股收益 净资产收益率
四川泸州川南发电有限责任公司 55% 26,348.09 31.40% 1.5973 27.15%
神华四川能源有限公司 49% 144,991.13 8.46% 1.5742 25.16%
四川中电福溪电力开发有限公司 49% 56,918.53 19.27% 1.6012 26.77%
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 20% 145,057.70 2.72% 1.5444 24.68%
四川省紫坪铺开发有限责任公司 42.50% 77,617.27 6.47% 1.5710 25.97%
川投能源 2014 年末原始指标 - - - 1.5797 27.24%
2013 年
持股 收购价格 原始净资产 模拟收购后 模拟收购后净
拟注入公司名称
比例 （万元） 收益率 每股收益 资产收益率
四川泸州川南发电有限责任公司 55% 18,798.40 26.95% 0.6776 14.54%
神华四川能源有限公司 49% 133,446.62 4.20% 0.6479 13.04%
四川中电福溪电力开发有限公司 49% 56,917.82 22.95% 0.6962 14.60%
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 20% 122,896.51 -0.74% 0.6265 12.68%
四川省紫坪铺开发有限责任公司 42.50% 69,380.33 3.82% 0.6543 13.63%
川投能源 2013 年末原始指标 - - - 0.6634 14.39%
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
2012 年
持股 收购价格 原始净资产 模拟收购后 模拟收购后
拟注入公司名称
比例 （万元） 收益率 每股收益 净资产收益率
四川泸州川南发电有限责任公司 55% 17,532.44 17.58% 0.2177 5.76%
神华四川能源有限公司 49% 127,950.11 0.12% 0.1934 4.76%
四川中电福溪电力开发有限公司 49% 51,038.90 16.48% 0.2357 6.09%
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 20% 100,290.72 - - -
四川省紫坪铺开发有限责任公司 42.50% 68,871.99 1.60% 0.2040 5.21%
川投能源 2012 年末原始指标 - - - 0.2080 5.58%
2011 年
持股 收购价格 原始净资产 模拟收购后 模拟收购后
拟注入公司名称
比例 （万元） 收益率 每股收益 净资产收益率
四川泸州川南发电有限责任公司 55% 14,698.76 -63.96% 0.2870 4.27%
神华四川能源有限公司 49% 30,825.00 -44.52% 0.2452 3.61%
四川中电福溪电力开发有限公司 49% 49,487.66 0.29% 0.3592 5.23%
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 20% 71,857.92 - - -
四川省紫坪铺开发有限责任公司 42.50% 64,141.54 -4.36% 0.3298 4.76%
川投能源 2011 年末原始指标 - - - 0.3750 5.63%
2010 年
持股 收购价格 原始净资产 模拟收购后 模拟收购后
拟注入公司名称
比例 （万元） 收益率 每股收益 净资产收益率
四川泸州川南发电有限责任公司 55% 24,100.38 -15.33% 0.3263 5.37%
神华四川能源有限公司 49% 43,685.38 -12.29% 0.3072 4.96%
四川中电福溪电力开发有限公司 49% 21,048.05 - - -
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 20% 38,359.20 - - -
四川省紫坪铺开发有限责任公司 42.50% 66,940.07 -2.84% 0.3319 5.24%
川投能源 2010 年末原始指标 - - - 0.3650 6.36%
备注：四川川投康定水电开发有限责任公司尚未取得开展水电业务的相关经营资质，四川川投燃气发
电有限责任公司 2015 年开始生产经营且尚未开始盈利，故未列示其经营情况
根据上述测算，相关涉及同业竞争公司的模拟注入后的情况如下：
四川泸州川南发电有限责任公司：2012 年及 2013 年注入后，发行人模拟
2012 年及 2013 年的每股收益及净资产收益率小幅上升；2014 年及 2015 年注入
后，发行人模拟 2014 年及 2015 年每股收益小幅上升。虽然 2012 年至 2015 年
四川泸州川南发电有限责任公司实现盈利，但由于火电受煤炭价格影响大，利
润波动大；且该公司短期及长期借款规模大，该公司 2010 年至 2016 年平均资
产负债率超过 90%，该公司注入发行人不利于资产结构健康发展；经发行人内
部判断火电企业不具备可持续性盈利条件，且不是国家能源发展战略鼓励发展
方向，因此川投集团暂未将其注入发行人。
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
神华四川能源有限公司：2010 年至 2016 年注入后，发行人模拟 2010 年至
2016 年每股收益及净资产收益均有所下降，因此川投集团暂未考虑将其注入发
行人。
四川中电福溪电力开发有限公司：该公司 2011 年起开始正式运营，2012
年及 2013 年注入后，发行人模拟 2012 年及 2013 年的每股收益及净资产收益率
小幅上升；2014 年及 2015 年注入后，发行人模拟 2014 年及 2015 年每股收益小
幅上升。虽然 2012 年至 2015 年四川中电福溪电力开发有限公司实现盈利，但
由于火电受煤炭价格影响大，利润波动大；且该公司短期及长期借款规模大，
该公司 2011 年至 2016 年平均资产负债率超过 78%，该公司注入发行人不利于
资产结构健康发展；经发行人内部判断火电企业不具备可持续性盈利条件，且
不是国家能源发展战略鼓励发展方向，因此川投集团暂未将其注入发行人。
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司：该公司 2013 年开始正式运营，2010
年至 2016 年注入后，发行人模拟 2013 年至 2016 年每股收益及净资产收益均有
所下降，因此川投集团暂未考虑将其注入发行人。
四川省紫坪铺开发有限责任公司：2010 年至 2016 年注入后，发行人模拟
2011 年至 2016 年每股收益及净资产收益均有所下降，因此川投集团暂未考虑
将其注入发行人。
三、川投集团承诺更新情况
2018 年 1 月 31 日发行人进行公告，川投集团出具了《四川省投资集团有限
责任公司关于避免同业竞争的承诺》，川投集团同意对“避免同业竞争承诺”
相关内容进行修订，后续同业竞争的承诺以此次修改后的承诺为准。
重新修订后的承诺内容为：
（一）川投能源作为川投集团下属清洁能源平台将优先注入清洁能源发电
企业
1、我国及四川省电力发展规划及结构情况
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
根据国家“十三五”规划，清洁能源发电是未来电力行业发展的主要方
向。在当前煤炭价格较高的情况下，火电企业的盈利能力较差，火电业务与国
家当前清洁能源发展战略不符。
同时四川省水资源丰富，具有水电发展的天然优势，2016 年四川省内水电
发电量占四川省总体发电量的比重为 88.69%，火电发电量仅占 10.36%，未来
雅砻江水电中下游水电站投资建成后，水电调节能力大幅加强，四川省内火电
发展空间将进一步减少。
2、火电企业不适合注入
根据上述情况，川投能源未来发展战略为成为川投集团下属的除火电以外
的优质绿色清洁能源业务的整合平台，在宏观行业环境及能源行业发展趋势不
发生重大变化的情况下，川投集团参、控股的火电业务公司将不再注入川投能
源。
3、川投能源清洁能源优先投资权
为了避免未来可能出现的同业竞争，针对绿色清洁能源项目，由川投能源
优先负责开发、投资、建设和运营；川投集团已有的参、控股绿色清洁能源企
业或公司，在同等条件下由川投能源优先收购。川投能源董事会授权总经理办
公会对是否进行上述优先投资和优先收购进行初步分析决策。其中，川投能源
总经理办公会决定对川投集团下属控制或间接控制的除川投能源外的清洁能源
发电企业暂不收购的，需要每年按照本承诺第（二）款第 2 条规定的标准进行
核查。
（二）清洁能源发电企业注入时间及条件
截至本承诺出具日，川投集团下属控制或间接控制的除川投能源外的清洁
能源发电企业包括：四川省紫坪铺开发有限责任公司、四川川投康定水电开发
有限责任公司及四川川投燃气发电有限责任公司。为推进电力资产整合，促进
川投集团下属电力企业健康发展，避免与川投电力同业竞争，川投集团将逐步
将控制或间接控制的且符合资产注入条件的清洁能源发电业务资产注入川投能
源。
1、资产注入方式及注入时间
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
在将清洁能源发电企业资产注入川投能源的方式上，川投集团将按照有利
于解决同业竞争的原则，根据川投集团资产状况、资本市场认可程度，积极稳
步推进。
川投集团将在清洁能源发电业务资产满足资产注入条件后两年内，完成向
川投能源注入资产的工作。
2、资产注入条件
当同时满足以下条件时，相关独立发电业务资产将视为符合前述所约定的
资产注入条件：
1、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和
有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上
市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。
3、符合川投能源的战略规划，有利于川投能源提高资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，除川投能源主动降低净资产收益率、资产负债率要求
外，原则上,运行满三年的拟注入资产最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均值不低于 10%，运行不满三年的拟注入资产连续两个完整会计年度加权平
均净资产收益率平均值不低于 10%；拟注入资产最近一个会计年度末资产负债
率不高于 80%。上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。
4、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项。
5、符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
四、当前水电业务与火电业务不存在实质性同业竞争关系
根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第 25
号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）
的通知》（国办发〔2007〕53 号文）等有关法律法规的规定，水电等可再生能
源发电机组享有优先调度权，即只要水电等可再生能源发电机组具备发电条
件，电网将优先调度水电等可再生能源所发电量上网，且除因不可抗力或有危
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水电等可再生能源发电全额上网。
《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9
号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通
知》（发改经体〔2015〕2752 号）进一步明确，在确保供电安全的前提下，优
先保障水电和规划内的风能、太阳能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发
满发。
此外，根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有
关规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由国家发改委和物价
部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。在目前阶段，水
电、等清洁能源发电机组优先发电，其上网电价仍主要由政府定价，短期内不
具备参与市场竞价的条件。
川投能源下属从事火电业务的嘉阳电力已经停产，目前发行人无火电业
务。水电与火电属于不同的电源类型，且根据前问描述，在我国当前电力管理
体制与市场条件下，水电作为清洁能源优先于火电调度，其价格也仍由政府定
价，短期内不具备参与市场竞价的条件。因此，发行人的水电业务与川投集团
的火电业务不存在实质性的同业竞争。
此外，我国大型发电企业实际也根据发电能源种类进行业务重组：
中国大唐集团公司下属主要电力公司为：大唐国际发电股份有限公司从事
火力发电业务；大唐集团新能源股份有限公司从事风力发电、太阳能发电、生
物质能发电等可再生能源发电业务；大唐集团核电有限公司从事核电业务。
中国华能集团公司下属主要电力公司为：华能国际电力股份有限公司作为
常规能源发电资产整合平台（其中常规能源指除水能、风能和太阳能等可再生
能源 之外已被大规模利用的能源形式，如利用煤炭、天然气等化石能源进行发
电等）；华能澜沧江水电股份有限公司为水电业务最终整合的唯一平台；华能
新能源股份有限公司为风电等新能源业务最终整合的唯一平台。
综上，在目前的电力管理体制与市场条件下，发行人与川投集团不存在实
质性的同业竞争。为满足中小股东利益，提升上市公司资产质量及盈利能力，
川投集团新的承诺中未将火电经营企业列入注入标的中。
1-1-60
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
五、承诺事项变更的决策程序及信息披露情况
本次可转债申请材料申报前，川投集团分别于 2008 年 11 月 28 日、2009 年
6 月 15 日、2009 年 8 月 18 日及 2010 年 9 月出具了解决同业竞争的相关承诺。
具体承诺审议及信息披露情况如下：
1、2008 年 11 月 28 日，川投集团通过内部决议向川投能源出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，相关内容于 2009 年 3 月 3 日在《川投能源向四川省投
资集团有限责任公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中
进行披露；
2、2009 年 6 月 15 日，川投集团通过内部决议对解决同业竞争问题再次出
具了承诺；2009 年 8 月 18 日，川投集团通过内部决议在满足 2009 年 6 月 15 日
出具的承诺的前提下进行补充承诺，相关承诺内容于 2009 年 11 月 24 日在《川
投能源向四川省投资集团有限责任公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关
联交易报告书》中进行披露；
3、2010 年 9 月，川投集团通过内部决议向川投能源出具了《关于进一步
解决与川投能源同业竞争问题有关事项的函》，相关内容于 2010 年 9 月 14 日
在《关于控股股东四川省投资集团有限责任公司关于解决与川投能源同业竞争
问题有关事项的公告》中进行披露。
根据证监会于 2013 年 12 月 27 日发布了《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监
会公告〔2013〕55 号），就承诺变更及信息披露进行了规定，主要内容包括：
“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方
应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者
提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股
东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应
就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他
投资者的利益发表意见。”
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《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
“上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及
进展情况。”
由于本次可转债申报前川投集团作出的同业竞争承诺时间均位于上述指引
出具日前，因此川投集团及川投能源未按照指引规定履行内部决策程序和公
告。
发行人在 2014 年年度报告中披露了川投集团同业竞争承诺履行情况。
为落实证监会避免同业竞争的相关要求，2018 年 1 月 31 日发行人进行公
告，川投集团出具了《四川省投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承
诺》，该承诺经发行人第九届二十六次董事会决议、第九届二十八监事会决
议、独立董事发表的独立意见及 2018 年第一次临时股东大会决议审议通过，今
后，川投能源将每年就川投集团同业竞争承诺履行情况进行公开披露。
[核查意见]
保荐机构及发行人律师通过查阅发行人历次承诺披露文件、年度报告、内
部决策文件、川投集团下属涉及同业竞争企业审计报告进行了相关核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：川投集团未违反历次出具的同业竞
争承诺，川投集团历次出具的承诺变更未违反相关规定的审议程序和信息披露
义务。
1-1-62
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
（本页无正文，为四川川投能源股份有限公司《<关于请做好相关项目发审
委会议准备工作的函>的回复报告》之签字盖章页）
四川川投能源股份有限公司
年 月 日
1-1-63
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
（本页无正文，为瑞信方正证券有限责任公司《<关于请做好相关项目发审
委会议准备工作的函>的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙利军 李洋阳
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
1-1-64
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
关于四川川投能源股份有限公司
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的
回复报告之瑞信方正证券有限责任公司的声明
本人已认真阅读四川川投能源股份有限公司本次告知函回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函
回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文
件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
汪民生
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
1-1-65
