四川川投能源股份有限公司
2018年 独立董事年度述职报告
各位董事 :
作为 四川川投能源股份有限公 司 (以 下简称 “公 司”)的 独
立董事 ,我 们严 格遵守 《公 司法》、《上市公 司治理准则》、《关
于在上 市公 司建 立独 立董事制度的指 导意见》及 《公 司章程 》、
《独立董事工作制度 》等有关规定和要求,出 席相关会议并对相
关事项发表独立 意见 ,忠 实 、勤勉 、尽职地履行独 立董事职责 ,
切实维护公 司、全体股东特别是 中小股东的利益 ,不 断促进公 司
健康稳定发展 。现将 2018年 度独立董事工作情况报告如下 :
一、独立董事基本情况
截至 2018年 12月 31日 ,公 司共有独立董事 4名 ,符 合相
关法律 法规 中关于上 市公 司独 立董事人数 比例和专 业配置 的要
求。
(一 )个 人履历 、专业背景 以及 兼职情况
王 民朴 :男 ,出 生于1952年 1月 ,中 共党员 ,学 士学位 ,教
授 。曾任 四川省计经委政治部宣传处副处长;中 共 四川省委工交
财贸政治部综合处处长 、政治部主任助理;四 川省贸易厅副厅长 ;
四川省酒类专卖管理局局长;四 川经济管理学院党委书记;西 华
大学教授 ;四 川川 公 司第八 、第九届董事会独立
董事。现任 四川川投能源股份有限公 司第十届董事会独立董事
盛毅 :男 ,出 生于1956年 10月 ,中 共党员,硕 士研 究生,经
济学研究员。曾任 内江齿轮厂车间副主任 、生产科长 ,四 川省社
会科学院经济研 究所副所长 ,四 川省社会科学院 四川经济社会发
展重大问题对策研 究中心秘书长 ,四 川省社会科学院宏观发展研
究所所长 ,四 川省社会科 学院宏观经济与工业经 济研 究所所长 ,
四川省社会科学院副院长,四 川川投能源股份有限公 司第九届董
事会犭虫立董事 。现任 四川省社会科学院研 究员,四 川川投能源股
份有限公 司第十届董事会独立董事。
姚国寿 :男 ,出 生于1943年 7月 ,中 共党员,学 士学位 ,主
任编辑 。曾任 水利水 电科学研究院秘书 ,水 利 电力部第六工
程局政治部干事 ,成 都水力发 电学校党总支秘书 ,四 川省电力工
业局党组秘 书,西 南 电业管理局 党组秘 书、秘书科 (处 )长 ,《 西
南 电|力 报》社长兼总编辑 ,四 川川投能源股份有限公 司第九届董
事会独立董事 。现任 《四川水力发 电》杂志常务副主编 , 《四川
电力年鉴》副主编 ,四 川川投 能源股份有限公 司第十届董事会独
立董事。
王秀萍:女 ,出 生于1974年 10月 ,中 共党员,学 士学位 ,注
册会计师,注 册造价 师。曾任镇 江安信会计师事务所有限公 司审
计部主任 ,通 鼎互联信 `憝 股份有限公 司独立董事 ,四 川川投 能源
股份有限公 司第九届董事会独立董事。现任 中天运会计师事务所
(特 殊普通合伙 )合 伙人 、成都市贝瑞和康 生物技术股份有限公
司独立董事 、北京航材百慕新材料技术工程股份有限公 司独立董
事、朗坤智慧科技股份有限公 司独立董事、北京外企服务集团有
限责任公 司外部董事。中证 中小投资者服务 中心有限责任公 司
持
股行权专家委 员会委 员。四川川投能源股份 公 司第十届董事
会独立董事 。
(二 )是 否存在影响独立性的情况
说明
1.我 们及我们的直系亲属 、主要社会关系不在公
司或其附属
企业任职 、没有直接或 间接持有该公 司已发行股份 1%或 1%以 上股
份 、不是公 司前十名股东 、不在直接或 间接持有公 司已发行股份
5%或 5%以 上 的股东单位任职 、不在公 司前五名股东单位任职 ;
2.我 们没有为公 司或其附属企业提供财务 、法律 、管理咨
询、
技术咨询 等中介服务 、没有从公 司及其 主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此 ,不 存在影响独立性的情况。
二 、独立董事年度履职情况
(一 )出 席会议情况
报告期 内公 司共召开8次 董事会和4次 股东大会 ,作 为独立董
事,我 们 以现场或通讯方式按时出席公 司董事会 ,并 积极列席公
司股东太会。会议召开前 ,在 公 司的配合 下,我 们获取 了做 出决
议所需的信 、和资料 ,仔 细审阅会议报告及相关材料,为 会议表
决做 了充分的准各工作 2018年 度对公 司董事会审议的各项议案
均投 了赞成票 ,未 对公 司任何 事项提 出异议。
出席董事会情况 出席股东大会 情况
独董姓名 日否连续
疋
本年应参 本年 亲 自 委 托 出 缺 席 本年度 公 出席股东
两次未 `
加 董事会 出席次数 席次数
汞
次数 司召开股 大会次数
次数 自 参 加 会 东大会次
议 数
王 民朴 8 0 0 否 4 3
盛毅 8 否 4
姚国寿 8 8 否 4
王秀萍 8 8 否 l
(二 )发 表独立意见情况
发表独立意见事项 发表 独立 意见 时间 独立意
见类型
公 司前次募集资金使用 情况报告
同意
前次募集资金使用情况鉴证报告
同意
与国投电力签订不低于 135亿 元同比例增资协议 ⒛ 18年 1月 30日 第九 同意
修订可转换公 司债券持有人会议规则 届 二十六次董事会 同意
控股股东川投集 团修订 同业竞 争承诺 同意
召开 ⒛18年 第一次临时股东大会 同意
投资参与中国三峡新 能源有限公 司 (以 下简称 三峡新 能 同意
源 )引 入 战略投资者项 目 zO18年 2月 12日 第 九
向控股股东川投集团申请 4亿 元直接借款关联交易 同意
届 二 十七次董事会
增加 12亿 元融资额度 同意
终止公 司公 开发行可转换公 司债券事项并撤回申请文件 zO18年 4月 1日 第九 同意
届二十八次董事会
2θ 17年 度利润分配方案 同意
申请注册 40亿 元超短期融资券 同意
申请注册 30亿 元非公 开定向债务融资工具 同意
向控股股东川投集团申请对 4亿 元委托贷款延期的关联 zO18年 4月 26日 第九 同意
交易
届 二十九次董事会
会计师事务所从事本年度审计情况 同意
聘请会计师事务所及提请股东 大会授权董事会确定审计 同意
费用
选举 第十届 董事会候选人 同意
选举第十届董事会董事长 、副董事长 同意
⒛ 18年 5月 18日 第 十
聘任总经理 、副总经理 、总会计师和董事会秘书 同意
届一次董事会
公 司公开发行可转换公 司债券
⒛18年 度公 司本部银行理财工作
⒛ 18年 5月 23日 第十
届 二次董事会
⒛18年 3季 度末公 司本部银行理财
⒛ 18年 10月 24日 第
十届 四次董事会
(三 )任 职董事会各专门委员会 的工作情况
公 司董事会下设战略委 员会 、审计委员会 、提名及 薪酬与考
核委员会 三个专门委员会,公 司制定 了相应 的实施 细则用 以规范
各专业委员会 的运作 。2018年 ,我 们依据相关规定组织召开并
出席 了会议共 10次 ,对 公 司发展提 出合理化建议 ,切 实维护 了
公 司股东尤其是 中小股东的合法权益。
各专门委员会 委员会组成 独立董事担任委员情况
战略委员会 8名 董事 王 民朴任委 员 ;盛 毅任委 员
审计委 员会 3名 董事 王秀萍任 主任 ;姚 国寿任副主任
提 名 及 薪 酬 与考 5名 董事 王 民朴 任 主 任 ;盛 毅 任 副 主
核委员会 任 ;王 秀萍任委 员
(四 )现 场考察 、上市公 司配合独立董事工作的情况
2018年 度 ,公 司积极配合我们 的工作 ,与 我们保持经 常性
的沟通 ,及 时汇报公 司生产经营和重大事项进展情况 ,使 我们能
够全面深入 了解公 司经营发展 ,并 运用专业知识和企业管理经验 ,
对董事会相关议案提 出建设性意见和建议 ,充 分发挥指导和监督
的作用 。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一 )关 联交易情况
本报告期 ,我 们作为公 司的独立董事 ,关 注关联交易和审议
程序的合规性 、交易价格的公 允性 ,对 公 司涉及关联交易的事项
进行 了事先调查 ,并 对关联交易事项发表 3项 独立意见。我们
认为关联交易和审议程序符合法律 法规 ,相 关交易行为在市场经
济原则下公 开 、公平 、合理地进行 ,交 易价格合理 、公 允 ,没 有
损害公 司及非关联股东的利益,也 不会对公 司的独立性产 生影响 。
本报告期 ,我 们对各项关联交易事项均表示同意。
时间 会议届 次 独 立 意见 内容 意见类型
关于与国投 电力签
九届董事会 二十六 订不低于 135亿 元
2018年 1月 30日 同意
次会议 同比例增资协议的
提案报告
关于 向控股股东川
九届 二十七次董事
2018年 2月 12日 投集 团申请 4亿 元 同意
会会议
直接借款关联交易
关于向控股股东川
九届董事会 二十九 投集团申请对 4亿
⒛ 18年 4月 26日 同意
次会议 元委托贷款延期的
关联交易提案报告
(二 )违 规担保及资金 占用情况
报告期 内,公 司无任何对外担保 ,不 存在违规担保事项 ,不
存在被控股股东及其关联方 占用资金的情况 。
(三 )募 集资金的使用情况
报告期 内,公 司无募集资金 ,我 们针对 《四川川投能源股份
有限公 司前次募集资金使用情况报告》发表 了 1项 独立意见。并
认为公 司履行 了必要的法律程序 ,符 合 《上市公 司证券发行管理
办法》、《上海证券交 易所股票上市规则 、《上市公 司监管指引第
2号 ——上市公 司募集资金管理和使用 的监管要求》和 《上海证
券交易所上市公 司募集资金管理办法 (2013年 修订 l,9等 法律 法
规的有关规定 ,不 存在 改变或 变相 改变募集资金投 向和损 害股东
利益的情况 。
(四 )高 级管理人员提名及薪酬情况
报告期 内,公 司于 2018年 4月 26日 召开 了第九届 二十九次
董事会审议通过 了《关于选举第十届董事会候选人的提案报告》 ;
于 2018年 05月 18日 召开的十届一次董事会审议通过 了 《关于
选举第十届董事会董事长的提案报告 、《关于选举第十届董事会
副董事长的提案报告》、《关于组建第十届董事会专门委员会 的提
案报告》、《关于聘任总经理的提案报告》、《关于聘任副总经理及
其他高管成员的提案报告》和 《关于聘任董事会秘书的提案报告》。
我们对上述几项提案报告发表 了如下独立意见 :
1、 第九届董事会 已于 2017年 12月 29日 任期届满 ,根 据《公
司 、《股票上市规则》和 《公 司章程》等规定 ,公 司将组建第
十届董事会 。第十届董事会董事候选人的提名和选举符合 《公 司
法》、《股票上市规则》和 《公 司章程》等规定 。
2、 控股股东对董事长 、副董事长的提名 ,公 司董事会的表
决程序均符合国家法律 、法规及 《公 司章程》的规定 。同意选举
刘国强先 生为第十届董事会董事长 ,选 举刘体斌先 生为第十届董
事会副董事长。
3、 公 司董事会聘任总经理 、副总经理 、总会计师和董事会
秘 书的有关提名 、审议和聘任程序符合 《公 司法》 《公
和 司章程》
等关:于 高级管理人 员聘任 的规定。经 审阅杨 洪先生 、杨平先 生、
刘好女士和龚圆女士的个人简历 ,我 们认为其教育背景 、工作能
力及身体状况等能够胜任所聘 岗位职责要求 ,上 述 四人均符合 中
国证监会 、证券交易所上市规则和 《公 司章程》等有关董事 、高
级管理人员任 职资格 的规定。同意聘任杨洪先 生为总经理 、杨平
先生为副总经理 、刘好女士为总会计师、龚圆女 士为董事会秘 书。
(五 )业 绩预告及 业绩快报情况
根据 《上海证券交易所股票上市规则 》的规定 ,公 司于 2018
年度共披露 了 4次 业绩快报 ,切 实履行上市公 司责任 ,维 护 了公
司全体股东的利益。
(六 )聘 任或者更换会计师事务所情况
报告期 内,公 司续聘信永中和会计师事务所 (特 殊普通合伙 )
为公 司 2018年 度财务报告审计机构和 内部控制 审计机构 。公 司
聘任会计 师事务所的审议程序合法 、有效 ,符 合 《公 司法》《公
司章程》和相关法律 法规的规定。我们认为 ,信 永中和会计师事
务所 自担任公 司外部审机构 以来 ,始 终坚持原则 ,尽 职尽 责 ,维
护公 司和投资者的根本利益。我们同意公 司 2018年 继续聘请信
永中和会计师事务所担任公 司外部审计机构 ,2018年 审计费用
在上年审计 费用基础上增加额度不超过 6万 元 。
(七 )现 金分红及其他投 资者回报情况
公 司于 2018年 5月 18日 召开的 2017年 年度股东大会 审议
通过 了公 司 2017年 度利润分配预案:拟 以 4,402,140,480的
`总
股本为基数 ,每 10股 派现金 2.75元 (含 税 ),分 配现金总额为
1,210,588,632元 (含 税 ),占 2017年 归属于上市公 司股东 的净
利润的 37.08%。 2017年 度董事会前 ,公 司根据 自身情况就利润
分配方案等相关 内容与我们进行 了充分讨论 ,我 们对该事项发表
了独立意见 :
公 司响应证监会 、上交所关于积极回报投资者的号召 ,拟 定
的 2017年 度利润分配方案符合 《公 司章程》和 中国证监会 《关
于进 一 步 落实 上 市 公 司现金分 红 有 关事项 的通知 》(证 监 发
[2012]37号 )、 《上市公 司监管指引第 3号 ——上市公 司现金分
红》(证 监会公 告 [2013]43号 )等 相关的规定 ,也 符合公 司实际
情况【,我 们对董事会提 出的公 司 2017年 度利润分 配方案无异议 。
利润分配方案经董事会 、股东大会审议通过后 ,我 们还对方
案的实施进行 了监督 ,确 保公 司严格执行 了利润分配方案 。
(八 )公 司及股东承诺履行情况
报告期 内,公 司及相关股东均严格履行 了相关承诺 ,不 存在
违反`承 诺的情形 。
(九 )信 息披露的执行情况
报告期 内,公 司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》、
《土冖市公 司信 `息 披露管理办法》等相关法律 法规的规定履行信 `息
披露义务 ,公 告 内容真实 、准确 、完整 ,不 存在任何虚假 记载 、
误鄂 l± 陈述或者 重大遗漏 ,保 证信 `患 披露工作的及 时性 、公平性 ,
切实维护 了公 司股东的合法权益。
(十 )内 部控制的执行情况
2018年 度 ,公 司进 一步建 立健全 了各项 内部控 制制度 。公
司现有 的内控制度 已覆盖 公 司运营的各层面和各环节 ,形 成 了
规范的管理体系 ,能 够预防和及 时发现 、纠正公 司运营过程 中可
能出现 的错误 ,保 护公 司资产的安全和完整 ,保 证会计记录和会
计信 `急 的真实性 、准确性和及 时性 。公 司不存在违反财政部 、中
国证监会 等部 门联合发布的 《企业 内部控制基本 规范》和 《上海
证券交易所股 票上市规则》等规定的情形。
(十 一 )董 事会 以及 下属专门委员会 的运作情况
报告期 内,公 司董事会严格按照 《公 司法》、《公 司章程》及
《董事会议 事规则》等法律 、法规和规范性文件 的要求召集董事
会会议 ,公 司董事按时出席会议 ,勤 勉尽责的履行职责 ,认 真审
议各项议案 ,科 学、合理的作 出决策 ,为 公 司可持续发展提供 了
保障。
报告期 内,公 司董事会战略委员会 、审计委员会 、提名及薪
酬与考核委员会各 司其职 ,严 格按照各专门委员会工作细则开展
工作 ,充 分发挥各 自专业技能,对 相关议案进行专业判断 ,对 提
交董事会审议事项未提 出否定意见。
四、有关提议事项
本年度 内,独 立董事未提议召开董事会 、未提议聘用或解聘
会计师事务所 、未提议 独立聘请外部审计机构和咨询机构等议案 ,
未对本年度 的董事会议案提 出异议 ,也 不存在其他特别提议情况。
五 、年度 工作 J总 体评价和建议
作为川投能源 的独立董事 ,我 们在 2018年 度 ,严 格按照国
家法律 法规和公 司的相关规定 ,本 着客观 、公正 、独立、诚信的
原则 ,切 实履行独立董事的职责。保 证公 司的规范运作 、维护公
司的整体利益 ,在 决策 中保持 了独立性 。在此基础 上 ,我 们深入
了解公 司生产经 营活动、内控制度 ,同 时了解公 司财务管 理 、关
联交易、投资项 目等相关事项 。我们勤勉尽职 ,促 进 了董事会决
策的科学性和客观性 ,保 护 了股东尤其是 中小股东的合 法权益。
2019年 ,我 们将继续本着诚信 与勤勉的精神 ,坚 持独立、
客观 、公正、诚信 的原则 ,充 分发挥各 自的专业优势 ,为 客观公
正保护公 司及广大投资者的合 法权益发挥更大的作用 。
述职人 :王 民朴 、盛毅 、姚国寿 、王秀萍。
独立董事签名 :
功码
(王 秀萍)
2019年 4月 18 日
