中华企业:关于公司签订委托管理合同的关联交易公告2017-11-18
证券代码:600675 股票简称:中华企业 编号:临 2017-076
中华企业股份有限公司
关于公司签订委托管理合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:公司受江阴集汇置业有限公司(以下简称“江阴集汇”)股东方上海集汇置业
有限公司和上海欣馨投资管理有限公司共同委托,负责江阴集汇开发项目的生产、经营、管
理。
●本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易事项不会对公司的独立性产生影响,公司对关联方不会产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2017 年 11 月 17 日,公司第八届董事会以通讯表决方式召开,公司董事会由 7 名董事组
成,4 名关联董事冯经明、蔡顺明、王斌、是飞舟回避表决,审议通过了关于公司签订委托
管理合同暨关联交易的议案(决议编号 2017-02,表决结果:3 票同意;0 票反对;0 票弃权)。
在公司董事会审议该议案时,公司独立董事徐国祥、卓福民、张维宾出具了事前认可意见书
并对此发表独立意见:(1)在本公司董事会审议和表决时,相关决策程序符合有关法律法
规和公司章程的规定;(2)本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理,未
发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形;(3)同意关于公司签订委托管理合同暨
关联交易的议案。
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根据公司 2017 年 5 月 23 日披露的《关于公司 2016 年度日常关联交易实际发生额及
2017 年度日常关联交易预计发生额的公告》(临 2017-026),2017 年度公司及控股子公
司拟向上海地产(集团)有限公司及其下属子公司提供代建(包括但不限于带资代建、股权
委托、经营委托、项目管控等)、运营管理及物业管理服务,预计累计总金额不超过人民币
100,000 万元。故本次关联交易在前述授权范围内,无需经过股东大会的批准。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
公司受江阴集汇股东方上海集汇置业有限公司(以下简称“上海集汇”)和上海欣馨投资
管理有限公司共同委托,负责江阴集汇开发项目的生产、经营、管理。江阴集汇主要负责江
苏省江阴市月城镇水韵江南花园一期、二期项目的开发建设,其中一期已全部竣工,预计项
目全部可售面积不超过 7.63 万平方米。
2017 年至今,与关联人地产集团及其控股公司发生关联交易金额预计不超过 3,435 万
元;此外,公司向地产集团出让全资子公司上海房地(集团)有限公司 100%股权已于 2017
年 8 月 9 日披露,详见公告(临 2017-054),具体交易金额尚无法确定,上述类别及金额均在
股东大会授权范围内。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
公司名称:上海集汇置业有限公司
注册地址:上海市青浦区练塘镇章练塘路 588 弄 15 号 1 幢一层 8 区 062 室
法定代表人:杨琳
注册资本:10000 万人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:实业投资,投资咨询,房地产信息咨询(除中介),建筑工程咨询服务,本
公司开发的住房贷款咨询代办服务,销售建材,室内装潢。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
(二)与上市公司的关联关系
公司和上海集汇同属上海地产(集团)有限公司控股子公司,本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容
1、项目概况
委托人:上海集汇置业有限公司和上海欣馨投资管理有限公司
受托人:中华企业股份有限公司
2、事项
受托人全面负责江阴集汇开发项目的生产、经营、管理。
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3、费用
按江阴集汇“水韵江南花园”第二期项目销售签约金额的 5%收取。
4、合同部分主要条款
(1)合同托管经营期限内,受托人全面负责目标公司的生产、经营、管理;目标公司的
经营管理,统一纳入受托人管理体系。适用受托人的经营管理流程。
(2)若江阴集汇股东对所享有目标公司的股权依法或依约进行处分的,则本合同终止,
江阴集汇股东或江阴集汇应对公司前期的工作进行经济补偿,具体补偿方案另行约定。
(二)定价政策
参照行业收费情况,结合自身实际,由双方平等协商确定。遵循了市场价格原则以及平
等协商的契约自由原则。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有助于进一步淬炼公司专业管理能力,巩固项目管理专业优势,增加收入和利
润来源。本次委托管理符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益。
五、备查文件
1、中华企业股份有限公司第八届董事会临时决议,决议编号 2017-02;
2、独立董事事前认可意见书;
3、独立董事意见。
中华企业股份有限公司
2017 年 11 月 18 日
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