股票简称：中华企业 股票代码：600675 股票上市地点：上海证券交易所
中华企业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇一八年五月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中华企业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
1
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》
《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中华企业/上市公司/公
指 中华企业股份有限公司
司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
中星集团 指 上海中星（集团）有限公司
华润置地控股有限公司，原名华润置地一二三四（深
华润置地控股 指
圳）商业运营管理有限公司
平安不动产 指 平安不动产有限公司
交易对方/发行股份及
支付现金购买资产交 指 地产集团
易对方
募集配套资金认购对
指 华润置地控股、平安不动产
象
交易双方 指 中华企业与交易对方地产集团的合称
交易各方 指 中华企业与交易对方及募集配套资金认购对象的合称
发行股份及支付现金 中华企业发行股份及支付现金购买地产集团持有的中
指
购买资产 星集团 100%的股权
中华企业向地产集团非公开发行人民币普通股（A 股）
股份以购买标的资产，并将非公开发行的股份登记至
发行股份购买资产 指
地产集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开立的证券账户
中华企业发行股份及支付现金购买资产的同时向不超
募集配套资金 指 过 10 名合格的特定投资者非公开发行 A 股股份募集
配套资金
2
标的资产/拟注入资产 指 地产集团持有的中星集团 100%股权
标的公司 指 上海中星（集团）有限公司
本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；
（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付
现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没有
获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资
产也不实施；除募集配套资金没有获得中国证监会批
准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实
本次交易/本次重组/本
指 施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会
次重大资产重组
核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实际募
集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资
产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业
将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措
资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用
本次重组交易各方于 2016 年 11 月 23 日、2017 年 5
月 22 日签订的协议组，包括《发行股份及支付现金购
重大资产重组协议 指
买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补
充协议、《盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公
指
金购买资产协议》 司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公
金购买资产协议之补 指
司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金的
《股份认购协议》 指
股份认购协议
《股份认购协议之补 公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金的
指
充协议》 股份认购协议之补充协议
发行股份购买资产部分：中华企业首次审议并同意本
次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第
定价基准日 指
十次会议决议公告日）
募集配套资金部分：发行期首日
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》双
评估基准日 指 方确认的、对标的资产进行评估的基准日。经双方确
认，本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日
补充评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
3
《发行股份及支付现金购买资产协议》全部条款生效
资产交割日 指 且本次交易可实施后，双方签署《标的资产交割确认
书》之日，即 2018 年 4 月 23 日
自评估基准日起至资产交割日止的期间，即 2016 年 8
过渡期间 指
月 31 日至 2018 年 4 月 23 日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审
损益归属期间 指
计基准日（包括当日）止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期间产生的盈利或亏损
资产交割日所在月份之前一个月的最后一日，即 2018
交割审计基准日 指
年 3 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2016 年 9
《重组办法》 指 月 8 日中国证监会《关于修改〈上市公司重大资产重
组管理办法〉的决定》修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中金公司/独立财务顾
指 中国国际金融股份有限公司
问
金杜律所/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估/评估师 指 上海立信资产评估有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
股票 指 人民币普通股股票，即 A 股（除非文中有特殊说明）
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂
工作日 指
停营业的其他日期之外的任何一天
元、万元 指 中国法定货币人民币元、人民币万元
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团
100%股权，根据立信评估出具的信资评报字[2016]第 1099 号评估报告，拟注入资产
的评估值为 1,747,214.67 万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易
双方协商确定，拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67 万元，其中以发行股份的方式
支付交易对价的 85%即 1,485,132.47 万元，以现金方式支付交易对价的 15%即
262,082.20 万元。
2、募集配套资金
中华企业拟向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过
267,582.20 万元，募集配套资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格）的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的 20%，即不超过 373,411,879 股。
募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因
没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资
金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募
集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金
环节的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华
企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的
现金对价及相关费用。
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二、本次交易标的资产的估值及交易价格
本次拟注入资产的定价将由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依
据，经由交易双方协商确定。根据立信评估出具的信资评报字[2016]第 1099 号评估报
告，本次评估以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标
的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。根据
上述评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的母公司模拟报表净资产账面值
为 748,652.10 万元，标的资产评估值为 1,747,214.67 万元，评估增值 998,562.57 万元，
评估增值率约为 133.38%。拟注入资产的评估报告已按照法律法规要求完成了上海市
国资委备案程序。交易双方一致同意，标的资产的交易价格为 1,747,214.67 万元。
立信评估以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充评估，
并最终选取资产基础法下的评估结果。根据立信评估出具的信资评报字[2017]第
10059 号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基准日的评估值为
1,864,901.49 万元，较 2016 年 8 月 31 日为基准日的评估值增加 117,686.82 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考 2016 年 8
月 31 日为基准日的评估价值确定。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。
2、募集配套资金的发行对象
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本次募集配套资金的发行对象为华润置地控股、平安不动产。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告
日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公
司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买
资产的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。其中，股票交易均价的
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 5.23 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式
根据中国证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为募集配套
资金发行期首日。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
（四）预计发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
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公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉
及的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行
价格。
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。拟注入资产的交易价格为
1,747,214.67 万元，按照 5.23 元/股的发行价格和 85%的股份支付比例计算，上市公司
拟向地产集团发行 2,839,641,434 股。上述发行股份的数量已经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 267,582.20 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且募集配套资
金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 373,411,879 股。
本次募集配套资金认购对象的认购金额如下：
单位：万元
序号 认购对象 预计认购金额上限 占募集配套资金总额的比例
1 华润置地控股 246,175.62 92%
2 平安不动产 21,406.58 8%
合计 267,582.20 100%
认购对象认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股
份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确
至个位。
按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 267,582.20 万元将导致发
行股份数量超过 373,411,879 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发
行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对
象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购
比例进行相应调整。
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上述募集配套资金总额上限已经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上限作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次
认购的公司股票锁定期安排如下：
1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36
个月内不转让。
同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产
集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份
购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 5.23
元/股，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 5.23 元/股的，
地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所
最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行
股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，
亦应遵守上述约定。
2、华润置地控股、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，
自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配
套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不
相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金
完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股
份锁定的安排。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
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（七）过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其
他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资
产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少
部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团
的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一
个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备
证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权
益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损
益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。
（八）决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日
起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有
效期自动延长至本次交易完成日。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过；
2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通
过；
3、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十三次会议决议
审议通过；
4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项；
5、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 51
号），批准本次交易涉及的经营者集中事项；
6、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案；
7、上海市国资委出具《关于中华企业股份有限公司资产重组有关问题的批复》 沪
国资委产权[2017]169 号），原则同意本次重组方案；
8、上市公司 2016 年度股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产
集团的要约收购义务；
9、上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易截至补充评估基准日
的审计、评估报告等相关议案；
10、上市公司第八届董事会临时会议审议通过调整本次交易方案等相关议案；
11、本次交易已获得中国证监会的核准。
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二、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
2018 年 4 月 17 日，公司与地产集团签署了《标的资产交割确认书》，双方确认，
以标的资产的主管工商行政管理机关就标的资产的股东变更为中华企业出具登记证
明文件之日作为交易协议约定的资产交割日。自资产交割日起，与标的资产相关的一
切权利与义务（除非双方另有书面约定或地产集团根据监管要求作出过特别承诺）均
归属中华企业，地产集团对交付标的资产的义务已履行完毕，标的资产已由中华企业
实际拥有。
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 4 月 23 日换发的营业执照（统一社会信用
代码：91310000132232057F），中星集团 100%股权已过户至公司名下，相关变更手续
已办理完成。
（二）标的资产过渡期间损益情况
根据公司与地产集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
（以下简称“交易协议”）及《标的资产交割确认书》，双方同意，对于标的资产在过
渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公
司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生
亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补
偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足
部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的
资产的交割审计基准日（即 2018 年 3 月 31 日），由上市公司聘请地产集团认可的具
备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者
权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在
损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。
截至本报告书出具日，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资
产在损益归属期间产生的权益变动情况进行审计，目前相关审计工作正在进行中，预
计将于资产交割日（即 2018 年 4 月 23 日）后 60 个工作日内完成。
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（三）验资情况
2018 年 4 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资
产出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA14108 号）。根据该《验资报告》，截
至 2018 年 4 月 23 日止，作为标的资产的中星集团 100%股权已完成过户至中华企业
名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照。中华企业已收到地产集团以其拥
有的中星集团经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币 2,839,641,434 元，变更后的
注册资本为人民币 4,706,700,832 元。
（四）新增股份登记情况
2018 年 5 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发
行股份数量为 2,839,641,434 股（有限售条件的流通股），已登记至地产集团名下，本
次发行后公司股份数量为 4,706,700,832 股。
地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个
月内不转让。
同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产
集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份
购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 5.23
元/股，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 5.23 元/股的，
地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所
最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行
股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，
亦应遵守上述约定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
况。
13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2018 年 4 月 4 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了关于公司高级管
理人员变动的议案，同意李越峰先生因工作调动的原因不再担任公司副总经理。
2018 年 4 月 9 日，公司董事会收到公司独立董事徐国祥先生递交的书面辞职报告。
徐国祥先生因个人任期已满，申请辞去公司第八届董事会独立董事、董事会提名委员
会主任委员职务。辞职后，徐国祥先生将不再担任公司任何职务。
鉴于徐国祥先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规
定，该辞职申请将自公司满足独立董事不低于董事会成员三分之一的条件后生效。公
司将尽快物色合适的独立董事人选，并按照法定程序选举新任独立董事及董事会提名
委员会主任委员。在此之前，徐国祥先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的
规定，继续履行公司独立董事、董事会提名委员会主任委员职务。
自公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，除上述情况以
外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。公司上述独立董事
及高级管理人员变更与本次交易无关，未对上市公司的经营构成影响，上市公司已及
时履行了信息披露义务。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 11 月 23 日，中华企业与地产集团签署了《发行股份及支付现金购买资产
14
协议》，并于 2017 年 5 月 22 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》。
2017 年 5 月 22 日，中华企业与地产集团签署了《盈利预测补偿协议》。
2016 年 11 月 23 日，中华企业与华润置地控股、平安不动产分别签署了《股份认
购协议》，并于 2017 年 5 月 22 日签署了《股份认购协议之补充协议》。
截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效，交易各
方正在履行该等协议，且未出现违反协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求
履行相关义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面出
具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。
截至本报告书出具日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关
承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需向交易对方地产集团支付本次交易的现金对价。
2、公司将委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具中星集团在本次交易的
评估基准日至交割审计基准日的相关审计报告，并按照交易协议的相关约定处理过渡
期间损益。
3、公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续。
4、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 2,675,822,000 元，
公司有权在核准文件有效期内（即自 2018 年 1 月 30 日核准文件下发之日起 12 个月
内）募集配套资金，但募集配套资金的实际募集情况不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
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5、本次交易相关各方继续履行部分尚未届满的协议及承诺。
截至本报告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资
产重组相关后续事项不存在重大风险。
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第三节 中介机构的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次重大资产重组的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司
关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
中华企业本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产的交割手续、证券发行登记等
事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切
实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
本次交易发行股份购买资产部分已实施完毕，本次交易的现金对价将采用本次交
易募集配套资金的部分资金支付。上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开
发行股份募集配套资金，但募集配套资金的实际募集情况不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至
失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本
次交易的现金对价及相关费用。
二、法律顾问的结论性意见
本次重大资产重组的法律顾问金杜律师出具了《北京市金杜律师事务所关于中华
企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易
实施情况的法律意见书》，认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，交易协议约定的全部生效先决条件已得到满
足，本次交易可以实施；除本法律意见书第八部分所述后续事项外，本次交易已按照
《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，
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合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第四节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215 号）
2、《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]
第 ZA14108 号）
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
5、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于中华企
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》
6、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的
法律意见书》
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（本页无正文，为《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
中华企业股份有限公司
2018 年 5 月 24 日
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