中国国际金融股份有限公司
关于中华企业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一九年三月
声明
中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”、“公司”）于 2018 年 1 月
31 日收到中国证监会办公厅印发的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地
产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]215 号），）1415 号），核准公司向上海地产（集团）有限公司（以下简
称“地产集团”）发行 2,839,641,434 股股份购买相关资产，非公开发行股份募集
配套资金不超过 2,675,822,000 元。
中国国际金融股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2018 年年度报告，对本次
重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中华企业/上市公司/公
指 中华企业股份有限公司
司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
中星集团 指 上海中星（集团）有限公司
华润置地控股有限公司，原名华润置地一二三四（深
华润置地控股 指
圳）商业运营管理有限公司
平安不动产 指 平安不动产有限公司
交易对方/发行股份及
支付现金购买资产交 指 地产集团
易对方
募集配套资金认购对
指 华润置地控股、平安不动产
象
交易双方 指 中华企业与交易对方地产集团的合称
交易各方 指 中华企业与交易对方及募集配套资金认购对象的合称
发行股份及支付现金 中华企业发行股份及支付现金购买地产集团持有的中
指
购买资产 星集团 100%的股权
中华企业向地产集团非公开发行人民币普通股（A 股）
股份以购买标的资产，并将非公开发行的股份登记至
发行股份购买资产 指
地产集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开立的证券账户
中华企业发行股份及支付现金购买资产的同时向华润
募集配套资金 指 置地控股和平安不动产非公开发行 A 股股份募集配套
资金
标的资产/注入资产 指 地产集团持有的中星集团 100%股权
标的公司 指 上海中星（集团）有限公司
本次交易/本次重组/本 本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；
指
次重大资产重组 （2）募集配套资金
《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
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《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限
本报告书/本持续督导
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
报告
关联交易之 2018 年度持续督导工作报告书》
本次重组交易各方于 2016 年 11 月 23 日、2017 年 5
月 22 日签订的协议组，包括《发行股份及支付现金购
重大资产重组协议 指
买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补
充协议、《盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公
指
金购买资产协议》 司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公
金购买资产协议之补 指
司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
本公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金
《股份认购协议》 指
的股份认购协议
《股份认购协议之补 本公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金
指
充协议》 的股份认购协议之补充协议
本公司与平安磐海资本有限责任公司、中远海运资产
经营管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心
《股份认购协议之解
指 （有限合伙）及上海金浦城市发展股权投资基金管理
除协议》
有限公司签订的募集配套资金的股份认购协议之解除
协议
《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公
《盈利预测补偿协议》 指
司之盈利预测补偿协议》
发行股份购买资产部分：中华企业首次审议并同意本
次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第
定价基准日 指
十次会议决议公告日）
募集配套资金部分：发行期首日
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》双
评估基准日 指 方确认的、对标的资产进行评估的基准日。经双方确
认，本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日
《发行股份及支付现金购买资产协议》全部条款生效
资产交割日 指 且本次交易可实施后，双方签署《标的资产交割确认
书》之日
过渡期间 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审
损益归属期间 指
计基准日（包括当日）止的期间
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过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期间产生的盈利或亏损
交割审计基准日 指 资产交割日所在月份之前一个月的最后一日
扣非归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2016 年 9
《重组办法》 指 月 8 日中国证监会《关于修改〈上市公司重大资产重
组管理办法〉的决定》修订）
《公司章程》 指 《中华企业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
A股 指 境内上市人民币普通股
股票 指 人民币普通股股票，即 A 股（除非文中有特殊说明）
元、万元 指 中国法定货币人民币元、人民币万元
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一、本次交易的实施情况
（一）关于本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星
集团100%股权，根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，拟注
入资产的评估值为1,747,214.67万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备
案。经交易双方协商确定，拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以
发行股份的方式支付交易对价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对
价的15%即262,082.20万元。
2、募集配套资金
中华企业拟向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超
过267,582.20万元，募集配套资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。
募集配套资金扣除相关费用后，用于支付本次重大资产重组的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资
金因没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募
集配套资金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均
可以实施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为
准，且募集配套资金环节的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份
及支付现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资
金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式
筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）标的资产过户情况
2018年4月17日，公司与地产集团签署了《标的资产交割确认书》，双方确
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认，以标的资产的主管工商行政管理机关就标的资产的股东变更为中华企业出具
登记证明文件之日作为交易协议约定的资产交割日。自资产交割日起，与标的资
产相关的一切权利与义务（除非双方另有书面约定或地产集团根据监管要求作出
过特别承诺）均归属中华企业，地产集团对交付标的资产的义务已履行完毕，标
的资产已由中华企业实际拥有。
根据上海市工商行政管理局于2018年4月23日换发的营业执照（统一社会信
用代码：91310000132232057F），中星集团100%股权已过户至公司名下，相关
变更手续已办理完成。
（三）标的资产过渡期间损益情况
根据公司与地产集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议（以下简称“交易协议”）及《标的资产交割确认书》，双方同意，对于标的
资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导
致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在
损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少
部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产
集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在
月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日（即 2018 年 3 月 31 日），
由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产
在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具
的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司
的所有者权益变动之依据。
立信会计对标的资产在损益归属期间产生的权益变动情况进行了审计，根据
立信会计出具的《上海中星（集团）有限公司专项审计报告》（信会师报字[2018]
第 ZA23270 号），标的资产的过渡期间损益为-32,784.67 万元。因此，上市公司
应支付给地产集团的现金对价金额相应调整为 229,297.53 万元。
（四）新增股份登记、验资情况
2018 年 4 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购
买资产出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA14108 号）。根据该《验资报
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告》，截至 2018 年 4 月 23 日止，作为标的资产的中星集团 100%股权已完成过户
至中华企业名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照。中华企业已收到
地产集团以其拥有的中星集团经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币
2,839,641,434.00 元，变更后的注册资本为人民币 4,706,700,832.00 元。
2018 年 5 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公
司本次发行股份数量为 2,839,641,434 股（有限售条件的流通股），已登记至地产
集团名下，本次发行后公司股份数量为 4,706,700,832 股。
（五）现金对价支付情况
2018 年 11 月 29 日，上市公司根据交易协议约定及经立信会计审计的标的
资产过渡期间损益情况，向地产集团支付了调整后的现金对价 229,297.53 万元。
（六）募集配套资金的实施情况
截至 2018 年 11 月 15 日，认购对象华润置地控股、平安不动产已将认购资
金 1,994,019,428.52 元汇入中金公司指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。
根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2018]01540007 号《关于
中华企业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情
况 的 验 资 报 告 》， 华 润 置 地 控 股 、 平 安 不 动 产 缴 纳 的 认 购 资 金 总 计 为
1,994,019,428.52 元，其中：华润置地控股缴付认购资金为人民币 1,834,497,875.52
元；平安不动产缴付认购资金为人民币 159,521,553.00 元。
截至 2018 年 11 月 16 日，中金公司已将扣除承销费用后的上述认购款项净
额划转至发行人开立的募集资金专项账户中。立信会计出具了信会师报字[2018]
第 ZA15923 号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《验
资报告》，截至 2018 年 11 月 16 日，公司募集资金总额为 1,994,019,428.52 元，
扣 除 发 行 费 用 25,097,558.38 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,968,921,870.14 元 ， 其 中 新 增 股 本 373,411,878.00 元 ， 新 增 资 本 公 积
1,595,509,992.14 元。
2018 年 11 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
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券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。
本次发行后公司股份数量为 5,080,112,710 股。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中华企业本次交易事项的实施程序符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施
情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质
性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组
涉及的资产交割事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成
重大法律风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、关于持有上市公司股份锁定期的承诺
根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象
本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之
日起 36 个月内不转让。
同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自
地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次
发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价 5.23 元/股，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价 5.23 元/股的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上
交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。
本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因
增持的股份，亦应遵守上述约定。
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（2）华润置地控股、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公
司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。如前述关于本次非公开发
行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所
最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开
发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上
市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。
截至本报告书出具之日，地产集团、华润置地控股及平安不动产未有违反本
承诺之情形。
2、关于业绩补偿相关承诺
为保障中华企业及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》
等相关法律法规的规定，中华企业就本次发行股份购买资产，已与交易对方地产
集团签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿进行了约定，本次重组的盈利预测补偿期间为本次重组实施完毕（标的
资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度）。盈利
预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1099 号）载明的测算值
确定。按照上述原则，地产集团承诺中星集团在 2018 年度、2019 年度、2020
年度实现扣非归母净利润合计不低于 504,126.39 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中华企业股份有限公
司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA10221 号），中星
集团 2018 年度扣非归母净利润为 186,875.54 万元，已完成三年业绩承诺总额的
37.07%。
3、关于避免同业竞争的承诺
为进一步避免与上市公司的同业竞争，地产集团出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺对于未能注入上市公司
的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免
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未来可能形成的同业竞争。
截至本报告书出具之日，中华企业未有违反本承诺之情形。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东
地产集团做出以下承诺：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业
或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”），今后尽量避
免和减少与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必
要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企
业将不会利用控股股东或关联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益；
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；
本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或
者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业
的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担
保。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤
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销。”
截至本报告书出具之日，地产集团未有违反本承诺之情形。
5、关于保持公司独立性的承诺
为了保证上市公司独立性，控股股东地产集团做出以下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企
业（不包含上市公司及其控制的企业，下同)。保证上市公司独立招聘员工，与
员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在
上市公司工作并领取薪酬。
（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以
外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人
员均专职在上市公司工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章
程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高
级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会、监事
会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企
业，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
营。
（2）保证上市公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产
完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违
规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害
上市公司利益的情况。
3、保证上市公司的财务独立
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（1）保证上市公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会
计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合上市公司实际情况，
制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依
法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用
银行账户的情况。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司
控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证上市公司按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事
会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独
立决策、规范运作。上市公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工
作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各
项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预，上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）除本公司出具的《关于避免同业竞争承诺函》所述情形外，保证本公
司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司主营业务直接相竞
争的业务。
（4）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持
续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依
法进行。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤
销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进
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行赔偿。”
截至本报告书出具之日，地产集团未有违反本承诺之情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺概述
为保障中华企业及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》
等相关法律法规的规定，中华企业就本次发行股份购买资产，已与交易对方地产
集团签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿进行了约定，本次重组的盈利预测补偿期间为本次重组实施完毕（标的
资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度）。盈利
预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1099 号）载明的测算值
确定。按照上述原则，地产集团承诺中星集团在 2018 年度、2019 年度、2020
年度实现扣非归母净利润合计不低于 504,126.39 万元。
（二）盈利预测实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中华企业股份有限公
司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA10221 号），中星
集团 2018 年度扣非归母净利润为 186,875.54 万元，已完成三年业绩承诺总额的
37.07%。
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（三）独立财务顾问核查意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中华企业股份有限公
司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA10221 号）的专
项审核意见，经核查，本独立财务顾问认为，本次业绩承诺为三年累计承诺，地
产集团所做出的补偿承诺尚未进入履行期，暂不涉及向上市公司进行补偿的情
况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018 年，房地产行业处于更加复杂的宏观经济环境，在财政政策定向“宽
松”的同时，房地产调控仍然“从紧”。两次重要会议确定了 2018 年房地产调控
的主基调：2018 年 3 月，两会政府工作报告进一步强调“房子是用来住的、不
是用来炒的”定位，继续实行差别化调控；7 月，中央政治局会议强调“下决心
解决好房地产市场问题，坚持因城施策，促进供求平衡，合理引导预期，整治市
场秩序，坚决遏制房价上涨”。公司重点布局的地方城市则延续过去的调控方向，
在需求端继续遏制投机炒房，保障合理住房需求，在供给端则大力发展住房租赁
市场，有效增加供给。报告期内，公司以重大资产重组为契机，进一步理清战略，
以市场化、专业化、标准化为导向，以持续健康发展为主线，以改革创新为动力，
加快构建核心竞争力，努力拓展资源获取渠道，优化企业发展模式。2018 年 4
月完成对中星集团的重大资产重组，获取了约 200 万平方米的房地产开发项目，
分布于包括上海、昆山、镇江等六个城市，其中上海区域主要项目有：徐汇公园
道壹号、陆家嘴壹号院及上海黄浦江沿岸项目等，重大资产重组的完成极大地补
充了公司的项目储备，为后续健康稳定发展打下坚实基础。
根据立信事务所出具的信会师报字[2019]第 ZA10215 号《审计报告》，截至
2018 年 12 月 31 日，上市公司总资产 566.31 亿元，归属于母公司的净资产 137.40
亿元；2018 年度实现净利润为 32.52 亿元，其中归属于母公司股东的净利润为
25.92 亿元。中星集团 2018 年度实现扣非归母净利润为 186,875.54 万元。
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五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）等有关法律、法规的要求，不断完
善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理
水平，规范公司运作。各项治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结
构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
2018 年度，上市公司的法人治理结构及运行情况如下：
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、
召开、表决程序，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地
位，充分行使自己的权利。
2、控股股东与上市公司
控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与
控股股东在人员、财务、资产、机构和业务上分开，公司董事会、监事会和内部
机构均独立运作。
3、董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前
董事会成员 7 人，其中独立董事 3 人，董事会人数和人员构成符合法律、法规的
要求。公司全体董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，规范
董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责，积极参加
培训。
4、监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司目前
监事会成员 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司监事会本着对股东负责的精神，
认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有效监督并发表独
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立意见。
5、绩效评价与激励约束机制
公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，根据岗位职责
确定经理人员的基本年薪。
6、利益相关者
公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等
利益相关者的合法权益，尽可能地维护相关利益者的基本利益。
7、信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东
交流；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息，并指定《上
海证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》为公司信息披露媒体，确保所有股东
有平等的机会获得信息。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2018 年末，公司整体运作规范、治理
制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司
治理的要求不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，截至本报告书出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作
报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
余子宜 李 扬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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