中华企业股份有限公司

                              董事会秘书工作制度
                                 （2019年4月修订）
                                   第一章 总 则
    第一条 为完善公司治理结构，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2015年修订）、公司章程及
其他有关规定，制定本制度。
    第二条 公司董事会设董事会秘书，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应
忠实、勤勉地履行职责。
    第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接
受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管
理等其相关职责范围内的事务。
    第四条 董事会秘书分管董事会办公室工作。
                             第二章 任职资格及任免程序
    第五条 公司董事会应在公司原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    第六条 董事会秘书应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；
    （四）具备履行董事会秘书职责所需的工作经验；
    第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一） 《公司法》和《中华企业股份有限公司章程》中有关不得担任董事和高级管理
人员的规定，同样适用于董事会秘书；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四）最近三年受到上海交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （五）本公司现任监事；
    （六）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

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    （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事或其他高级管理
人员可以兼任董事会秘书。
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董
事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
    第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交
易所备案，并报送以下材料：
    （一）董事会推荐书、包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资
格的说明、现任职务和工作履历；
    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
    上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职
资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
    对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会
秘书。
    第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
    第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：
    （一）本制度第七条规定的任何一种情形；
    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    （三）连续三个月以上不能履行职责；
    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
    （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事
会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
    第十二条 董事会秘书每届任期三年，与董事会任期一致，可以连续聘任。
    第十三条 公司正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易
所提交以下资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

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    （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮
件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的
资料。
    第十四条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任时，应当接受公司董事会和监事会的离任
审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作
移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十五条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，
由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
    第十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制
度第十五条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交易所联系，办理信息披露与
股权管理事务。
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    第十七条 公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本制度的
有关规定，承担相应责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
    第十八条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人
员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露
或澄清。
    第十九条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会
会议；

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      （二）建立健全公司内部控制制度；
      （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
      （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
      （五）积极推动公司承担社会责任。
      第二十条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接
待和服务工作机制。
      第二十一条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
      （一）保管公司股东持股资料；
      （二）办理公司限售股相关事项；
      （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规
定;
      （四）其他公司股权管理事项。
      第二十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
      第二十三条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
      第二十四条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相
关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
      第二十五条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履
行的其他职责。
      第二十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管
理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
      第二十七条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职
责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
      第二十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董
事会秘书列席，并提供会议资料。
      第二十九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以
直接向上海证券交易所报告。
      第三十条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续

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履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应
当履行保密的范围。
    第三十一条 公司董事会聘用证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第三十二条 公司披露年度报告后如举行年度报告说明会，董事会秘书应出席。
    第三十三条 在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知书时，将独立董事候选
人的有关材料报送上海证券交易所前，董事会秘书应当检查报送材料内容的完备性。
                                 第四章 培 训
    第三十四条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认
可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
    第三十五条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董
事会秘书后续培训。
    被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一
期董事会秘书后续培训。
    第三十六条 公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关
系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
                                 第五章 惩 戒
    第三十七条 董事会秘书违反国家法律法规、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管
理办法》或公司章程、公司管理制度，应按前述文件的有关规定承担相应的责任和惩戒。
    第三十八条 被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的并被注
销其“董事会秘书资格证书”，按上海证券交易所有关规定执行。
                                 第六章 附 则
    第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程、公
司管理制度的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
    第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。



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             2019 年 4 月




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