中华企业：内幕信息知情人管理制度（2019年4月制订）2019-04-26
中华企业股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
(2019 年 4 月制订)
第一章 总则
第一条 为进一步完善中华企业股份有限公司 （以下简称“中华企业”或 “公司”）
的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信
息，进行内幕交易，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司信息披露管理办法》等有关
法律法规和规范性文件，以及《公司章程》和《信息披露管理办法》等有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未 规定的，适用
《公司信息披露管理办法》的相关规定。
第三条 公司董事会为内幕信息的管理机构，董事会秘书负责组织实施，董事会办公室
协助董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作和内幕信息对外披露工作。
第四条 未经董事会批准同意或者授权，本制度规定的内幕信息知情人（公司、个人）
应知悉 《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
严守保密义务，不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容，
不得进行违法违规的交易。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重
大影响的，尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露媒体或者网站上正式公开的信息
（包括载有内幕信息的报告、软（磁）盘、光盘、录音 （像）带、会议记录、会议决议等
资料），其中包括但不限于：
（一） 尚未公开披露的公司定期报告及重要会计信息；
（二） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责
任；
（四） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（五） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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（六） 公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无
法履行职责；
（七） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
（八） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
（九） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十一） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十二） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十三） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十五） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十六） 对外提供重大担保；
（十七） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益；
（十八） 变更会计政策、会计估计；
（十九） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十） 证券监管部门规定的其他情形，或可能对证券交易价格有显著影响的其他
重要信息。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息在公开披露前能直接或间接获
取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司部门、分公司和子公司因所任职务可以获取公司内幕信息的人员；
（三）持有公司5％以上股份的股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（四）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括但不限于会计师事
务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、信息软件公司等。
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（五）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人
或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（六）依据法律法规要求而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
（七）证券监管部门规定的其他人员。
第三章 内幕信息的管理与备案
第七条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、 披露
等各环节所有内幕信息知情人，供公司自查和相关监管机构查询。
第八条 内幕信息知情人登记备案的内容（参考附件一《内幕信息知情人档案登记表》），
包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内
幕信息、知悉的时间等。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备
案材料保存年限不少于十年。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员有责任保证董事会秘书及董事会办公室相关工
作人员及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东决策产生实质性或较大影响的信息以
及其他应当披露的信息，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并
认真做好内幕信息知情人登记备案工作。
第十条 公司各部门、控股子公司、分公司负责人应指定专人为信息披露联络人，负责
协调和组织本部门或本单位的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关文件资
料和内幕信息知情人名单交公司董事会办公室登记备案，及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十一条 外部信息使用人管理
（一） 公司依据法律法规等要求和合同契约规定向外部单位报送公司内幕信息的，该
外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。公司对于无法律法规依据的外
部单位涉及公司内幕信息的报送要求应当予以拒绝。
（二） 公司各单位、部门及子公司应当将外部信息使用人作为公司内幕知情人进行登
记备案并及时向公司董事会办公室报送《内幕信息知情人档案登记表》。
（三） 公司各单位、部门及子公司向外部单位报送公司内幕信息时，应当履行提醒和
签收制度。提供的信息应标明“内幕信息”标记，并书面提醒（参考附件二）
外部信息使用人履行保密义务，并及时将回执报公司董事会办公室备案。
（四） 公司向外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报
的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内
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容。
（五） 外部使用人须依法使用，履行保密义务，不得利用内幕信息买卖公司证券，或
者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
第十二条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训与交流沟通，确保内幕信息知情人
明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕
交易。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事
项，除按照本制度第七条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十四条 公司进行本制度第十三条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后
及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第四章 内幕信息知情人的交易限制
第十五条 公司禁止内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信
息从事证券交易活动。
第十六条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告
前 30 内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日
起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内，
公司可以要求其及其亲属不得买卖公司股票。
第十七条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交
易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，
不得买卖公司股票。
第十八条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情
形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
第十九条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应
于 2 个交易日内向公司董事会办公室申报如下明确如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
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（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等文件。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用 《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第五章 责任处罚
第二十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视
情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规
范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第二十二条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予
以下处分：警告、记过、记大过、降级、撤职、留用察看、开除。在给予上述行政处分的
同时，可以给予一次性罚款。
第二十三条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函
进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由中国证监
会上海证监局等相关监管部门处罚。
第二十四条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定
终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请上海证监局等相关监
管部门处罚。
第六章 附则
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
第二十六条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
第二十七条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章
程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及 《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》等有关规定执行。
中华企业股份有限公司
2019 年 4 月
附件一：中华企业股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
附件二：中华企业股份有限公司致外部信息使用人的函及回执
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附件一： 中华企业股份有限公司内幕信息知情人档案登记表 登记时间: 年 月 日）
内幕信息事项
（注 1）
序 信 息 公 是 否 知 登 记 人
号 内幕信息知情人 知悉内幕信息 开 披 露 晓 保 密 （注 5）
情况 义务
所处
组织机构代 部门 渠道
名称/ 证券账 与公司关 时 地 阶段
1 码/身份证 /职 （注
姓名 户号码 系（注 2） 间 点 （注
号码 务 4）
3）
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公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单
应该分别保送备案。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属单位部
门、职务等。
注3：填写知悉内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
注 4：填写如何知悉内幕信息（如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等），或根据何种规定获得。
注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名
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附件二： 中华企业股份有限公司致外部信息使用人的函
尊敬的 （填写外部单位名称）：
我公司依据相关规定向贵单位报送的
（填写信息名称）信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为
公司内幕信息。
根据相关规定，提请贵单位在使用公司有关内幕信息时注意保密工作，不得利用该内
幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（证券简称：中华企业，证券代码：
600675）。
我公司已将贵单位相关工作人员作为公司内幕知情人登记备案。
此函。
中华企业股份有限公司
年 月 日
中华企业股份有限公司：
我单位已收悉贵公司致外部信息使用人的函，并将按照有关规定履行保密义务。
此致。
签收人：
单位（盖章）
年 月 日
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