中华企业股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会工作准则
                          （2019 年 4 月修订）
                            第一章      总   则
   第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会授权设立薪酬与考
核委员会，并制定本工作准则。
   第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建
议。负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
   第三条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会下设的工作组，专门负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责薪酬与考核委员会日
常的会议筹备及相关的联络、沟通和协调工作。
   第四条 本准则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事(包括独立董事)，高级
管理人员的范围根据公司章程规定和董事会决议或聘任而确定。
                               第二章   人员组成
   第五条 薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，其中独立董事占半数以上。
   第六条 薪酬与考核委员会委员由二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
   第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
   第八条 薪酬与考核委员会委员的任期与其本人的董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
                               第三章   职责权限
   第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一） 多方面征询意见，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
         案；
   （二） 多方面征询意见，研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
         并提出建议；
   （三） 研究同行业薪酬现状及其发展趋势，为董事会审议薪酬政策与方案
提供参考依据。
   第十条 根据《公司章程》规定，薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬
方案须经由董事会审议并提交股东大会决议通过；薪酬与考核委员会提出的公司
高级管理人员的薪酬方案须提交董事会审议通过。
                               第四章   工作程序
   第十一条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
   （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二） 公司高级管理人员权限范围及主要职责履行情况；
   （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
   （四） 提供高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
   （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
   第十二条 薪酬政策和方案形成的工作程序：
   （一）人力资源部提供同行业薪酬现状及其发展趋势的信息资料，作为参考
依据；
   （二）人力资源部初步拟订薪酬政策和方案的草案；
   （三）薪酬与考核委员会根据人力资源部提供的草案，结合公司经营状况，
形成薪酬政策和方案，提交董事会。
   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评工作程序：
   （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
   （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
   （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，形成提案后，提交公司董事会。
                               第五章   议事规则
   第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开五个工
作日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可指定或委托
其他一名委员主持。
   第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名书面投票表决；临时会议
可以采取书面通讯表决的方式召开。
   第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及管理人
员列席会议。
   第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请有关中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
   第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
   第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
   第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决形成的提案，应以书面形式及时提
交公司董事会，由董事会对提案进行审议表决。
   第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自向
任何无关他方披露有关信息。
                             第六章     附   则
   第二十四条 本工作准则自董事会决议通过之日起试行。
   第二十五条 本工作准则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本准则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并须立即修订，报董
事会审议通过。
   第二十六条 本准则解释权归属公司董事会。
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         2019 年 4 月