中华企业：关于修订公司章程部分条款的公告2019-04-26
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临 2019-023
中华企业股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 9 月 30 日，为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理
水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，中国证券
监督管理委员会修订并公布了《上市公司治理准则》。2018 年 10 月 26 日，
第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务
委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司法第一百四十
二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，自公布之日起施行。2019
年 4 月 17 日，为促进上市公司科学制定公司章程，提升公司治理水平，
保护投资者合法权益，进一步优化营商环境，中国证监会发布《关于修改
<上市公司章程指引>的决定》，并自发布之日起施行。根据上述修改，结合
本公司实际情况，经公司第九届董事会第六次会议审议通过，拟对《公司章程》
中部分条款进一步修订和完善，具体修改内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: 法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议,要求公司收购其股份的。 持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外， 公司不进行买卖公司股票的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外， 公司不进行买卖公司股票的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式
一进行： 之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
2 (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第 大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
注销。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,
3 将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所 第四十四条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所
所在地或公司相关公告信息披露的其他具体地点。 所在地或公司相关公告信息披露的其他具体地点。
4 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将
视情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
5 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
股东大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
6 其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）本章程第四十、四十一条规定的须由股东大会 （八）本章程第四十、四十一条规定的须由股东大会
审议表决范围之外的对外投资、收购出售资产、资产 审议表决范围之外的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，由董 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，由董
事会依法决定。 事会依法决定。
公司董事会在行使该项职权时，须事先征询公司监事 公司董事会在行使该项职权时，须事先征询公司监事
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会意见。重大项目组织专家、专业人员进行评审，并 会意见。重大项目组织专家、专业人员进行评审，并
报股东大会审议批准。 报股东大会审议批准。
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总
工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事 工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定， （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担
7 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公
管理人员。 司的高级管理人员。
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
上述修改内容尚需提请公司股东大会予以审议。
特此公告
中华企业股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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