中华企业:关于修订公司章程部分条款的公告2019-04-26
证券代码:600675 股票简称:中华企业 编号:临 2019-023
中华企业股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 9 月 30 日,为进一步规范上市公司运作,提升上市公司治理
水平,保护投资者合法权益,促进我国资本市场稳定健康发展,中国证券
监督管理委员会修订并公布了《上市公司治理准则》。2018 年 10 月 26 日,
第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务
委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,对公司法第一百四十
二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改,自公布之日起施行。2019
年 4 月 17 日,为促进上市公司科学制定公司章程,提升公司治理水平,
保护投资者合法权益,进一步优化营商环境,中国证监会发布《关于修改
<上市公司章程指引>的决定》,并自发布之日起施行。根据上述修改,结合
本公司实际情况,经公司第九届董事会第六次会议审议通过,拟对《公司章程》
中部分条款进一步修订和完善,具体修改内容如下:
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: 法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有公司股票的其他公司合并; (二)与持有公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
1 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议,要求公司收购其股份的。 持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外, 公司不进行买卖公司股票的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外, 公司不进行买卖公司股票的活动。
第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式
一进行: 之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
2 (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第
(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。 (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东
公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第 大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分
注销。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,
3 将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,
应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注
年内转让给职工。 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年
内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所 第四十四条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所
所在地或公司相关公告信息披露的其他具体地点。 所在地或公司相关公告信息披露的其他具体地点。
4 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将
视情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期
5 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期
股东大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
6 其他证券及上市方案; 其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案; 分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)本章程第四十、四十一条规定的须由股东大会 (八)本章程第四十、四十一条规定的须由股东大会
审议表决范围之外的对外投资、收购出售资产、资产 审议表决范围之外的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项,由董 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项,由董
事会依法决定。 事会依法决定。
公司董事会在行使该项职权时,须事先征询公司监事 公司董事会在行使该项职权时,须事先征询公司监事
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会意见。重大项目组织专家、专业人员进行评审,并 会意见。重大项目组织专家、专业人员进行评审,并
报股东大会审议批准。 报股东大会审议批准。
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经
理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总 理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总
工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事 工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项; 项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所; 计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定, (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,
以及股东大会授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的
召集人为会计专业人士。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担
7 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公
管理人员。 司的高级管理人员。
除修订上述条款外,《公司章程》其他条款不变。
上述修改内容尚需提请公司股东大会予以审议。
特此公告
中华企业股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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