中国国际金融股份有限公司
                   关于中华企业股份有限公司
 2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中华企业股份有
限公司（以下简称“中华企业”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定
的要求，对中华企业 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查
情况及意见如下：

 一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产
（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]215 号）核准，中华企业股份有限公司以非公开发行股票的方式向华润置
地控股有限公司、平安不动产有限公司 2 名投资者发行 373,411,878 股 A 股股票
募集配套资金。截至 2018 年 11 月 16 日，独立财务顾问（主承销商）中国国际
金融股份有限公司已将收到的认购资金总额扣除承销费用 26,200,000.00 元（含
税）后的资金 1,967,819,428.52 元划转至公司指定的募集资金专项账户内。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了信会
师报字[2018]第 ZA15923 号《验资报告》，根据《验资报告》，截至 2018 年 11
月 16 日，公司募集资金总额为 1,994,019,428.52 元，扣除发行费用 25,097,558.38
元（不含税）后，实际募集资金净额为 1,968,921,870.14 元。

    截至 2019 年 12 月 31 日，中华企业已使用募集资金 1,994,019,428.52 元，其
中用于支付本次交易的现金对价 1,967,819,428.52 元，支付中介机构费用及发行
费用 26,200,000.00 元（含税），本年度未发生使用；累计取得利息收入扣除银
行手续费后为人民币 213,522.64 元，公司募集资金专户已于 2019 年 9 月 24 日完
成销户。




 二、募集资金管理情况

    （一）募集资金的管理制度情况

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规规
定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、
管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。

    （二）募集资金管理情况

    自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使
用及管理募集资金，根据《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储，在银
行设立募集资金专户。2018 年 11 月 27 日公司与上海浦东发展银行第一营业部、
中金公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监
管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专
户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。由于相关募集资金专户已经销
户，上述《三方监管协议》已自动解除。公司在使用募集资金时已经严格按照《募
集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

    （三）募集资金专户存储情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

    开户行                 账号                      性质   余额（元）
上海浦东发展银
                  97990078801600000860           已销户        0.00
  行第一营业部

注：2019 年 9 月 24 日，公司募集资金专户完成销户。




                                          1
 三、本年度募集资金的实际使用情况

    2019 年度，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。




 四、变更募投项目的资金使用情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募
集资金投资项目对外转让的情形。




 五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2018 年度，公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》文件规定和公司《募集资金管理办法》执
行。公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，
募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。



 六、独立财务顾问的结论性意见

    经核查，独立财务顾问认为：中华企业 2019 年度募集资金存放与使用情况
符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。



（以下无正文）




                                     2
附表：募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                          单位：万元
募集资金总额                                     199,401.94                  本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额                                                       已累计投入募集资金总额                                 199,401.94
变更用途的募集资金总额比例
                                                                                   截至期
                                                                                   末累计
               已变                                                                                                                           项目可
                                                              本年                 投入金                               本年       是否
               更项     募集资金                截至期末承           截至期末累                截至期末投 项目达到预                          行性是
承诺投资项                         调整后投资                 度投                 额与承                               度实       达到
               目，含   承诺投资                诺投入金额           计投入金额                入进度（%） 定可使用状                         否发生
    目                               总额                     入金                 诺投入                               现的       预计
               部分       总额                      (1)                  (2)                   (4)＝(2)/(1)  态日期                           重大变
                                                              额                   金额的                               效益       效益
               变更                                                                                                                             化
                                                                                   差额(3)
                                                                                   ＝(2)-(1)
发行股份及
支付现金方
式购买中星
集团100%股
权并募集配
套资金交易      无 199,401.94     199,401.94     199,401.94   0.00    199,401.94        0.00        100%            -          -          -       无
中所需支付
的现金对价、
中介机构费
用以及发行
    费用
    合计            199,401.94    199,401.94     199,401.94   0.00    199,401.94        0.00                       -     -                -
未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                                               无
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                   无
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                           已用自有资金支付中介机构费用1,323.70万元，未置换
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                           无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                 无
募集资金结余的金额及形成原因                   募集资金结余金额为 21.35万元，系利息收入，本年度已销户转出
募集资金其他使用情况




                                                 1
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司2019
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）




财务顾问主办人：

                       余子宜                   李   扬




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                          2020年4月29日