上海交运集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
二 O 一七年四月十七日
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上海交运集团股份有限公司
2016年年度股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，
特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执
行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于
维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发
放礼品。
四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，
并填写“股东大会发言登记表”。
六、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登
记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人进入会场。
上海交运集团股份有限公司
股东大会秘书处
二 O 一七年四月十七日
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上海交运集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017 年 4 月 17 日 14 点 00 分
召开地点：海上文化中心
（上海市平型关路 1220 号 3 楼 1317 会议室）
三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网
络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 4
月 17 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2017 年 4 月 17 日的 9:15-15:00。
四、会议主持人：公司董事长蒋曙杰先生
五、议程
㈠主持人宣布会议开始
㈡报告现场会议出席情况
㈢宣布会议须知
㈣审议下列议案
1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》；
3、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年
度财务审计机构的议案》；
4、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年
度内控审计机构的议案》；
5、审议《公司2016年年度报告及摘要》；
6、审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；
7、审议《关于公司2017年度为子公司提供担保的议案》；
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8、审议《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
9、审议《关于公司2016年度利润分配预案》；
10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
11、审议《关于修订〈公司股东大会规则〉的议案》；
12、审议《关于变更公司第七届监事会成员的议案》
选举王晨皓先生担任公司第七届监事会监事, 任期自本次股东大会审
议通过之日起至第七届监事会任期届满为止。
㈤与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言
㈥宣读本次股东大会投票表决办法，参加现场会议的股东对提交本次股
东大会的各项议案逐项表决投票
㈦宣布本次股东大会投票统计结果
㈧宣读本次股东大会决议
㈨律师宣读《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司
2016 年年度股东大会的法律意见书》
㈩宣布本次股东大会结束
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2016 年年度股东大会
文 件 之 一
公司 2016 年度董事会工作报告
董事长 蒋曙杰
各位股东、股东代表：
2016年是上海交运集团股份有限公司（以下简称“交运股份”或“公
司”）“十三五”发展规划的开局之年，也是公司第六届董事会的换届之
年。公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》的相关规定，坚持以科学发展观总揽全局，按照股东大会确立的年度
目标任务，充分发挥董事会在科学决策和规范治理等方面的核心作用，坚
持新发展理念，把握推进供给侧结构性改革的工作主线，坚持“稳增长、
调结构、强内涵、促共享”的工作基调，围绕“主业发展转型升级，改革
调整持续深化，产业结构平衡协调，员工保障改善提升”的工作重点，实
现了公司“十三五”发展稳健开局。报告期内，公司经营管理规范，经营
业绩平稳有序，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
截至 2016 年年末，公司总资产和归属于母公司所有者权益分别达到
91.16 亿元、53.24 亿元，同比增长 23.94%和 43.46%；全年实现营业收入
84.65 亿元；归属于母公司所有者的净利润 3.07 亿元；其中扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润 2.45 亿元；加权平均净资产收益
率为 7.84%。经中国证监会核准，公司于 2016 年 11 月非公开发行
166,119,020 股 A 股股票，截止报告期末总股本为 1,028,492,944 股。现
将董事会一年来主要工作报告如下：
一、持续提高规范运作水平，进一步提升战略决策能力
公司董事会在监管部门和广大股东的指导支持下，始终把完善公司治
理作为基础工作。以完善法人治理，防范经营风险为目标，完成第六届董
事会换届选举，明晰权责，规范管理，防范风险。以公司和股东的利益最
大化为行为准则，强化董事的义务和责任，在重大事项决策前期评估、可
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行性研究及调研论证过程中，充分发挥独立董事、外部董事的组合优势，
为决策审议重大事项提供科学依据，圆满完成 2016 年股东大会确定的各
项目标任务。
2016 年公司共召开股东大会 2 次，通过决议 27 项；召开董事会会议
8 次，通过决议 47 项；召开专门委员会会议 10 次，通过决议 24 项；公
司关联董事、关联股东对议案中涉及的关联交易事项全部回避表决。公司
董事认真审议各项议题并发表明确的意见，在日常工作中积极关注公司的
各项生产、经营工作，为公司的健康发展提出高质量的意见和建议；公司
的独立董事除履行公司董事职权外，还行使法律法规所赋予的特别职权，
对公司的对外担保、重大关联交易、利润分配、非公开发行和换届改选等
事项发表独立意见，切实维护了广大中小股东的利益。公司董事会和全体
董事自觉接受公司监事会和社会公众舆论的监督，没有发生任何违法违纪
的现象。
二、顺利完成非公开发行股票，持续推进转型发展
公司董事会高度关注资金市场和资本运作为公司带来的巨大发展机
遇，为优化股权结构，稳步推进转型发展，公司董事会决定非公开发行A
股股票，募集不超过资金总额上限142,530.12万元。经股东大会审议批准，
并获中国证监会证监许可[2016]1502号文《关于核准上海交运集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》的许可，公司于2016年11月成功向六名承
配人发行共计166,119,020股股份，每股发行价为8.58元，募集资金总额
为1,425,301,191.60元，扣除各项发行费用16,800,489.63元，实际募集
资金净额为1,408,500,701.97元。本次非公开发行的顺利实施，进一步深
化了改革创新，提升资产经营效率，优化资本结构及财务状况，对公司体
制机制改革，实现转型升级及持续发展提供了有力的支撑。
围绕“十三五”规划战略定位和发展目标，董事会要求经营管理层把
握行业运行特点，把改革创新、转型升级贯穿全年工作。继续巩固和扩大
“大企业、大园区、大客户”战略合作，着力推进产业结构优化、技术创
新升级和区域联动发展，不断在调整中谋求新的发展。完善项目孵化机制，
积极搭建物流服务平台，推动物流产业商业模式再造，进一步完善物流信
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息网、资源网、服务网，提升公司物流产业的管控和服务水平。
公司董事会顺应现代服务业和先进制造业的发展大势，积极把握国内
宏观经济新常态下可持续增长机遇，面对全国交通枢纽网络日益完善、国
内外汽车及零部件行业持续发展所带来的新机遇与新挑战，进一步梳理和
明晰未来业务发展重点和途径，聚焦核心业务和重要业务板块，积极促进
业务的主动转型升级。公司依托上海建设“四个中心”、自由贸易区的契
机，加快核心主营业务的转型升级，以市场有效需求为发展导向，加快全
国布局的步伐，以实现产业融合发展，持续优化资源结构。公司进一步优
化业务布局，通过内部资源整合，优化运营架构，加大新业务、新项目开
发和培育力度，完善投资导向，提升产业能级。
三、把握市场机遇，稳步提升发展质量
公司董事会秉承“积极探索、稳步推进”的原则，高度关注行业发展
趋势及转型机遇，坚持做大做强核心主业。
经董事会审议通过的《关于公司全资子公司上海交运汽车动力系统有
限公司实施GFe混合动力变速箱配套零部件技术改造项目的议案》，符合
国家产业导向和公司发展战略，对公司汽车零部件制造主业的整合转型起
到重要的推动作用。
经董事会审议通过的《关于上海浦江游览有限公司股东全部权益评估
报告结果的议案》、《关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全部股权
（关联交易）的议案》，通过将本次股权转让所得资金用于主业发展项目，
使资金的使用效率和回报率得到提高，有利于本公司整体股东价值的提
升，有利于进一步优化资产资源配置，提升业绩，保障股东权益。
经董事会批准实施为子公司(包括全资、控股子公司为其参控股子公
司）提供担保。截至 2016 年末，实际担保余额 3.98 亿元。主要包括为交
运精冲乘用车车身件自动化高速成型生产、烟台中瑞发动机连杆总成生产
基地等重点技术改造项目贷款提供担保的余额 0.45 亿元，为汽车后服务
业的汽修公司及其下属交运起元、交运起成等提供融资授信担保的余额
3.4 亿元等，保障了核心主业及重点项目的资金需求。
四、坚持治理先行原则，持续提高内控管理水平
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2016 年，公司董事会依照《公司法》和《公司章程》等法律、法规的
规定，并根据证监会和上交所颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》等规定和《公司章程》、《董事会议事规则》等规则的要求，
严格执行股东大会决议，持续完善公司法人治理结构，加强公司内控制度
建设，加速推进公司产业发展。目前，公司治理实际情况符合监管部门有
关上市公司治理的规范性要求。
（一）专门委员会有效运作，为董事会决策提供依据
2016年，董事会战略委员会召开会议1次，审议公司“十三五”发展
战略，研讨公司发展战略规划、可持续发展能力以及公司日常运营中重大
风险防控，为董事会科学决策提供科学性与客观性的保障。董事会审计委
员会召开5次会议，分别与公司法律顾问、外部审计师、管理层和有关职
能部门进行了充分的交流与沟通，深入了解公司合规运作、内控建设及执
行、外部审计师审计等情况，并提出了有关意见和建议；董事会薪酬与考
核委员会召开专题会议2次，对经营者2015年度薪酬进行考核，对经营班
子副职本任期内履职表现进行业绩评价，对有关需披露的薪酬信息进行审
查，确保其真实、完整、准确；董事会提名委员会召开会议2次，对公司
换届新任董事以及高级管理人员人选严格把关，保障换届改选工作顺利进
行。
（二）全体董事尽心竭力，廉洁勤勉履行职责
全体董事积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及
时掌握公司经营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，
保证了公司的健康和稳定发展。报告期内公司董事会采用现场会或通讯表
决方式就公司定期报告、战略发展、制度建设等重大事项进行审议并形成
决议。公司各位董事均能按时出席会议，并自觉遵守国家有关法律法规以
及上市规则，从严要求，认真审议各项议题并发表明确的意见；在日常工
作中积极关注公司的各项生产、经营和管理工作，定期审阅公司报送的相
关资料，为公司的健康发展及时提出建设性意见。报告期内，公司董事会
严格贯彻执行股东大会的决议，包括利润分配、资本运作议案等股东大会
决议履行到位。
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报告期内，公司独立董事除履行一般董事职责外，还忠实、勤勉地履
行独立董事职责。单独召开独立董事会议、专门委员会会议，对公司年度
业绩经营情况和投、融资活动等重大事项进行审议，对公司年报编制过程
和批准程序合法合规性进行监督检查；报告期内独立董事实地考察企业的
生产经营情况，从专业的角度为公司发展提出富有建设性的建议。公司独
立董事还依据法律法规所赋予的特殊职权，对公司的重大关联交易、资本
运作等事项发表了独立意见，切实维护了广大中小股东的利益。
（三）完善关联交易管理流程，建设规范化管理体系
公司在审议关联交易事项时，遵循公平、公正、公允、合理的原则，
关联交易的定价政策和依据符合市场准则，关联董事及关联股东均按规定
回避表决，审批程序合法规范有效，未损害上市公司及其他非关联股东合
法权益的情况。公司报告期内发生的关联交易，有利于保障公司生产经营
的顺利进行和核心主业的可持续发展；有利于公司提高资金使用效率和回
报率、优化资源配置以及提升股东价值。
（四）切实履行监督检查职责，有效提升内控和风险管理水平
2016 年，公司董事会充分认识新常态下对公司风险管理的新要求，继
续扎实推进企业风险管理和内部控制建设。董事会紧紧围绕公司总体经营
目标加强全面风险管理工作，以此为抓手加大风险和内控考核力度，强化
新常态下的风险防控。在巩固已有内控成果基础上，不断完善公司内部控
制体系，通过修订《内部控制手册》，进一步优化内控流程，更好地发挥
内控对公司实现战略目标的基础保障作用。通过强化风险管理工作机制，
深入推进内控体系建设，公司内控基础进一步夯实，风险管理和内控专项
考核机制逐步完善，风险防控能力和管理水平进一步提升。
董事会继续督导本公司优化和完善内控制度建设。以防范风险和审慎
经营为宗旨，进一步梳理现有制度，逐步建立起科学、严密、健全的内控
制度体系。通过定期组织内控调研，审查公司内控工作，提升和改进内控
体系建设。
通过加强内控相关要求，转变监督理念，推进监督转型，发挥内控在
组织风险管理中的防线作用，更加注重健全内控绩效考核机制、更加注重
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突出重点项目检查、更加注重提高内控自我评价质量，突出控制、评价、
促进三大功能，发挥预防性、保护性、建设性三大作用，组织协调开展公
司内控规范体系建设，推进完善直属单位内控手册及规章制度，积极有效
参与公司治理。围绕内控要素开展评审，切实履行监督检查职责，做好每
年两次的内部控制自我评价工作。
五、遵守契约履行约定，进一步提升企业公众形象
（一）保障股东利益最大化，贯彻执行股东大会的决议
公司董事会秉承股东利益最大化的宗旨，认真贯彻监管部门和公司章
程有关分红政策方面的监管要求，本着对股东负责的精神，结合公司经营
业绩实际情况，在获得股东大会批准后，严格执行股东大会决议，按时足
额进行了2015年度红利派发工作。根据公司2015年度股东大会决议，顺利
实 施 完 毕 2015 年 度 现 金 红 利 派 发 ， 以 2015 年 12 月 31 日 的 总 股 本 的
862,373,924股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红
利人民币1.20元（含税），共计派发现金人民币103,484,870.88元。董事
会履行了《公司章程》赋予的职责，在兼顾公司可持续发展的同时，让投
资者分享公司发展成果，维护了全体股东的合法利益。
（二）尊重规则守信治企，保障债权人合法权益
经公司第二十次股东大会（2011年年会）决议通过，并获得中国证监
会书面核准批复，公司于2012年11月15日公开发行总额为人民币8亿元的
2012年公司债券（以下简称“本期债券”）。2012年12月7日，12沪交运
公司债在上海证券交易所挂牌交易。根据《公司公开发行公司债券募集说
明书》，本期债券的期限为5年，附第三年末公司上调票面利率选择权和
投资者回售选择权。在本期债券存续期的第三年年末，公司选择不上调票
面利率，即本期债券后续期限票面利率仍为5.05%，并在本期债券后续期
限固定不变。在本期债券存续期的第三年末，根据中国证券登记结算有限
公司上海分公司对“12沪交运”债券回售申报统计，有效回售申报数量为
0手，回售金额0元。根据《公司公开发行公司债券募集说明书》以及《公
司公开发行2012年公司债券上市公告书》的约定，公司于2016年11月16日
支付自2015年11月16日至2016年11月15日期间的利息共计人民币4040万
10
元。公司董事会诚实守信履行约定，维护了债权人的合法权益。
（三）遵守承诺履行约定，维护股东合法权益
董事会在审议预计公司 2016 年度日常关联交易、向上海交运（集团）
公司申请委托贷款（关联交易）、转让公司所持上海浦江游览有限公司全
部股权（关联交易）、非公开发行股票涉及的关联交易等事项时，遵循公
平、公正、公允的原则，关联董事、关联股东履行回避表决义务。报告期
内，公司及各方股东均能严格按照相关约定履行承诺。对于避免上市公司
同业竞争、规范关联交易、保持独立性、股票减持等承诺，公司控股股东
均严格持续履行。2016 年度，公司及公司股东未发生违反承诺履行的情况。
六、提升信息披露质量,深化投资者关系管理
（一）保障沟通渠道顺畅，认真落实监管要求
公司董事会将通过进一步加强与监管部门的联系、沟通和协调，充分
展示公司的诉求，及时汇报情况，自觉接受监督。具体做法包括：认真学
习、传达各级监管精神，密切关注监管动向；定期、不定期向监管部门汇
报工作；积极配合监管部门开展各类现场、非现场检查，按时报送各类监
管报表，认真对待监管部门意见并制订切实可行的整改方案，积极加以落
实等，提高公司规范运作水平。
（二）持续关注公司治理，不断提高公司治理水平
公司董事会继续高度重视信息披露管理和投资者关系工作，着力拓展
与投资者的沟通渠道，保持与投资者和股东的稳定沟通。公司将严格按照
《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强应披露信息的管理和披露工
作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，并努力提高信息披露
质量，增强信息披露透明度。进一步加强关联交易内部管理，严格关联交
易预算审批和披露流程，确保业务依法合规，高质量完成了全年信息披露
工作。在信息披露事后监管机制下，公司董事会要求进一步优化信息披露
流程，加强操作人员的学习和培训，切实保障信息披露质量，并持续加大
自主披露力度，使信息披露真正成为与投资者沟通的桥梁。同时，公司董
事会要求管理层加大与投资者的沟通力度，通过运用热线电话、网络交流
和投资者现场调研等方式不断提升沟通频率和深度，增强公司信息透明
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度，充分保障投资者权益。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监
管机构批评、谴责或处罚的情况，也未发生刊登更正公告的情况。
公司坚持与控股股东上海交运（集团）公司以及法人股东的信息沟通
机制，共同履行信息披露义务。根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》
的规定，做好了内幕信息知情人登记备案及报送工作。维护好广大股东利
益，确保所有股东平等获得公司信息。
2016 年 7 月，为进一步强化信息披露规范，构建和谐投资者关系，公
司参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2016
年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，在上证所信息网络有
限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式与投资者互动，通过网络在
线交流形式与投资者就公司治理、经营状况和可持续发展等投资者关注的
18 个问题进行沟通和回答。
七、注重加强自身能力建设，持续提升履职水平
伴随监管部门监管转型，围绕以信息披露为中心，从事前审批为主，
转变到事中事后监管为主的新环境，公司董事会着力加强信息披露管理工
作，加强关联交易内部审核，严控关联交易预算审批和披露流程，确保业
务依法合规，高质量完成了全年信息披露工作。同时全体董事高度重视相
关知识的学习，及时了解掌握上市地法规和相关政策的更新情况，积极参
加上交所和相关监管机构举办的董监事专题培训和独立董事任职及后续
培训。2016年，公司董事、监事共参加上述培训7人次，通过学习，综合
素质和执业水平得到进一步提高。全体董事勤勉尽责、廉洁自律，自觉接
受公司监事会和社会公众舆论的监督，报告期内公司未发生舞弊行为和其
他违规事项，在社会公众和广大投资者中树立了良好的形象。
2017 年是公司“十三五”发展承上启下的一年，也是公司加快转型、
实现可持续发展的关键之年。公司董事会将继续从全体股东的利益出发，
从公司可持续健康发展出发，深入贯彻落实公司的发展战略，推进战略落
地，不断提升决策效率和水平，恪尽职守，勤勉尽责，以“十三五”发展
规划为引领，以“改革、创新、转型”为发展主题，着力增强核心竞争能
力，坚持稳中求进，深化稳中有为，实现稳中向好，以新理念助推公司转
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型升级新发展，确保全面完成 2017 年各项工作目标和任务，努力创造优
良的业绩回报股东！
以上报告请审议。
附：公司 2016 年度独立董事述职报告
二〇一七年四月十七日
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上海交运集团股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
2016 年 4 月 18 日，上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相
关规定完成了董事会换届改选，选举产生了公司第七届董事会成员，成立
了公司第七届董事会“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”、
“薪酬与考核委员会”，本届独立董事即日起履行职责,任期三年。
2016年度，公司第六届董事会、第七届董事会两届独立董事在任职期
间遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法
规，遵照《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工
作制度》及相关议事规则，忠实勤勉履行职责，独立自主决策，充分发挥
了独立董事独立性和专业性作用，切实维护了公司及全体股东的合法权
益。现将公司独立董事在2016年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司独立董事王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生具备上市公司运
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有
法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验和
资质。
王力群先生: 高级经济师。历任上海市城市建设开发总公司总经理，
上海公共交通卡股份有限公司董事长，上海交运股份有限公司第二届董事
会董事、第三届董事会董事、第四届董事会董事，上海现代轨道交通公司
总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理，上海交运集团股份
有限公司第六届董事会独立董事，拓维信息系统股份有限公司独立董事。
现任上海磐石投资有限公司董事长，华谊兄弟传媒股份有限公司独立董
事，鹏欣环球资源股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第
七届董事会独立董事。
刘长奎先生: 会计学副教授，注册会计师。历任东华大学旭日工商管
理学院会计学系讲师、会计学系副主任、国际合作教育中心主任，上海交
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运股份有限公司第五届董事会独立董事，上海交运集团股份有限公司第六
届董事会独立董事。现任东华大学旭日工商管理学院会计学系副教授、MBA
教育中心主任、EMBA 教育中心主任，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
独立董事，浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事，上海交运集团股
份有限公司第七届董事会独立董事，国家教育部中外合作办学评估专家，
上海工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员。
陈乃蔚先生: 法学教授，律师。历任上海交通大学法律系主任，知
识产权研究中心主任，美国华盛顿大学法学院高级访问学者，美国宾西法
尼亚大学法学院富布莱特研究学者，中兴通讯股份有限公司独立董事，上
海医药集团股份有限公司独立董事，上海泰胜风能装备股份有限公司独立
董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事。现任复旦大学
法学院教授，复旦大学高级律师学院执行院长，中国科技法学会副会长,
中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长,上海市知识产权法研究
会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会
仲裁员，上海国际仲裁中心仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会
国际仲裁院仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员，浙江中坚科技股份有
限公司独立董事，上海金力泰化工股份有限公司独立董事，上海交运集团
股份有限公司第七届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以
外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观
判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
1、出席股东大会会议情况
2016年，公司共召开2次股东大会，审议议案27项。 我们出席股东
大会的情况如下：
姓 名 本年应参加股东大会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
王力群 2 2 0 0
刘长奎 2 2 0 0
陈乃蔚 2 2 0 0
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2、出席董事会会议情况
2016年度，公司共召开8次董事会，审议议案47项。我们出席董事会
会议的情况如下：
姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
王力群 8 7 1 0
刘长奎 8 8 0 0
陈乃蔚 8 8 0 0
（二）审议议案情况
2016 年度，我们以审慎、负责的态度勤勉务实地履行职责。积极参加
本年度公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议。会前认真研究会
议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项。会上与其他非独立董事深
入研讨决策事项，在充分掌握实际情况的基础上，运用专业知识和经验进
行客观分析和审慎判断，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权，
并对所议事项发表明确意见，维护了公司及全体股东的合法权益。
我们认为：2016 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定
程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要程序，符合法律法
规和《公司章程》规定，合法有效； 2016 年度董事会、股东大会审议的
各项议案符合公司发展需要及全体股东的利益，我们对董事会审议的各项
议案均投赞成票，对股东大会各项决议及公司其他事项均无异议。
（三）对公司进行现场考察调研情况
2016 年度，我们利用参加现场会议机会以及年报审计，对公司进行了
多次现场考察调研。深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事项进
展、非公开发行、募集资金使用、内控完善及执行、规范运作、董事会决
议执行、财务管理、关联交易、风险控制、对外担保和投资项目的进度等
情况。通过电话和邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密
切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报
道、评价，积极主动提出应对措施，为公司的决策提供科学性和客观性的
保障。公司董事会、经理层在我们履职过程给予了积极配合与支持，未有
任何干预我们行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
16
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
以及《公司关联交易制度》，我们对预计公司2016年度日常关联交易、向
上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）、转让公司所持上海浦
江游览有限公司全部股权（关联交易）、非公开发行股票涉及的关联交易
等事项进行了认真审核。认为：公司报告期内发生的关联交易，有利于保
障公司生产经营的顺利进行和核心主业的可持续发展；有利于公司提高资
金使用效率和回报率、优化资源配置以及提升股东价值。关联交易的定价
政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事及
关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，未损害上市公司及其他非
关联股东合法权益的情况，审批程序合法规范有效。
2、根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们对公司非公
开发行A股股票涉及的关联交易（修订稿）以及（二次修订稿）进行了认
真审核，认为：修订后，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合国
家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供了资金支持，
有利于公司核心主业的发展壮大，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。董事会和股东大会对于关联交易的表决是
在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，
审批程序合法、规范、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公
司章程》的有关规定，我们对公司2016年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况以及对外担保事项进行了严格的核查与监督，认为：2016年
度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。公司提供的
2016年度所有担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规以及《公司章程》的规
定，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，有利于降低财务费用，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）非公开发行股票事项
公司非公开发行A股股票募集资金事项已经公司第六届董事会第十七
次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《中国证监会行政许
可项目审查反馈意见通知书》（152993号）文的反馈意见，经公司第六届
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董事会第二十二次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，对本次非
公开发行方案进行了初次调整，调整了本次非公开发行数量及发行规模、
募集资金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限等事项。根据实际
情况，经第六届董事会第二十三次会议、2016年年度股东大会审议通过，
公司对本次非公开发行相关事项继续进行了调整，调整非公开发行的定价
基准日与发行价格、发行数量及本次非公开发行决议的有效期限等事项。
公司独立董事认为：公司本次非公开发行A股股票符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定。
本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增
强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的
可持续发展。
(四)募集资金的使用情况
经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准，公司于
2016 年 11 月以每股 8.58 元的价格非公开发行 166,119,020 股 A 股股票，
募集资金总额为 1,425,301,191.60 元，扣除各项发行费用后实际募集资
金净额为 1,408,500,701.97 元。公司设立募集资金专门账户存放和管理
募 集 资 金 。 截 止 2016 年 12 月 31 日 ， 公 司 已 累 计 使 用 募 集 资 金
33,675.84 万元，上述专户余额为 107,270.26 万元。
公司独立董事认为：2016 年，公司募集资金的存放和管理符合相关规
则，募集资金的使用符合项目计划和决策审批程序，其实际投入与计划投
入项目一致，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关
法律法规以及《公司募集资金管理制度》的情况。
（五）高级管理人员的提名以及薪酬情况
2016年，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》以及《董事会议事规则》的规定进行了换届改选，选举产生了新一
届的董事会成员，聘任了新一届高级管理人员。公司独立董事就第七届董
事会董事、高级管理人员任职资格和能力进行了认真审查，并发表了独立
意见，认为：公司董事以及高级管理人员的提名程序、任职资格和审批程
序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬考核管理办法，考核经营
业绩等指标，参考同行业的市场平均水平,结合责、权、利相结合的原则，
以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对公司高级管
18
理人员进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，由董事会确定公
司高级管理人员的年度报酬后实施。公司独立董事认为：2016 年度，公司
能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定
执行，经营业绩的考核和薪酬的发放均符合相关法律、法规以及《公司章
程》等制度规定及公司实际情况。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对经营班子副职本任期内的
履职表现进行了个人业绩评价。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2015年年度股东大会审议批准，聘任上会会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司2016年度财务报告、内部控制审计机构。我们对上会
会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的履职情况进行了核查，认为：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计、内控审计期间，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计结果真实、客
观、公正，较好地完成了公司委托的审计任务。我们认为公司支付给上会
会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用是合理的。同时，一
致同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告、
内部控制的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第六届董事会第二十三次会议以及公司 2015 年年度股东大会
审议批准，公司实施完毕 2015 年度利润分配方案。我们对公司 2015 年度
利润分配进行了核查，认为：公司 2015 年度利润分配表决、审批程序合
法合规，利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，充分体现公司重视对投资者的合理回报，遵守了利润分配连续性与稳
定性的政策，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况核查，认为：
2016 年度，公司及各方股东均能严格按照相关约定履行承诺，未发生违反
承诺履行以及损害公司和股东合法权益的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016年度，公司披露临时公告43项，定期报告4次。我们对公司信息
披露进行了监督和核查，认为：公司能够按照《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法规以及《公司信息披露事务管理制度》，严格规
范公司信息披露行为，公开、公平、公正地履行信息披露义务，公司2016
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年度的信息披露真实、准确、及时，不存在信息披露违规事项，也未发生
刊登更正公告的情况。披露内容也基本涵盖了公司发生的重大事项，使广
大投资者能充分知晓公司的经营状况。
（十）内部控制的执行情况
2016年,公司董事会根据《企业内部基本规范》及其他相关法律法规
的要求，分别对公司2016 年度和2016年度上半年内部控制实施自我评价
以及评价。我们对公司内部控制情况进行核查，认为：公司严格按照监管
要求建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。《公
司内部控制的自我评价报告》客观、全面地反映了公司目前内部控制体系
建设和执行的实际情况，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、
财务管理等内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。因此，
公司内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。2016
年，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、董事会及各专门委
员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。对公司“十三五”发展
规划、生产经营、项目建设、定期报告编制、利润分配、规范运作、换届
改选、内控规范建设、非公开发行等事项进行深入研究并决策，就重要事
项进行专项讨论。作为董事会下设的专门委员委员，我们严格按照实施细
则履行委员责任，积极出席本年度的各次会议，认真审议会议议案，对公
司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，维护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2016年度任职期间，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公
司规章和制度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司和股东所
赋予的权利。深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况，积极参与公司
重大事项的决策。同时，充分发挥自身的专业优势，积极承担董事会专门
委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中发表了独立客观意见，不断
提升董事会决策的科学水平，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权
益。
在新的一年里，我们将秉承对全体股东负责的精神，严格按照法律法
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规以及规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，履行上市公司
独立董事勤勉尽责义务。认真学习法律法规及监管要求，加强对公司现场
调查研究，加强与公司董事会、监事会、经理层的沟通，充分了解公司经
营状况，关注董事会、股东大会决议以及公司重点项目的进展情况，关注
内控建设及治理完善，切实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益，为促进公司长远健康发展贡献力量。
以上报告请审议。
二〇一七年四月十七日
21
2016 年年度股东大会
文 件 之 二
公司 2016 年度监事会工作报告
监事会主席 斯福民
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规
定，上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）在报告期内完成了
监事会换届选举。公司第七届监事会于 2016 年 4 月 18 日成立。
2016 年度，公司监事会全体成员在任职期间，严格依照《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《公司章程》赋予的权利和义务，本着勤勉尽
责的工作态度，忠实履行监督和检查职责，着重对公司规范运作、股东大
会决议执行情况、董事会重大决策程序、财务运行管理、内部控制规范建
设、公司经营管理活动的合法合规性和董事及高级管理人员履职等情况进
行监督检查，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，有效促
进了公司规范运作和健康发展。现将公司监事会 2016 年度主要工作报告
如下，请予以审议：
一、 监事会独立意见
（一） 对 2016 年度公司经营工作的总体评价
2016 年，公司经理层认真贯彻股东大会和董事会的决策和决议，坚定
践行新发展理念，以推进供给侧结构性改革为工作主线，以“稳增长、调
结构、强内涵、促共享”为工作基调，围绕“主业发展转型升级，改革调
整持续深化，产业结构平衡协调，员工保障改善提升”的工作重点，基本
完成了股东大会审定的年度主要经济目标任务，实现了公司“十三五”发
展稳健开局。
监事会注意到：报告期内，面对下行压力加大，经济发展放缓、产业
转型阵痛等不利因素，公司 “道路货运与物流服务”、“道路客运与旅
游服务”、“汽车零部件制造与销售服务”、“乘用车销售与汽车后服务” 、
“交运旅游服务”等核心业态，对标年度目标，坚持改革转型、创新管理、
22
提升能级、惠及员工。全年经济总体表现稳中有为、稳中有忧、难中突破，
经济运行保持在合理的区间内。
报告期内，公司实现合并营业收入 84.65 亿元；合并利润总额 4.53
亿元；归属于母公司净利润 3.07 亿元；净资产收益率 7.84%。项目建设发
展总体运行情况基本达到节点要求，各项重点工作稳步有序推进，科技创
新、专利申报、信息化建设、产学研合作、品牌建设等工作进展良好。目
前，公司已拥有总资产 91.16 亿元，净资产 53.24 亿元，现金流量、资产
负债率处于安全受控状态。经中国证监会核准，公司于 2016 年 11 月非公
开发行 166,119,020 股 A 股股票，截止报告期末总股本为 1,028,492,944
股。监事会对公司 2016 年取得的经营业绩表示认可。
（二）对公司内部控制规范建设的总体评价
监事会认真审阅《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》，并对 2016
年度公司内部控制管理的建设及运行情况进行了审核。监事会认为：公司
建立了较为完善的内部控制制度和规范运行的内部控制环境,并根据法律
法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完善,保障了公司各项业务活
动的有序、有效开展。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对
公司生产经营起到了较好的风险防控作用。《公司 2016 年度内部控制自
我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作情况。上
会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的 2016
年度内部控制审计报告。
（三）对公司董事会、经理层规范运作的评价
1、公司依法运作情况
监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决
议事项符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会、经理层依
法运作规范, 认真执行股东大会决议，经营决策合法有效，信息披露真实
准确。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，有效地防范
了管理、经营和财务风险。董事、高级管理人员执行公司职务时，未发现
违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。
2、公司财务运行情况
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监事会认为：报告期，公司财务会计制度健全，内控制度完善，财务
运作规范，会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计制
度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司 2016 年年度财务报
告真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。上会会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2016 年度审计报告。
3、公司收购、出售资产情况
监事会认为：报告期内，公司所发生资产收购、出售等事项均属合理，
符合公司战略发展需要。公司收购、出售资产的决策和审批程序合法、合
规，未发现有损害公司和股东权益的行为。
4、公司关联交易情况
监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司关于关联交易
的规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易行为遵守市场原则，关
联董事和关联股东在审议关联交易事项时均回避表决，未发现有损害公司
或非关联股东合法权益的情形。
5、募集资金存放与使用情况
公司于 2016 年 11 月完成了非公开发行 A 股股票的发行工作。监事会
认为：2016 年度，公司募集资金的存放和管理符合相关规定，募集资金的
使用符合项目计划和决策审批程序，其实际投入与计划投入项目一致，未
发现违反相关法律法规的情况。
6、公司对外担保情况
截止 2016 年末，公司的担保余额为 3.98 亿元，为同期净资产的 7.5%。
监事会认为:公司所提供的担保事项均符合国家法律法规以及公司规章制
度的要求，被担保的公司主要为公司子公司，公司对其生产经营、财务资
金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证，未发现有损害公司及全体
股东的利益和控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
7、公司利润分配情况
监事会认为:公司董事会拟订的公司 2016 年度利润分配预案符合国
家有关法律法规和《公司章程》规定,决策程序合法、有效，有利于充分
保护中小投资者的合法权益。监事会同意公司 2016 年度利润分配预案。
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二、监事会年度工作概况
2016 年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及《公司监
事会议事规则》的规定，组织召开 8 次监事会，审核或表决 47 项议案。
列席全部董事会会议和股东大会，参与公司重大决策的讨论，对会议召集
程序、决议事项合法合规性、信息披露的合法性进行了监督。监事会重点
关注公司关联交易、利润分配、重大对外投资、非公开发行、募集资金存
放与使用、融资和担保、内控建设和执行情况、经营班子建设、中介机构
审核意见、独立董事意见以及董事和高级管理人员规范履职行为等重大事
项。并适时提出独立的监督意见和建议，被董事会和经理层积极采纳。报
告期内，公司监事会对监督事项无异议。
监事会根据监管部门要求对公司定期报告的编制进行了监督审核并
出具书面审核意见，认为公司 2016 年度定期报告的编制及审议程序符合
相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；符合中国
证监会和上海证券交易所的各项规定，客观反映了公司的经营状况、财务
信息和发展前景。
2017年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规
以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负
责的宗旨，诚信勤勉地履行监事会的各项职责。列席公司股东大会、董事
会会议，及时关注公司重大决策事项和决策程序的规范性，强化对关联交
易、募集资金使用和管理、利润分配、内控建设等事项的监督力度，强化
对董事和高级管理人员合法合规性的履职监督。同时，结合新形势下法律
法规和监管最新要求，进一步增强自律意识、诚信意识以及履职能力建设，
切实担负起保护广大股东合法权益的职责，更好地推动公司规范运作和健
康发展！
以上报告请审议。
二〇一七年四月十七日
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2016 年年度股东大会
文 件 之 三
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2017 年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事
务所”）一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，在独立审计中介机构中
的良好声誉以及多年来的执业质量，拟提请续聘上会会计师事务所担任公
司 2017 年财务报告审计机构，对本公司 2017 年度财务报告进行审计，聘
期定为一年。
上述议案请审议。
二〇一七年四月十七日
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2016 年年度股东大会
文 件 之 四
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2017 年度内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事
务所”）一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，在独立审计中介机构中
的良好声誉以及多年来的执业质量，拟提请续聘上会会计师事务所担任公
司 2017 年度内部控制审计机构，聘期定为一年。
上述议案请审议。
二〇一七年四月十七日
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2016 年年度股东大会
文 件 之 五
公司 2016 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
《公司2016年年度报告及摘要》已经公司第七届董事会第八次会议和
公司第七届监事会第八次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规
定，《公司2016年年度报告》、《公司2016年度报告摘要》已于2017年3
月28日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
上述议案请审议。
二〇一七年四月十七日
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2016 年年度股东大会
文 件 之 六
关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
现将《公司 2016 年度财务决算报告的议案》，呈股东大会审议。
公司 2016 年度财务决算主要情况如下：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年末总资产
91.16 亿元，较期初增加 17.61 亿元；归属于母公司的所有者权益为 53.24
亿元，较期初增加 16.13 亿元；2016 年度实现营业收入 84.65 亿元，同比
增加 2.54 亿元；实现归属于母公司所有者的净利润 3.07 亿元。公司 2016
年度实现基本每股收益 0.35 元，加权平均净资产收益率为 7.84%。
1、非公开发行股票情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海交运集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1502 号)的批准，于 2016 年
11 月 3 日非公开发行人民币普通股(A 股)股票 1.66 亿股，发行价为人民币
8.58 元/股，募集资金总额人民币 14.25 亿元，扣除发行费用人民币后，实
际募集资金净额为人民币 14.08 亿元。
2、主要经营财务数据情况
（1）主营业务收入：2016 年度公司营业收入 84.6 亿元，其中主营业
务收入 83.2 亿元，主要包括：道路货运与物流服务 21 亿元、道路客运与
旅游服务 6.4 亿元、汽车零部件制造与销售服务 30.9 亿元、乘用车销售与
汽车后服务 24.8 亿元，其他收入 0.1 亿元。
（2）主营业务税金及附加：2016 年公司主营业务税金及附加 3651.2
万元，同比增长 23.3%。
（3）销售费用：2016 年公司销售费用 8348.6 万元，同比增长 18.5%。
（4）管理费用：2016 年公司管理费用 49125.1 万元，同比下降了 2.6%。
（5）财务费用：2016 年公司财务费用 4271.6 万元，同比减少 10.7%。
29
（6）投资收益：2016 年公司投资收益 3488.9 万元，主要包括：权益
法核算的长期股权投资收益 2373.5 万元；可供出售金融资产持有期间的投
资收益 932.9 万元；其他投资收益（结构性存款收益等）182.5 万元。
（7）营业外收支：2016 年公司营业外收支净额为 8117.7 万元，其中
营业外收入 8547.2 万元，主要包括：退租场地及经营性补偿 2145.2 万元、
固定资产处置收益 290.8 万元、各类政府财政补贴 5425.8 万元等；营业外
支出 429.5 万元，主要包括固定资产处置损失 312.8 万元、赔偿支出 48 万
元等。
上述议案请审议。
二〇一七年四月十七日
30
2016 年年度股东大会
文 件 之 七
关于公司 2017 年度为子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
现将 2017 年度公司拟为子公司提供担保（包括下属全资及控股子公
司拟为其参、控股子公司提供担保）的议案，呈股东大会审议。
一、公司 2016 年度的担保情况概述
2016 年 12 月 31 日公司实际担保情况如下：
2016/12/31
序
担保方 被担保方 担保项目 担保余额
号
（万元）
1 上海市汽车修理有限公司 上海交运起元汽车销售服务有限公司 融资授信担保 3,626.19
2 上海市汽车修理有限公司 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 融资授信担保 1,942.08
3 上海市汽车修理有限公司 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 融资授信担保 2,173.11
4 上海市汽车修理有限公司 上海交运起成汽车销售服务有限公司 融资授信担保 1,377.02
5 上海市汽车修理有限公司 上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 融资授信担保 1,819.67
6 上海市汽车修理有限公司 上海交运起申汽车销售服务有限公司 融资授信担保 550.00
7 上海市汽车修理有限公司 上海交运起腾汽车销售服务有限公司 融资授信担保 8,000.00
8 上海市汽车修理有限公司 上海交运起腾汽车销售服务有限公司 融资授信担保 5,000.00
9 上海市汽车修理有限公司 上海交运起恒汽车销售服务有限公司 融资授信担保 2,500.00
10 上海市汽车修理有限公司 上海交运起豪汽车销售服务有限公司 融资授信担保 1,990.05
11 上海交运集团股份有限公司 上海市汽车修理有限公司 融资授信担保 5,000.00
12 上海交运集团股份有限公司 上海通华不锈钢压力容器有限公司 流动资金 800.00
13 上海交运集团股份有限公司 上海交运汽车精密冲压件有限公司 项目贷款 4,500.00
14 上海交运集团股份有限公司 上海交运汽车动力系统有限公司 流动资金 550.00
合计 39,828.12
上述担保事项均在集团公司董事会、股东大会审批范围之内，无逾期
担保。除此公司无任何对外担保。
二、2017 年度需为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司
为其参、控股公司提供的担保）
31
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重点
建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2017 年公司拟继
续为各子公司提供担保：
2017 年
序 （最高额）
担保方 被担保方 担保项目 债权人
号 担保申请
（万元）
上海市汽车修理有 上 海 交 运 起 元 汽车销
1 融资授信担保 上汽集团财务公司 4,500.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上 海 云 峰 交 运 汽车销
2 融资授信担保 上汽集团财务公司 4,000.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上 海 交 运 云 峰 龙威汽
3 融资授信担保 上汽集团财务公司 6,000.00
限公司 车销售服务有限公司
上海市汽车修理有 上 海 交 运 起 成 汽车销
4 融资授信担保 上汽集团财务公司 3,000.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上 海 交 运 崇 明 汽车销
5 融资授信担保 上汽集团财务公司 5,000.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上 海 交 运 隆 嘉 汽车销
6 融资授信担保 中信银行 2,500.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上 海 交 运 起 申 汽车销
7 融资授信担保 中信银行 4,500.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上 海 交 运 起 腾 汽车销
8 融资授信担保 中信银行 9,000.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上 海 交 运 起 腾 汽车销
9 融资授信担保 兴业银行 5,000.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上 海 交 运 起 恒 汽车销 广汽金融公司/中信/
10 融资授信担保 6,000.00
限公司 售服务有限公司 兴业
上海市汽车修理有 上 海 交 运 起 凌 汽车销
11 融资授信担保 广汽丰田公司 2,000.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上 海 交 运 起 豪 汽车销
12 融资授信担保 沃尔沃上海公司 6,000.00
限公司 售服务有限公司
上海交运集团股份 上 海 市 汽 车 修 理有限
13 融资授信担保 交通银行 5,000.00
有限公司 公司
上海交运集团股份 上 海 市 汽 车 修 理有限
14 融资授信担保 招商银行 2,000.00
有限公司 公司
上海交运集团股份 上 海 市 汽 车 修 理有限
15 融资授信担保 兴业银行 2,000.00
有限公司 公司
上海交运集团股份 上 海 通 华 不 锈 钢压力
16 流动资金 建行四支行 800.00
有限公司 容器有限公司
上海交运集团股份 上 海 交 运 日 红 国际物
17 招商银行
有限公司 流有限公司
流动资金 5,000.00
上海交运集团股份 上 海 交 运 日 红 国际物
18 交通银行
有限公司 流有限公司
上海交运集团股份 上 海 交 运 汽 车 动力系
19 流动资金 上海银行杨高路支行 10,000.00
有限公司 统有限公司
合计 82,300.00
1-12：上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的 4S 经销企
业为降低财务成本，可向汽车制造商申请融资授信优惠政策。根据汽车制
造商融资授信优惠政策的有关担保要求，4S 经销企业的股东各方均需为
32
其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟在 2017 年内继续为上海交
运起元汽车销售服务有限公司等各单位提供融资授信担保。
13-15：为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求， 2017 年汽修
公司预计需要最高 9,000 万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业
务、信用证业务、银行保函等业务），由交运集团股份有限公司提供担保。
16：为进一步扩展市场份额，控股子公司通华公司流动资金需求将不
断扩大。为保证业务发展需要，2017 年预计需要最高 1,000 万元授信（包
括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，
根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照 80%的股权比例为通华公司
承担最高 800 万元的担保责任。
17-18：为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务
发展需要，2017 年预计需要最高 5,000 万元综合授信（包括但不限于银行
贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方投
资比例，我方将按照 66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）承担
最高 3,300 万元的担保责任；同意交运日红在最高 5,000 万元综合授信范
围内，为下属子公司提供全额担保。
交运日红下属子公司包括：上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长
途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有
限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上海
外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交运维卡
物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司等。
19：为进一步扩展市场份额，降低采购成本，交运动力将自营进出口
业务，为保证该业务发展需要，2017 年预计需要最高 10000 万元综合授信
（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、进口代付、远期结售
汇免保证金、FT 账户融资、保函、银行承兑汇票等业务），拟由交运集
团股份有限公司提供担保。
上述担保事项办理期限为本议案最终通过之日起至 2017 年年度股东
大会。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
2017 年公司预计发生对外担保总额（最高）为 8.23 亿元，约占公司
最近一期经审计净资产的 15%左右。
四、被担保企业 2016 年度的基本情况
33
重大或有事项
是否存
是否存在
是否存在 是否存在 在影响
注册资本 总资产 流动负债合计 负债合计 归母净资产 主营业务收入 归母净利润 影响被担
主要被担保单位名称 股权比例 主营业务 资产负债率 影响被担 影响被担 被担保
（万元） （元） （元） （元） （元） （元） （元） 保方偿债
保方偿债 保方偿债 方偿债
能力的抵
能力的预 能力的或 能力的
押、质押
期担保 有事项 诉讼事
事项
项
上海交运日红国际物流有限公司 23,982.04 66% 货运与物流服务 1,263,483,303.27 616,794,276.06 674,092,940.96 572,136,818.89 53.35% 1,530,682,476.48 18,075,731.78 否 否 否 否
上海市长途汽车运输有限公司 3,315.60 100% 货运与物流服务 189,838,127.48 90,291,274.09 91,173,609.89 98,664,517.59 48.03% 248,497,768.41 11,117,441.34 否 否 否 否
上海市化工物品汽车运输有限公司 1,800.00 100% 货运与物流服务 128,235,638.59 81,084,972.75 81,292,517.76 46,943,120.83 63.39% 81,596,912.54 -982,689.15 否 否 否 否
上海交荣冷链物流有限公司 6,000.00 100% 货运与物流服务 181,278,163.87 145,721,966.50 151,701,679.30 29,576,484.57 83.68% 112,680,179.33 -4,627,679.06 否 否 否 否
上海市浦东汽车运输有限公司 3,836.82 100% 货运与物流服务 146,874,691.66 41,571,296.44 41,571,296.44 105,303,395.22 28.30% 199,684,058.10 -5,255,142.20 否 否 否 否
上海市联运有限公司 744.8 100% 货运与物流服务 139,274,963.41 94,540,247.68 94,631,594.51 44,643,368.90 67.95% 316,463,130.35 3,526,334.37 否 否 否 否
上海交运大件物流有限公司 7,000.00 100% 货运与物流服务 137,964,269.21 55,681,822.17 55,748,488.85 82,215,780.36 40.41% 101,616,873.64 385,098.44 否 否 否 否
上海交运福祉物流有限公司 3,000 100% 货运与物流服务 51,112,232.30 25,164,493.76 25,164,493.76 25,947,738.54 49.23% 14,643,412.59 -2,395,691.17 否 否 否 否
上海外高桥爱尔思物流有限公司 550 100% 货运与物流服务 18,840,376.83 11,651,847.79 11,651,847.79 7,188,529.04 61.85% 34,545,647.75 864,373.13 否 否 否 否
上海交运维卡物流有限公司 700 100% 货运与物流服务 61,408,213.47 24,394,030.52 24,394,030.52 37,014,182.95 39.72% 70,612,230.26 2,030,972.51 否 否 否 否
上海交运远翼化工储运有限公司 2855.98 100% 货运与物流服务 46,489,659.33 20,331,185.31 20,331,185.31 26,158,474.02 43.73% 11,458,538.10 53,862.91 否 否 否 否
上海交运汽车动力系统有限公司 35,000 100% 汽车零部件制造与销售 1,643,329,892.34 652,950,939.49 669,120,905.45 974,208,986.89 40.72% 1,660,068,354.22 156,954,020.84 否 否 否 否
上海交运汽车精密冲压件有限公司 25,000 100% 汽车零部件制造与销售 409,103,823.07 77,648,206.48 128,984,052.45 280,119,770.62 31.53% 232,622,355.57 6,462,323.62 否 否 否 否
烟台中瑞汽车零部件有限公司 20000 100% 汽车零部件制造与销售 568,661,412.64 324,783,930.40 324,783,930.40 243,877,482.24 57.11% 484,590,759.12 11,800,579.73 否 否 否 否
34
上海市汽车修理有限公司 30,000 100% 乘用车销售与汽车后服务 882,059,855.11 468,337,753.80 481,487,753.80 380,405,112.56 54.59% 2,479,022,467.11 23,020,486.29 否 否 否 否
上海交运起元汽车销售服务有限公司 1,600 100% 乘用车销售与汽车后服务 101,630,414.47 84,312,580.32 84,312,580.32 17,317,834.15 82.96% 411,448,339.95 1,794,715.78 否 否 否 否
上海云峰交运汽车销售服务有限公司 2,000 50.50% 乘用车销售与汽车后服务 58,481,055.75 36,210,656.84 36,210,656.84 22,270,398.91 61.92% 290,993,973.31 735,279.63 否 否 否 否
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限
1,520 49.50% 乘用车销售与汽车后服务 66,100,737.49 42,372,676.46 42,372,676.46 23,728,061.03 64.10% 504,131,685.66 6,396,338.01 否 否 否 否
公司
上海交运起成汽车销售服务有限公司 850 100% 乘用车销售与汽车后服务 43,710,915.45 36,166,469.26 36,166,469.26 7,544,446.19 82.74% 260,596,389.08 -1,565,388.33 否 否 否 否
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 1000 80% 乘用车销售与汽车后服务 69,781,065.70 85,953,633.32 85,953,633.32 -16,172,567.62 123.18% 99,044,029.06 -3,173,808.31 否 否 否 否
上海交运起申汽车销售服务有限公司 900 100% 乘用车销售与汽车后服务 50,677,611.32 39,244,574.80 39,244,574.80 11,433,036.52 77.44% 237,924,834.91 1,571,219.80 否 否 否 否
上海交运起腾汽车销售服务有限公司 3000 51% 乘用车销售与汽车后服务 226,858,335.57 184,410,122.66 184,410,122.66 42,448,212.91 81.29% 777,816,369.44 11,294,426.56 否 否 否 否
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 3000 40% 乘用车销售与汽车后服务 19,714,314.68 14,548,073.09 14,548,073.09 5,166,241.59 73.79% 256,590,317.16 311,289.78 否 否 否 否
上海交运起恒汽车销售服务有限公司 1000 100% 乘用车销售与汽车后服务 80,494,985.47 71,266,323.25 71,266,323.25 9,228,662.22 88.54% 194,458,014.03 2,268,792.56 否 否 否 否
上海交运起豪汽车销售服务有限公司 2000 100% 乘用车销售与汽车后服务 60,742,362.75 39,066,765.26 39,066,765.26 21,675,362.75 64.32% 73,122,376.81 1,675,362.75 否 否 否 否
上海通华不锈钢压力容器工程有限公
1000 80% 中压容器的设计与制造 77,810,734.18 46,510,821.26 46,510,821.26 31,299,912.92 59.77% 85,047,576.85 5,511,495.69 否 否 否 否
司
35
五、董事会意见
董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技
改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营
发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导
向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费
用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公
司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制
制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会
损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本议
案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
以上议案请审议。
二〇一七年四月十七日
36
2016 年年度股东大会
文 件 之 八
关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据证券监管部门有关规定，现将 2017 年度公司预计与日常经营
活动有关的关联交易（以下简称“关联交易”）议案，呈股东大会审议。
一、2016 年度日常关联交易的预计和执行情况（金额：万元）
预计金额与上年实
上年预计金 上年实际发
关联交易内容 关联人 际发生金额差异较
额 生金额
大的原因
采购商品 上海交运资产管理公司 150 89 -
劳务服务（物流
上海交运资产管理公司 150 39 -
服务等）
上海交运资产管理公司 2,762 2,811 -
场地租赁
上海市轮渡有限公司 135 135 -
合计 3,197 3,074 -
二、2017 年度日常关联交易的预计（金额：万元）
本次预计
本年年初至
金额与上
占同类 披露日与关 上年实 占同类
关联交易 本次预 年实际发
关联人 业务比 联人累计已 际发生 业务比
内容 计金额 生金额差
例（%） 发生的交易 金额 例（％）
异较大的
金额
原因
原材料采 上海交运资产
155 0.01 26 89 0.01 -
购 管理公司
劳务服务
上海交运资产
（物流服 75 0.01 10 39 0.01 -
管理公司
务等）
上海交运资产
2,890 0.40 720 2,811 0.39 -
管理公司
场地租赁
上海市轮渡有
135 0.01 -
限公司
合计 3,120 0.40 756 3,074 0.40 -
三、关联方介绍和关联关系
37
1、上海交运（集团）公司。法定代表人：蒋曙杰。注册地址：上
海市恒丰路 258 号二楼。注册资本：143,993.30 万元。经营范围：国资
授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除
专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，目前持有本公司
31.92%的股权。
2、上海交运资产管理公司。法定代表人：张琦。注册地址：上海
市恒丰路 288 号 11 楼。注册资本：500 万元。经营范围：资产管理，物
业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
3、上海市轮渡有限公司。法定代表人：陆建新。注册地址：上海
市外马路 1279 号。注册资本：25,000 万元。经营范围：市内车客渡、
交通艇、黄浦江水上巴士航线；船模制造，船舶修造，船舶设计；通讯
导航设备、备件代销，百货、旅游纪念品，票务代理，物业管理，附设
分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运
（集团）公司的控股子公司。
四、关联交易的必要性
1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时
由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控
制等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场
地、房屋等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以合理的选
址、公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用上海交运（集
团）公司的场地、房屋等。
3、由于长期形成的业务合作，双方在平等互利的前提下，进行少
量的原料采购。
五、定价政策和定价依据
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允
的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
38
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的
正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了
帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述 2017 年度关联交易总额预计为 3120 万元，占公司 2016 年
营业收入的 0. 4%左右。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人
员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公
司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依
赖。
七、日常关联交易履行的审议程序
该关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。
该关联交易事项已经公司监事会审议通过。
该关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事蒋曙杰先生、
朱戟敏先生以及张正先生回避表决。
本议案经股东大会审议通过后，将由公司及所属子公司根据生产经
营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。
上述议案涉及关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表
决。
上述议案请审议。
二〇一七年四月十七日
39
2016 年年度股东大会
文 件 之 九
关于公司 2016 年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2016 年度
母公司财务报表实现净利润为 108,016,260.67 元，合并报表实现归属于
母公司所有者的净利润 307,670,366.16 元。根据《公司法》、《公司章
程》规定的利润分配顺序以及 2017 年度公司经营发展的实际需要，2016
年度利润拟作如下安排：
（1）按母公司净利润 10％提取法定公积金，计 10,801,626.07 元。
（2）按母公司净利润 10％提取任意公积金，计 10,801,626.07 元。
公司 2016 年度母公司财务报表净利润 108,016,260.67 元，加上 2015
年度母公司结余未分配利润 146,803,619.45 元，减去已分配 2015 年度现
金红利 103,484,870.88 元、提取法定公积金 10,801,626.07 元、提取任意
公积金 10,801,626.07 元后，2016 年 12 月 31 日母公司未分配利润余额
为 129,731,757.10 元。
公司拟以 2016 年 12 月 31 日的总股本 1,028,492,944 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金
102,849,294.40 元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
本预案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
以上预案请审议。
二〇一七年四月十七日
40
2016 年年度股东大会
文 件 之 十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会
《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2016]1502 号）完成了本次非公开发行 166,119,020 股新增股份的
股权登记及股份限售工作，公司的注册资本由 862,373,924 元变更为
1,028,492,944 元。
根据相关法律法规和中国证监会的批文以及公司股东大会的授权，
结合本次非公开发行、国有股份无偿划转、“三证合一”等实际变动情
况以及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》， 拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次《公
司章程》修订的具体内容如下：
一、 原章程 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司章程指引（2006 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
修改后条款内容：
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引
（2016 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
二、 原章程 第二条：本公司系依照《公司法》、《股份有限公司
规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》等法律、法规成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
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公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第 182 号《关于同
意上海市钢铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并
向社会公开发行股票的批复》批准，以社会募集方式设立，原上海市钢
铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股，其余向社会法人、社会
公众募集；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，
目前营业执照号为：310000000023877；公司按照国务院国发(1995)17
号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司
法＞进行规范的通知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177 号《关
于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履行了重新
登记手续；公司经国家有关部门批准，以原上海钢铁汽车运输股份有限
公司的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权经营范围
内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司 51％
的股权，资产置换重组后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海
交运股份有限公司；公司经国家有关部门批准，在完成非公开发行人民
币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司依法履
行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公司。
修改后条款内容：
第二条：本公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上
海市股份有限公司暂行规定》等法律、法规成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第 182 号《关于同
意上海市钢铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并
向社会公开发行股票的批复》批准，以社会募集方式设立，原上海市钢
铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股，其余向社会法人、社会
公众募集；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司完成“三证合一”登记后，目前统一社会信用代码为：
913100001334143114；公司按照国务院国发(1995)17 号《关于原有有
限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范
的通知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177 号《关于做好原有股
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份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续；公
司经国家有关部门批准，以原上海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净
资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权经营范围内的原上海交
通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司 51％的股权，资产置
换重组后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公
司；公司经国家有关部门批准，在完成非公开发行人民币普通股（定向
增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司依法履行了变更登记手
续并更名为上海交运集团股份有限公司。
三、原章程 第三条：公司于一九九三年八月六日经上海市证券管
理办公室批准，首次公开发行人民币普通股 50,838,400 股。其中，公
司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 15,000,000 股(募集法
人股 5,000,000 股，社会公众股 10,000,000 股，其中包括内部职工股
2,000,000 股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公
司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以
现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方
案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年
来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发
行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司
股份总额增加至 862,373,924 股，其中有限售条件的普通股为 0 股，无
限售条件的普通股为 862,373,924 股。
修改后条款内容：
第三条：公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批
准，首次公开发行人民币普通股 50,838,400 股。其中，公司向境内投
资人发 行的以 人民币 认购的 内资股 为 15,000,000 股( 募集法 人 股
5,000,000 股，社会公众股 10,000,000 股，其中包括内部职工股
2,000,000 股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公
司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以
现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方
案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年
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来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发
行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产、非公开
发行 A 股股票后，公司股份总额增加至 1,028,492,944 股，其中有限售
条件的普通股为 166,119,020 股，无限售条件的普通股为 862,373,924
股。
四、原章程 第六条：公司注册资本为人民币 862,373,924 元。
修改后条款内容：
第六条：公司注册资本为人民币 1,028,492,944 元。
五、原章程 第十九条：公司经批准发行普通股总数为 862,373,924
股，成立时发起人以国有资产折股 35,838,400 股，经历年送股、转增
股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币
普通股股票（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产，发起人现有
公司人民币普通股总数 439，922,714 股，占公司发行普通股总数的
51.01%。
修改后条款内容：
第十九条：公司经批准发行普通股总数为 1,028,492,944 股，成立
时发起人以国有资产折股 35,838,400 股。经历年送股、转增股本、部
分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股股
票（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产、国有股份无偿划转、
非公开发行 A 股股票后，发起人现有公司人民币普通股总数
328,271,846 股，占公司发行普通股总数的 31.92%。
六、原章程 第二十条：公司的股本结构为：
股份名称 股数 比例
有限售条件流通股份合计 0股 0%
无限售条件流通股份合计 862,373,924 股 100%
股份总数 862,373,924 股 100%
修改后条款内容：公司的股本结构为：
股份名称 股数 比例
有限售条件流通股份合计 166,119,020 股 16.15%
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无限售条件流通股份合计 862,373,924 股 83.85%
股份总数 1,028,492,944 股 100%
七、 原章程 第七十一条： 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。
修改后条款内容：
第七十一条： 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持，监事会副主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。
八、原章程 第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公
司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
修改后条款内容：
第七十九条：股东（包括股东代理人 ）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
九、原章程 第八十三条：公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改后条款内容：
第八十三条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
十、原章程 第八十四条：董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。
修改后条款内容：
第八十四条：公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
十一、原章程 第九十四条：出席股东大会的股东,应当对提交表
决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
修改后条款内容：
第九十四条：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
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十二、原章程 第一百六十一条：公司设监事会。监事会由五名监事
组成，其中公司职工监事二名。监事会设监事会主席一名。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改后条款内容：
第一百六十一条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中公
司职工监事二名。监事会设监事会主席一名，可以设监事会副主席。监
事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副
主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
十三、原章程 第二百二十条： 本章程自公司 2014 年年度股东大
会审议通过之日起施行。
修改后条款内容：
第二百二十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
以上议案请审议。
二〇一七年四月十七日
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2016 年年度股东大会
文 件 之 十一
关于修订《公司股东大会规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》（2016
年修订）的规定，拟对《上海交运集团股份有限公司股东大会规则》进
行修订（全文见附件）。现将《关于修订<公司股东大会规则>的议案》
呈本次会议审议。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
以上议案请审议。
二〇一七年四月十七日
附：上海交运集团股份有限公司股东大会规则
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上海交运集团股份有限公司
股东大会规则
（2017 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复
的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 曰内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决
权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股
比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢
复的优先股股东)，可以在股东大会召开 10 日如提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东(含表决权恢复的优先股股东)，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以
公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的
优先股股东)或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情
况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》
及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，
有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的
本公司优先股没有表决权：
(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;
(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;
(四)发行优先股;
(五)公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股
东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股
(含表决权恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的种类和数量;
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;
(四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配
等;
(五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等(如有);
(六)募集资金用途;
(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合
(八)决议的有效期;
(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的
修订方案;
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
(十一)其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，
以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大
会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的
优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第五章 监管措施
第四十七条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，
上海证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求
董事会作出解释并公告。
第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政
法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或
相关责任人限期改正，并由上海证券交易所予以公开谴责。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和
公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其
改正，并由上海证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的，中
国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附则
第五十条 如果本公司发行外资股，相关法律、行政法规或文件对公司的股
东大会另有规定的,从其规定。
第五十一条 公司指定《上海证券报》等中国证监会指定报刊为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择对有关内
容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数;“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。公司原有
的《上海交运集团股份有限公司股东大会规则》同时废止。
二 O 一七年四月十七日
2016 年年度股东大会
文 件 之 十二
关于变更公司第七届监事会成员的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司监事周祯先生因到龄退休不再担任公司监事职务。经公司
控股股东上海交运（集团）公司推荐，监事会进行任职资格以及任职条
件等方面的认真审核后，提名王晨皓先生为公司第七届监事会监事候选
人，其任职期限自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满为
止。在公司股东大会选出新任监事填补缺额前，周祯先生将继续履行公
司监事职责。
公司监事会对周祯先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
王晨皓先生目前未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关的
部门处罚和证券交易所惩戒。
监事候选人简历：王晨皓，男，1969 年 5 月生，汉族，大学，法
学学士，政工师，中共党员。历任上海市针织品进出口有限公司纪委副
书记、书记助理、党办主任、监察室主任，上海东方国际资产经营管理
有限公司总经理、房产资产联合党总支副书记，东方国际（集团）有限
公司人力资源部部长助理、综合业务部部长助理、资产运作部副部长、
党委工作部副部长、党委工作部部长、监察室副主任、监察室主任、纪
委副书记。现任上海交运集团股份有限公司党委副书记、纪委书记。
根据《公司法》、《证券法》，《公司章程》等法律法规的规定，
并经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现将《关于变更公司第七
届监事会成员的议案》提交本次股东大会审议。
上述议案请审议。
二〇一七年四月十七日
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