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公司公告

交运股份:对外投资管理制度2017-05-13  

						                 上海交运集团股份有限公司
                     对外投资管理制度


                        第一章 总 则
    第一条  为加强上海交运集团股份有限公司(以下简称“集团”)

的对外投资管理行为,进一步做强核心业务,完善监管机制,规范集

团及所属单位的对外投资行为,控制投资风险,维护股东的合法权益,

制定本制度。 

    第二条  本制度根据《公司法》、上海市国有资产监督管理委员

会《上海市国有企业投资监督管理暂行办法》等有关法律、法规和《公

司章程》,结合集团实际情况制定。 

    第三条  本制度所称对外投资事项是指:集团为获得未来收益而

将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物资产或无形资产作

价出资,投资期限超过一年的各种形式的投资活动。包括集团出资设

立全资、控股、参股等企业;股权收购;公司分立;对外投资企业注

册资本变动;股权调整、歇业清算;境外投资等。 

    第四条  集团是对外投资管理工作的责任主体,其职责是: 

    一、负责集团本级对外投资项目的可行性研究; 

    二、负责审议所属单位报送的投资项目可行性研究报告; 

    三、负责对外投资的日常运营监管和出资人代表的管理。 

    第五条  对外投资事项中涉及固定资产投资内容的,按照集团固

定资产投资管理相关规定组织实施。 

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    第六条  本制度适用于集团及所属分公司、全资、控股子公司和

受托管理企业(以下简称“所属单位”)。参股企业在按照法人治理结

构作出对外投资项目决策之前,通过公司派出出资人代表议事规则履

行相关职能。 

                 第二章 对外投资原则、权限和方式
    第七条  对外投资项目应符合以下原则: 

    一、符合城市规划和产业政策; 

    二、符合集团发展战略; 

    三、拥有政策、环境、技术资源等优势的核心主业开发的项目; 

    四、与本单位核心主业产业链紧密相关的延伸项目; 

    五、投资规模与企业经营规模、融资能力相匹配的项目; 

    六、集团三级及以下单位不能对外投资(除行业特殊要求外)。 

    第八条 集团股东大会、董事会为集团对外投资的决策机构,各

自在其权限范围内按议事规则行使决策权。 

    一、满足下列条件之一的,由股东大会审批: 

    (一)对外投资金额超过集团最近一期审计总资产 20%的; 

    (二)对外投资金额超过集团最近一期净资产 20%的; 

    二、满足下列条件之一的,由董事会审批: 

    (一)对外投资金额超过 5000 万元(不包含 5000 万元),但不

超过集团最近一期经审计总资产 20%的; 

    (二)对外投资金额超过 5000 万元(不包含 5000 万元),但不

超过集团最近一期经审计净资产 20%的; 

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     三、对外投资金额不超过 5000 万元(包含 5000 万元)的,由

集团董事会授权总裁按照总裁工作细则审批。 

    第九条  涉及与关联人之间的关联投资,除遵循本制度的规定

外,还需按照《上海证券交易所股票上市规则》、集团关联交易管理

制度等有关规定执行。 

    第十条  集团及所属单位对外投资时,涉及以非货币资产形式投

资、收购、兼并集团国有资产范围以外的资产、股权,或投资合作方

以非货币资产形式投资时,均需按照集团国有资产评估项目管理相关

规定由有资质的社会中介机构对有关资产进行评估,以评估结果作为

计价基础,确认投资价值。 

               第三章 对外投资项目的实施和管理
    第十一条  集团对外投资管理实行审批制。集团本级的对外投资

项目由相关部门或项目小组上报;所属单位的对外投资项目应逐级上

报,由二级单位决策后报集团审批。集团及所属单位参股企业的对外

投资项目,应按照集团有关对外投资出资人代表议事规则组织实施。 

    第十二条  对外投资项目申报资料必须包括但不限于以下内容: 

    一、可行性研究报告,主要内容是: 

    (一)项目的市场现状及前景、竞争对象简况; 

    (二)项目与集团、所属单位的发展战略和核心业态间的关系; 

    (三)项目合作对象的资质、资源、资信状况; 

    (四)项目实施的政策环境、产业导向、周边规划、配套条件; 

    (五)项目注册资金、投资规模、投资内容、出资额与比例、出

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资方式、合作期限、融资来源; 

    (六)公司法人治理结构; 

    (七)经营范围、经营方式、经营机构、定编人员; 

    (八)市场有效需求、经营前期(五年)营业销售收入、成本、

费用、利润、投资回收期、现金流量、净资产收益率等效益测算和利

润分配形式; 

    (九)风险评估及对策; 

    (十)项目实施计划及保障措施。 

    二、合作项目投资意向书或协议; 

    三、合作方资信证明; 

    四、合作项目公司章程; 

    五、集团要求提供的其他资料。 

    如属投资额及股权变动、减资、歇业清算的项目,需进行可行性

分析,并提供标的企业的营业执照(复印件)、近三年的财务报表、

年度审计报告、利润分配情况及标的企业董事会决议、股东会决议。 

    第十三条  集团财务管理部负责企业对外投资立项、可行性研

究、后评估工作,市场运营部负责对外投资项目的市场目标及产品生

产组织方面的审核工作,总裁办公室(法务)负责对对外投资项目的

协议、合同和相关重要函件、章程等进行合法性审核工作,资产经营

部负责对外投资股权调整、退出、日常管理、出资人代表管理及项目

所涉及资产评估、产权交易等工作。集团各部门应按各自部门职责开

展对外投资项目的审核并提出审核意见。 

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    第十四条  对外投资项目审批程序: 

    一、集团本级及所属单位根据本制度第十二条要求申报对外投资

项目相关资料,由集团决策机构立项审批。必要时集团可组织有关专

家评议或委托社会中介机构进行评审。 

    二、对外投资项目的初步审核以财务管理部门为主,相关部门按

各自职责做好配合。审核内容包括但不限于以下内容: 

    (一)是否符合集团发展战略规划,投资内容是否属于核心业务、

是否具备较好的市场前景; 

    (二)投资项目是否列入年度投资计划; 

    (三)资源、资产布局是否合理; 

    (四)合作对象的资质、资源、资信条件是否相适应; 

    (五)投资规模与企业投资能力、融资能力是否相适应; 

    (六)社会、经济效益测算是否准确、合理、有效; 

    (七)对外投资项目法人治理结构是否健全;决策程序是否清晰;

    (八)以非货币类资产投资是否合法、必要、界定清晰,评估报

告是否有效,善后事宜处置是否有预案; 

    (九)对外投资项目公司员工的劳动关系是否清晰; 

    (十)上报资料是否齐全、真实、可靠。 

    三、财务管理部会同相关部门审核后提出初步审核意见。 

    四、按照集团财务管理部和相关部门的初步审核意见,二级单位

负责深化可行性研究、完善合同协议与公司章程文本、非货币资产项

目评估、公司名称工商预核等前期工作。 

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    五、投资项目前期工作基本就绪后,按集团规定的投资决策权限,

由财务管理部报集团决策机构逐级审议。 

    六、集团董事会秘书应按照集团信息披露有关规定履行对外投资

的信息披露义务。 

    第十五条  对外投资项目公司设立实施步骤为: 

    一、二级单位向集团报送投资项目公司设立的文件,应附项目公

司设立相关的可行性研究报告、合同、章程等文件。 

    二、集团负责审核和批复有关对外投资项目公司设立的文件。 

    三、二级单位按工商管理有关规定,负责办理有关对外投资项目

公司设立的具体事项。 

    第十六条  集团及所属单位的对外投资项目均纳入集团预算管

理范围和年度投资计划。 

    一、每年 10 月底以前,集团相关部门、二级单位需报送下一年

度的对外投资预算计划。 

    计划内容主要包括: 

    (一)年度投资规模与投资结构; 

    (二)投资方式及比例结构; 

    (三)年度投资进度安排; 

    (四)投资项目汇总表。 

    具体内容以集团下发表式、文件为准。 

    二、集团按照年度投资预算计划,检查当年执行情况,审核安排

下一年度投资预算计划方案。 

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    三、集团将汇总审核的年度投资预算计划方案纳入年度全面预

算,并按相关决策程序批准后作为执行年度投资计划的依据。 

    四、集团及二级单位应严格执行年度对外投资预算计划。遇特殊

情况需要调整年度对外投资计划、项目内容时,报送单位应充分说明

原因,按原审批程序报批、核准。 

                 第四章 对外投资项目运营监管
    第十七条  集团和所属单位的全资、控股对外投资企业应严格按

照有关规定按时逐级上报国资、财务、统计等各类报表,并委托集团

确定的社会中介机构组织实施年度审计。 

    集团和所属单位(包括中外合资企业)的出资人代表,应根据集

团资产经营部要求报送年度、半年度运营情况的分析、重大事项及述

职报告;集团将适时开展对外投资企业的综合评价。集团及所属单位

派出的出资人代表,应根据集团外派董事监事相关制度的规定履行职

责。 

    二级以下对外投资企业及出资人代表管理,应按照本制度,由二

级单位负责管理。 

    集团和所属单位对外投资企业的重大事项管理(包含年度董事会

相关文件的报送管理),应按集团重大事项报告管理相关规定执行。 

    集团和所属单位对外投资企业的固定资产投资,应按照集团固定

资产投资管理相关规定执行。 

    集团和所属单位对外投资企业的统计管理,应按照集团统计工作

管理相关规定执行。 

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    集团和所属单位对外投资企业的担保、质押事项,应按集团担保

管理相关规定执行。 

    集团所属单位应当按照《企业内部控制基本规范》的要求,建立

健全相应的内部控制制度,并结合企业实际情况制定对外投资管理制

度。 

    第十八条  集团相关部门、所属单位应将对外投资企业利润分配

预案纳入全面预算管理范围。 

    在按照法定分配程序并不损害对外投资企业持续经营能力的情

况下,集团所属全资子公司现金分红金额为上年度可供分配利润的

100%,集团所属控股子公司现金分红金额不低于上年可供分配利润的

70%,集团参股企业按该企业董事会和股东会通过的投资收益分配决

议执行,原则上不低于上年可供分配利润的 30%。对外投资企业出资

人代表应通过重大事项报集团资产经营部备案,并督促投资收益及时

到账。 

    所属单位应按照本制度,加强对外投资企业的收益管理,由出资

者、出资人代表负责监管,并按集团有关重大事项报告管理办法,逐

级向集团资产经营部报告。 

    第十九条  对外投资企业的歇业清算应严格按照有关法律、法规

和公司章程组织实施。 

    一、对外投资企业歇业清算,应重点关注以下几方面: 

    (一)应依照法人治理结构的决策程序有序展开。 

    (二)应按集团相关制度聘请有资质的社会中介机构进行审计、

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评估。 

    (三)应对资产加强保全管理。 

    (四)应有稳妥的职工安置计划,以保证歇业清算企业的稳定。 

    (五)应有序开展债权债务清理,税务清算,工商、税务注销,

资产减值准备核销等工作。 

    二、拟歇业清算对外投资企业股权价值(同时存在初始投资额、

账面净值和评估净值的,以三者据高者为准)不超过 200 万元(含

200 万元)由集团总裁授权资产经营部进行审批(预计损失超过初始

投资额 20%以上的除外);上述范围之外的拟歇业清算对外投资项目

根据本制度第八条执行。 

    第二十条  集团及所属单位对外投资项目的合同及各类法务文

件管理,应按照集团有关制度执行。对外投资项目的协议、合同、章

程文本的合法性,均需通过本单位的法务管理部门或法律顾问的审核

确认并按集团制度要求决策通过后方可签署,并报集团资产经营部备

案。 

    第二十一条  对外投资项目运营二年内,应实施项目后评估工

作。 

    一、投资金额在 1000 万元及以下的,由出资企业、出资人代表

负责开展后评估工作,后评估报告报集团财务管理部; 

    二、投资金额在 1000 万元至 5000 万元(含 5000 万元)的投资

项目,由集团财务管理部牵头组织相关部门和单位开展后评估工作,

后评估报告报集团总裁室; 

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     三、投资金额在 5000 万元以上的投资项目,由集团总裁室组织

相关职能部门和单位开展后评估工作,后评估报告报集团董事会。 

     后评估报告的主要内容包括: 

     (一)投资项目实施过程和运行情况的评价; 

     (二)从项目投产后的市场有效需求、市场环境及前景、盈利能

力、偿债能力、运营能力、发展能力以及内部收益、净现值、投资回

收期、社会效益等多方面与原项目可行性研究报告的相关计划目标进

行比较; 

     (三)对发生差异的原因和经验教训进行分析; 

     (四)综合评价与建议。 

     集团财务管理部负责对外投资项目后评估报告的审核和管理工

作,并向集团相关决策机构进行报告。 

                     第五章 违反本制度的处罚
     第二十二条  集团和所属单位经营管理人员在对外投资管理过

程中有下列情形之一造成资产损失的,均应按照集团资产损失责任追

究相关规定追究相关责任人的责任:  

     一、违反国家法律、法规和有关规章制度的;  

     二、违反企业内部管理制度或相关工作程序的;  

     三、未履行或未正确履行职责导致企业内部控制存在重大缺陷

的;  

     四、未履行或未正确履行职责导致内部控制执行监督不力的;  

     五、造成资产损失的其他情形。  

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                         第六章    附 则
    第二十三条  本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规

章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与国家有关法律、

行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的,

以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规

定为准。 

    第二十四条  本制度由集团董事会授权财务管理部会资产经营

部负责解释。 

    第二十五条  本制度自集团董事会审议通过之日起生效并实施。 

     

     

     

                                        二〇一七年五月十二日 




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