证券代码： 600676         股票简称： 交运股份         编号：临 2017-035
债券代码：122205          债券简称：12 沪交运


      关于上海交运集团股份有限公司收购控股的
上海交运巴士客运（集团）有限公司 10%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
      上海交运集团股份有限公司拟收购自然人所持的上海交运巴士客运（集
团）有限公司 10%股权，交易价格根据银信资产评估有限公司出具的《上海交运
集团股份有限公司拟收购上海交运巴士客运(集团)有限公司 10%股权所涉及的
上海交运巴士客运(集团)有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字
（2017）沪第 610 号）确定的评估结果为依据进行交易（评估基准日 2017 年 2
月 28 日），本次股权收购价格拟定为人民币 8770 万元。
      本次股权收购完成后，上海交运巴士客运（集团）有限公司将成为上海
交运集团股份有限公司的全资子公司。
      本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。



    一、交易概述
    上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团股份”）
持有上海交运巴士客运（集团）有限公司（以下简称“交运巴士”）
90%的股权，为该公司的控股股东。
    为推进核心主业转型发展，提升上市公司盈利水平，集团股份拟
收购自然人所持的交运巴士 10%股权（以下简称“本次股权收购”或
“本次交易”），交易价格根据银信资产评估有限公司出具的《上海
交运集团股份有限公司拟收购上海交运巴士客运(集团)有限公司 10%
股权所涉及的上海交运巴士客运(集团)有限公司股东全部权益价值评
估报告》（银信评报字（2017）沪第 610 号）确定的评估结果为依据
进行交易（评估基准日 2017 年 2 月 28 日），本次股权收购价格拟定
为 8770 万元（人民币，下同）。


                                   1
    二、交易标的介绍
  （一）基本情况
    公司名称：上海交运巴士客运(集团)有限公司
    社会信用代码：91310000132215505N
    公司类型：其他有限责任公司
    法定代表人：许杰
    注册资本：人民币 24000 万元
    成立日期：1993 年 08 月 07 日
    住所：中山北路 1015 号
    营业期限：至 2047 年 04 月 13 日
    经营范围： 跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件
供应，普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省
际道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），省
际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动车综合性能检测，
设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，汽车租赁（房车租赁）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    交运巴士成立于 1993 年 8 月，经多次变革，目前该公司注册资
本 24000 万元，其中上海交运集团股份有限公司持有 90%股权，实缴
资本金 21600 万元；许杰等 5 名自然人合计持有 10%股权，实缴资本
金 2400 万元。交运巴士具体股权结构见下表：

                       交运巴士股权结构表
                               出资金额         持股比例
          公司股东
                               （万元）           （%）
  上海交运集团股份有限公司       21600               90
              许杰                960                 4
            魏安栋                480                 2
            顾海玲                480                 2
              李明                240                 1
            王金桦                240                 1
              合计               24000              100


                               2
   （二）经营情况
    截止 2017 年 2 月，交运巴士总资产 102,731.19 万元，归母净
资产 43,803.48 万元，当年累计实现营业收入 10,758.04 万元，净
利润 2,377.22 万元，近年来交运巴士经营及资产情况见下表：
              交运巴士近年经营及资产情况表（合并口径）
                                                单位：万元
                      2015 年         2016 年       2017 年 2 月
    营业收入         63,701.36       63,230.02       10,758.04
    归母净利润       10,700.78       11,103.49        2,377.22
      总资产        108,385.52      110,244.82      102,731.19
    归母净资产       48,325.24       51,411.45       43,803.48


   （三）自然人股东持股主要变动情况
    根据工商登记信息，除自然人股东间股权变动外，自然人股东持
股主要变动情况如下：
    2005 年 4 月，上海巴士长运高速客运有限公司（交运巴士前身，
以下简称“巴士长运”）召开股东会，同意该公司经营者以 1:1.04
对巴士长运增资 1300 万元，增资完成后该公司注册资本由 10700 万
元增加至 12000 万元。
    2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12000
万元增资至 20000 万元，其中：上海交运股份有限公司实缴资本金
8300 万元，占 41.50%股权；上海巴士实业（集团）股份有限公司实
缴资本金 8100 万元，占 40.50%股权；上海交通投资（集团）有限公
司实缴资本金 1600 万元，占 8.00%股权；自然人股东实缴资本金由
1300 万元增至 2000 万元，占 10.00%股权。
    2015 年 6 月，交运巴士以资本公积转增资本方式完成同比例增
资，注册资本由 20000 万元增至 24000 万元，其中集团股份实缴资本
金 21600 万元，占 90%股权；自然人股东实缴资本金 2400 万元，占
10.00%股权。
    三、交易对方介绍

                                  3
    交易对方：许杰、魏安栋、顾海玲、李明、王金桦
    四、本次交易的主要内容和定价依据
    （一）收购所涉各方主体
    转让方：许杰等 5 名自然人
    受让方：上海交运集团股份有限公司
    标的主体：许杰等 5 名自然人所持交运巴士 10%股权
    （二）转让基准日
     2017 年 2 月 28 日
    （三）交易价格及相关依据
    根据银信资产评估有限公司出具的《上海交运集团股份有限公司
拟收购上海交运巴士客运(集团)有限公司 10%股权所涉及的上海交运
巴士客运(集团)有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字
（2017）沪第 610 号），以 2017 年 2 月 28 日为基准日，交运巴士股
东全部权益评估价值为 87,700 万元。
    本次交运巴士 10%股权收购价格以上述评估结果为依据，拟定为
8770 万元。
    （四）收购方式
    拟通过上海联合产权交易所，以协议方式完成交运巴士 10%股权
的产权交易。
    （五）期间损益约定
    在交易基准日至工商变更完成日期间，交运巴士因经营活动产生
的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由集团股份按
收购的股权比例享有或承担。
    （六）价款支付
    交运巴士工商变更完成后 20 个工作日内，由集团股份将交易价
款一次性以现金方式支付至股权转让方的指定账户。
    五、效益预测
    经初步测算，收购完成后预计该项目未来 5 年的年平均投资回

                                4
报率在 9%左右。
     六、本次交易的必要性及对公司的影响
   （一）有利于提升上市公司资产质量及持续盈利水平
    本次交易标的交运巴士为集团股份的控股子公司，系集团股份核
心板块重要组成部分，盈利情况良好。通过本次收购，将进一步增强
集团股份对客运板块的业务控制力，增强公司核心竞争力，提升集团
股份盈利能力，增厚上市公司业绩。
   （二）有利于推进客运板块转型发展及产业整合
    本次收购完成后，交运巴士将成为集团股份直属全资子公司，将
进一步丰富客运板块产业整合与改革调整方式，优化整体资源配置能
力，为交运巴士下一步发展积累后劲。
    （三）有利于理顺交运巴士股权结构
    通过集团股份收购自然人所持股权，将清晰交运巴士股权结构，
解决自然人持股的历史遗留问题。
    七、备查文件
    1、《上海交运集团股份有限公司拟收购上海交运巴士客运(集团)
有限公司 10%股权所涉及的上海交运巴士客运(集团)有限公司股东全
部权益价值评估报告》；
    2、上海交运集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议。
    特此公告。


                                   二 0 一七年十一月十日




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