上海交运集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二 O 一八年五月二十二日
1
上海交运集团股份有限公司
2017年年度股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关
规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人
员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关
于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股
东发放礼品。
四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，
并填写“股东大会发言登记表”。
六、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日
登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方
式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海交运集团股份有限公司
股东大会秘书处
二 O 一八年五月二十二日
2
上海交运集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 5 月 22 日 14 点 00 分
召开地点：海上文化中心
（上海市平型关路 1222 号 3 楼会议室）
三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为 2018
年 5 月 22 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 5 月 22 日的 9:15-15:00。
四、会议主持人：公司董事长张仁良先生
五、议程
㈠主持人宣布会议开始
㈡报告现场会议出席情况
㈢宣布会议须知
㈣审议下列议案
1、审议《公司2017年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2017年度监事会工作报告》；
3、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018
年度财务审计机构的议案》；
4、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018
年度内控审计机构的议案》；
5、审议《公司2017年年度报告及摘要》；
6、审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
3
7、审议《关于公司2018年度为子公司提供担保的议案》；
8、审议《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
9、审议《关于公司2017年度利润分配预案》；
10、审议《关于公司部分募集资金项目用途变更的议案》；
11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。
㈤与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言
㈥宣读本次股东大会投票表决办法，参加现场会议的股东对提交本次股
东大会的各项议案逐项表决投票
㈦宣布本次股东大会投票统计结果
㈧宣读本次股东大会决议
㈨律师宣读《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司
2017 年年度股东大会的法律意见书》
㈩宣布本次股东大会结束
4
2017 年年度股东大会
文 件 之 一
公司 2017 年度董事会工作报告
董事长 张仁良
各位股东、股东代表：
2017 年是上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）实施“十
三五”发展规划的重要之年，也是公司深入推进转型发展、提质增效的
深化之年。公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》的相关规定，勤勉尽责地履行股东大会赋予董事会的职责，
认真执行股东大会决议，积极发挥董事会战略决策和规范治理职能，有
序实施“十三五”战略规划，有效提升公司规范运作和治理水平，实现
了公司的稳健经营与可持续发展，切实维护了公司整体利益和全体股东
合法权益。
截止 2017 年年末，公司总资产和归属于母公司所有者权益分别达
到 88.61 亿元、56.29 亿元；全年实现营业收入 93.15 亿元，同比增长
10.04%；归属于母公司所有者的净利润 4.46 亿元；其中扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润 2.59 亿元，同比增长 5.46%；加
权平均净资产收益率为 8.13%。现将董事会一年来的主要工作报告如下：
一、 坚持引领战略导向，加强科学决策指导
公司董事会在监管部门的指导、广大股东的支持下，自觉接受监事
会监督和检查，本着维护公司整体利益与股东合法权益的原则，按照“依
法履职、规范程序、注重实效”的要求，从公司发展战略和可持续发展
的高度，在重大事项决策前期评估、可行性研究及调研论证过程中，充
分发挥董事会专属机构专业化作用和内部监管职能，充分发挥独立董
事、外部法人董事和非外部法人董事组合优势，为公司科学发展持续提
供战略保障。经公司七届八次董事会审议通过并经 2016 年年度股东大
5
会决议批准，确立公司 2017 年度发展战略和工作目标，明确公司年度
经营任务、投资项目和重点工作。董事会牢牢把握“稳增长、促转型、
优结构、强管理”的工作基调，指导和督促公司经理层组织管理经营工
作，有效推进主业平稳有序发展，有力推进治理体系规范建设，圆满完
成了 2016 年年度股东大会下达的各项任务。
2017 年，公司董事会共召开 9 次会议，审议通过议案 41 项，涉及
董事会工作报告、经营工作总结及安排、内部控制自我评价报告、财务
及内控审计机构续聘、定期报告、财务预决算报告、融资担保、关联交
易、利润分配预案、募集资金管理及使用、现金收购股权、董事变更、
高管聘任以及规范运作等重大事项。董事会召集召开股东大会 3 次，审
议通过议案 15 项。公司关联董事、关联股东对议案中涉及的 2 项关联
交易事项回避表决。董事会全体成员勤勉履职，深入了解公司及下属子
公司经营管理情况、核心业务发展状况、最新监管政策、行业和资本市
场热点，全面掌握履职所需信息，积极建言献策，体现了高度责任心和
良好专业素质，保障了董事会决策的审慎性和科学性。
二、紧扣主业把握机遇，稳步提升发展质量
董事会根据稳中求进、改革创新的发展基调，坚持突出重点、注
重效益和控制风险并重审慎决策，以可持续发展为引领，紧扣行业发
展趋势和转型机遇，坚持做大做强核心主业。
经董事会审议批准的《关于公司全资子公司上海交运汽车精密冲压
件有限公司实施金属管件加工研发制造项目的议案》，项目新增不含税
总投资 7504.32 万元，立足现有客户资源和成熟技术开发经验，加快形
成独具特色的单项产品竞争力，有利于进一步做大公司汽车零部件制造
主业规模，推动产业结构及产品结构优化升级。
经董事会审议批准的《关于公司全资子公司烟台中瑞汽车零部件有
限公司实施 CSS&CVG 发动机连杆总成技术改造项目的议案》，项目新增
不含税总投资 7352.05 万元，通过优化产业组织方式和资源配置，形成
6
高附加值、高技术含量产品，促进市场开发和延伸，有利于整合资源，
提高效率，进一步扩大核心产品生产规模。
经董事会审议批准的《关于上海交运集团股份有限公司收购控股的
上海交运巴士客运（集团）有限公司 10%股权的议案》，本次股权收购
价格为 8770 万元。通过收购 10%股权，进一步增强公司盈利能力及对客
运板块的业务控制力，优化整体资源配置能力，推进客运板块转型发展
及产业整合。
经董事会审议批准的《关于上海交运锦湖客运有限公司股东全部权
益评估报告结果的议案》。通过收购 49%股权，有利于进一步扩大公司
客运板块经营规模，优化整合线路及车辆等资源，提高市场占有率，促
进企业转型发展。
经董事会批准实施为子公司(包括全资、控股子公司为其参控股子
公司）提供担保,主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改项目、
重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所
需。截止 2017 年年末，实际担保余额共计 4.8 亿元，包括为汽修公司
及下属 4S 经销商交运起腾、交运起恒、交运起元等提供融资授信担保
余额 4.6 亿元，为其他单位流动资金担保 0.2 亿元，有力地支持了公司
生产经营持续发展和规范运作需要，保障了核心主业及重点项目的资金
需求。
三、优化治理运行机制，夯实科学发展基础
2017 年，董事会按照中国证监会和上海证券交易所颁布的《上市公
司治理准则》、《上市公司章程指引》等规定以及《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事制度》等制度要求，优化治理运行机制，
夯实科学发展基础。2017 年 7 月 13 日、14 日，上海监管局对公司进行
了为期两天的现场检查，本次检查的重点内容包括 2012 年公开发行公
司债券的信息披露、募集资金存储及使用、财务会计、公司治理及内控
管理等事项。目前，公司治理实际情况符合中国证监会、上海证券交易
7
所有关上市公司治理的规范性要求。
（一）健全法人治理结构，保障合规持续发展
2017年，公司严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规，根据《公司章程》和各项治
理规则开展经营管理工作。通过建立专业、透明、规范的公司治理机制，
完善科学的职责分工和制衡机制，使决策权、执行权和监督权制约协调，
保障了股东权益最大化。严格执行董事会、董事会专门委员会决策程序、
工作制度和独立董事制度，严格规范公司控股股东、实际控制人行为，
谋求公司和全体股东利益的共同发展。“三会一层”各司其职、协调运
转、有效制衡。董事会与经理层自觉接受监事会监督与检查，邀请监事
会列席全部董事会会议，重大决策广泛征求监事会的意见，增加约束力
度，保障了董事会运作合规有效。
报告期内，公司依法合规履行了董事变更以及高管聘任的治理程
序，完成原董事长蒋曙杰先生、原副总裁陈升平先生离任以及新任董事
长选举、新任副总裁聘任工作。根据董事会专门委员会实施细则要求，
对公司第七届董事会下设的战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委
员会的委员组成进行调整，保障了公司治理在组织架构上的健全、职能
责任上的明晰和内部治理体系的制衡。同时，从公司整体发展战略和制
度创新出发，对公司行政部门设置和职能进行相应的调整。
（二）有效结合党建与现有治理体系，为战略实施提供坚强保障
根据中共中央办公厅印发《关于在深化国有企业改革中坚持党的领
导加强党的建设的若干意见》等文件要求，公司结合实际情况和经营发
展需要，深入推进管理体制改革创新，切实把加强党的领导和法人治理
日臻完善有机统一起来。经2017年第一次临时股东大会批准，公司将党
建工作内容加入《公司章程》，自觉把党建工作作为推动公司发展的有
力抓手，推动党建工作与生产经营深度融合，为公司实施聚焦战略提供
坚强的政治和组织保障。新修订的《公司章程》增加“党建工作”章节，
8
明确公司党委和纪委在法人治理结构中的法定地位；同步完善相关决策
制度和议事程序。通过建立科学民主决策程序，将党组织发挥政治核心
作用组织化、制度化、具体化。
（三）强化治理制度保障，与时俱进提高治理效率
2017 年，公司董事会根据监管部门新要求以及公司实际运作情况，
在总结上市公司治理先进经验基础上，建立科学有效可持续追踪评估及
纠偏机制，提升公司治理有效性。董事会及时梳理与修订完善《公司章
程》、《公司股东大会规则》、《公司募集资金管理制度》、《公司对
外投资管理制度》、《公司全面预算管理制度》、《公司董事会审计委
员会工作规程》、《公司董事会审计委员会实施细则指引》、《公司信
息披露事务管理制度》、《公司风险管理制度》、《公司战略规划管理
制度》、《公司经济合同管理制度》、《公司融资管理制度》、《公司
对外担保管理制度》、《公司内部控制检查监督制度》、《公司内部控
制缺陷认定标准（试行）》等 16 项制度。通过制度健全与完善，加强
了公司治理建设及运行的评估和完善，推进上市公司内部制度体系优化
与健全，有效保证了治理制度的完整性与有效性，进一步提升了规范运
行的保障水平。
（四）构建内控管理体系，提升风险管控能力
董事会充分发挥在内控建设中的统领作用，根据经济新常态下企业
内控风险及内部监督呈现新特点，结合外部市场竞争力、自身发展持续
性以及发展战略，督导构建多层次风险防控内控管理体系支撑公司创新
突破与转型发展。公司内控规范体系建设涵盖了道路货运与物流服务、
道路客运与旅游服务、汽车零部件制造与销售服务、乘用车销售与汽车
后服务等主营业务板块。同时，公司聘请会计师事务所担任年度内部控
制专项审计，进一步提升内控审计层次、质量和效率。
2017 年，组织开展对公司本部、全资、控股公司内部控制的检查、
监督和评估。以重点领域和关键环节为制度建设重点、以风险防范为检
9
查评价重点，优化完善生产、管理、监督等流程，有效推进内控制度建
设和内控手册优化及完善。截止 2017 年年末，公司总部建立内控制度
96 项，其中：新建制度 5 项，修订制度 53 项；直属二级单位建立内控
制度 476 项，其中：新建制度 15 项，修订制度 9 项，并将管控要求细
化为管控措施对应到相关制度中。公司设立审计中心，每半年牵头组织
总部各相关部门和下属分公司、全资、控股公司对内控制度的设计有效
性和执行有效性进行自我评价，监控内控运行情况，识别内控缺陷并积
极整改，确保内控管理制度有效执行。有效地保障了内控体系设计与管
理实际的动态一致，更好地发挥了内控对公司实现战略目标的基础保障
作用。此外，董事会和审计委员会通过定期审议审计报告、内部控制评
价报告以及聘任外审机构，对公司财务报告信息真实性、准确性以及内
部控制的有效性进行监督和管控。
（五）加强关联交易管理，控制关联交易风险
董事会按照《上市公司关联交易实施指引》等法律法规以及《公司
章程》及《公司关联交易制度》的要求，严格关联交易审批与披露程序，
严格规范与关联方之间资金往来，充分发挥独立董事在决策中的作用，
规范关联交易行为，控制关联交易风险，确保关联交易规范有效，维护
上市公司和全体股东合法权益。
董事会在审议《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》、
《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》事
项时，遵循公平、公正、合理的市场化原则，关联交易的定价依据、协
议的订立及决策程序合法合规有效，关联董事、关联股东履行回避表决
义务。报告期内，公司发生的关联交易有利于公司主营业务持续发展，
有利于公司降低财务费用，确保公司拥有稳定充足的现金流量用于生产
经营和发展，符合上市公司及其股东的整体利益，未对公司生产经营构
成不利影响，未损害公司股东利益和影响公司独立性。
（六）规范使用募集资金，保障投资者合法权益
10
1、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
2017 年 3 月 25 日召开七届八次董事会审议通过了《关于公司使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会
同意使用募集资金置换自 2015 年 7 月 6 日起至 2016 年 11 月 3 日止预
先投入募集资金投资项目的自筹资金合计 28,721.49 万元。本次募集资
金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规要
求。置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。
2、使用闲置募集资金购买银行保本理财产品
2017 年 8 月 28 日召开七届十三次董事会审议通过了《关于使用闲
置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，在保证募集资金使用计划
正常实施的前提下，不影响募集项目正常开展和正常生产经营，董事会
同意公司使用不超过 4 亿元闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本
理财产品。公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日
起不超过 12 个月资金可以滚动使用。通过适度现金管理，有利于提高
募集资金使用效率,有利于增加经济效益，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益情形。报告期，公司已按规定持续披露使用闲置募集
资金购买理财产品的进展情况。
（七）持续关注和督促股东，遵守承诺履行约定
经中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]1502 号）核准许可，公司于 2016 年 11
月 10 日向上海交运（集团）公司、嘉实基金管理有限公司、安信证券
股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
兴证证券资产管理有限公司等六位认购对象共 38 户证券账户非公开发
行人民币普通股 166,119,020 股。本次非公开发行新增股份全部为有限
售条件流通股。
11
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及相关股东承诺，嘉实基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、平
安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理
有限公司等五位认购对象共 37 户证券账户持有的 99,671,411 股有限
售条件的流通股股份于 2017 年 11 月 10 日解除限售上市流通，解除限
售股份占公司总股本的 9.69%。本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。本次解禁
限售的股份持有人均严格履行了非公开发行股票并上市时做出的相关
承诺。
董事会高度关注、全程跟踪承诺事项履约进展情况，督促承诺各方
自觉履行责任和义务，切实维护公司与广大股东的合法利益。报告期内，
公司控股股东严格遵守关于避免上市公司同业竞争、规范关联交易、保
持独立性等承诺。参与公司 2016 年非公开发行 A 股股票的所有认购对
象全部严格遵守承诺履行了关于股份锁定期的约定。公司股东未发生违
反承诺履行的情况。
四、认真执行股东大会决议，维护相关利益者合法利益
（一）积极落实分红政策，保障股东利益最大化
公司董事会秉承股东利益最大化宗旨，认真贯彻中国证监会和上海
证券交易所有关分红政策方面的监管要求。公司重视股东合理投资回
报，同时兼顾公司生产经营、投资规划和长期发展的需要，在充分听取
了股东特别是中小股东和独立董事意见后，根据公司 2016 年度股东大
会决议，顺利实施完毕 2016 年度现金红利派发，以 2016 年 12 月 31 日
总股本 1,028,492,944 股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金 102,849,294.40 元。
董事会履行了《公司章程》赋与的职责，在兼顾公司可持续发展的同时，
让投资者分享公司发展成果，切实保障了广大投资者利益，维护了全体
股东的合法权益。
12
（二）遵守规则诚信治企，有效保障债权人权益
经公司第二十次股东大会（2011年年会）决议通过，并获得中国证
监会书面核准批复，公司于2012年11月15日公开发行总额为人民币8亿
元的2012年公司债券。2012年12月7日，12沪交运公司债在上海证券交
易所挂牌交易。根据《公司公开发行公司债券募集说明书》，本期债券
期限为5年，附第三年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
在本期债券存续期的第三年年末，公司选择不上调票面利率，即本期债
券后续期限票面利率仍为5.05%，并在本期债券后续期限固定不变。在
本期债券存续期的第三年末，根据中国证券登记结算有限公司上海分公
司对“12沪交运”债券回售申报统计，有效回售申报数量为0手，回售
金额0元。
根据《公司公开发行公司债券募集说明书》、《公司 2012 年公司
债券票面利率公告》、《公司关于“12 沪交运”公司债票面利率不调整
的公告》，公司于 2017 年 11 月 16 日支付自 2016 年 11 月 16 日至 2017
年 11 月 15 日期间最后一个年度利息 4040 万元和本期债券本金 8 亿元。
12 沪交运公司债券已于 2017 年 11 月 16 日到期摘牌，在上海证券交易
所终止上市交易。
五、深化投资者关系管理，维护资本市场良好形象
（一）积极贯彻监管要求，提升规范化运作水平
公司董事会高度重视与监管部门沟通交流,始终保持畅通渠道与上
海监管局、上海证券交易所进行沟通联络。密切关注监管动向，认真学
习、传达各级监管精神，及时贯彻落实最新监管要求；定期、不定期向
监管部门汇报工作；积极配合监管部门开展各类现场、非现场检查，按
时报送各类监管报表。 通过广泛深入沟通联系，加深了监管部门与公
司相互了解，进一步强化了信息披露责任意识，提升了公司规范运作水
平。同时，公司还不定时通过电子邮件及现场授课形式向各位董事及经
理层传达上海监管局及上海证券交易所颁布的最新监管政策。
13
（二）提升与投资者沟通质量，增强与资本市场互动效果
公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规以及《公司信息披露事务管理制度》、《公司投资者关系管理工作制
度》等制度，健全和完善信息披露事务管理体系，严格信息披露材料内
部生成机制，加大对重大信息流转过程监控。持续增强相关人员诚信
意识、责任观念、程序观念和法治观念。有效发挥监事会、独立董
事、审计机构和董事会审计委员会在定期报告编制、披露中监督和审
计作用，确保信息披露真实、准确、公平和公正。报告期内，公司及
时、准确向广大股东和资本市场披露重大决策、经营管理和业务发展
情况，不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚情况，
也未发生刊登更正公告情况，维护了公司和投资者的合法权益。
报告期，公司坚持与控股股东及法人股东信息沟通机制，共同履行
好信息披露义务。根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，
认真做好内幕信息知情人登记备案及报送工作，确保所有股东平等获得
公司信息。同时，公司加大投资者沟通力度，认真维护投资者热线、邮
箱以及网站投资者交流平台，拓宽投资者沟通渠道，进一步增强公司信
息透明度，充分保障投资者权益。
六、强化董事会履职能力建设，提高整体运作效能
在构建以董事会为核心的治理体系、优化董事会治理结构的同时，
强化履职能力建设，提高整体运作效能。2017 年，公司董事、监事相继
参加了由上海监管局和上海证券交易所等监管机构平台组织的各类后
续培训及任职资格培训。及时获取履职所需法律、会计和上市公司监管
规范等方面专业知识，进一步增强董事合规意识、研判能力以及自律水
平，综合素质及履职能力不断增强，为董事会规范运作、科学决策提供
保障。
公司董事按照公司章程和相关议事规则，诚信勤勉、科学审慎议事
决策。深入了解公司下属企业经营活动以及重点项目，研究部署年度计
14
划并推动落实，针对重大事项进行充分的研究、论证、集思广益、建言
献策，加强对重大事项实施进展情况的监督评价，多次听取经理层专题
汇报，提出针对性的指导意见。密切关注行业政策及市场走势，及时掌
握公司经营管理和业务发展动态，有效地指导与推动公司经营发展及内
控规范实施工作。
公司独立董事保持独立性和职业操守，勤勉尽责履行专门委员会职
责。全程参与年度报告审计与编制、监督及推进内控体系建设，密切与
财务、内控审计等中介机构沟通，充分发挥专业优势，对重要事项发表
客观公正的独立意见，进一步提高了董事会决策科学性、前瞻性和独立
性，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者权益。
2018 年是贯彻落实党的十九大精神开局之年，也是公司实施 “十
三五”发展规划承上启下的关键一年。公司董事会将坚持以科学发展观
统领全局，坚持提升能级、创新发展的工作基调，以提高发展质量和效
益为中心，紧密关注市场和政策的导向，切实增强工作的前瞻性和主动
性，积极应对外部环境变化，坚定信心，凝聚共识，统筹谋划，协同推
进，认真履行股东赋与的委托责任，科学引导和规划公司未来方向和发
展策略，全力提升公司发展活力与运营效益，推动治理体系和治理能力
现代化建设，带领公司向持续、稳健发展的道路不断前行，实现公司及
股东利益最大化。
以上报告请审议。
附：公司 2017 年度独立董事述职报告
二〇一八年五月二十二日
15
上海交运集团股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2017年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事
制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着独立、客观和公
正的原则，忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，全
面关注公司的发展，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事的专业优势和独立作用，切实维护
了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司独
立董事在2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司独立董事王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生具备上市公司
运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，
具有法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验和资质。
王力群先生: 高级经济师。历任上海市城市建设开发总公司总经
理，上海公共交通卡股份有限公司董事长，上海交运股份有限公司第二
届董事会董事、第三届董事会董事、第四届董事会董事，上海现代轨道
交通公司总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理，上海交
运集团股份有限公司第六届董事会独立董事，拓维信息系统股份有限公
司独立董事。现任上海磐石投资有限公司董事长，华谊兄弟传媒股份有
限公司独立董事，鹏欣环球资源股份有限公司独立董事，上海交运集团
股份有限公司第七届董事会独立董事。
16
刘长奎先生: 会计学副教授，注册会计师。历任东华大学旭日工商
管理学院会计学系讲师、会计学系副主任、国际合作教育中心主任，上
海交运股份有限公司第五届董事会独立董事，上海交运集团股份有限公
司第六届董事会独立董事，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董
事，浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事。现任东华大学旭日工
商管理学院会计学系副教授、MBA 教育中心主任、EMBA 教育中心主任，
上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第
七届董事会独立董事，国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管
理专业学位研究生教育指导委员会委员。
陈乃蔚先生: 法学教授，律师。历任上海交通大学法律系主任，知
识产权研究中心主任，美国华盛顿大学法学院高级访问学者，美国宾西
法尼亚大学法学院富布莱特研究学者，中兴通讯股份有限公司独立董
事，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海泰胜风能装备股份有限
公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事，浙
江中坚科技股份有限公司独立董事，上海金力泰化工股份有限公司独立
董事。现任复旦大学高级律师学院执行院长，中国科技法学会副会长,
中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长,上海市知识产权法研
究会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委
员会仲裁员，上海国际仲裁中心仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国
际商会国际仲裁院仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员，上海农村商
业银行股份有限公司独立董事，春秋航空股份有限公司独立董事，光大
嘉宝股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会
独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董
事以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独
立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
17
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2017 年，公司共召开董事会会议 9 次，审议议案 41 项；召开股东
大会 3 次，审议议案 15 项。具体情况如下：
本年应参加 亲自 委托 缺席 出席股东
姓 名
董事会次数 出席次数 出席次数 次数 大会的次数
王力群 9 7 2 0 2
刘长奎 9 9 0 0 3
陈乃蔚 9 8 1 0 3
（二）审议议案情况
2017 年度，我们以审慎、负责的态度勤勉务实地履行职责。积极参
加本年度公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议。会前认真研
究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项。会上与其他非独立
董事深入研讨决策事项，在充分掌握实际情况的基础上，运用专业知识
和经验进行客观分析和审慎判断，提出了合理化建议，以严谨的态度行
使表决权，并对所议事项依法发表意见，维护了公司及全体股东的合法
权益。
我们认为：2017 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要程序，符合法
律法规和《公司章程》规定，合法有效； 2017 年度董事会、股东大会
审议的各项议案符合公司发展需要及全体股东的利益，我们对董事会审
议的各项议案均投赞成票，对股东大会各项决议及公司其他事项均无异
议。
（三）对公司进行现场考察调研情况
2017 年度，我们利用参加现场会议机会以及年报审计，对公司进行
了多次现场考察调研。深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事
项进展、募集资金使用、内控完善及执行、规范运作、董事会决议执行、
财务管理、关联交易、风险控制、对外担保和投资项目的进度等情况。
通过电话和邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联
18
系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报
道、评价，积极主动提出应对措施，为公司的决策提供科学性和客观性
的保障。公司董事会、经理层在我们履职过程给予了积极有效的配合与
支持，未有任何干预我们行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性
的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
以及《公司章程》、《公司关联交易制度》，我们对公司 2017 年度日
常生产经营过程中发生的关联交易进行了认真审核。认为：公司 2017
年度发生的关联交易，有利于保障公司生产经营的顺利进行和核心主业
的可持续发展；有利于公司提高资金使用效率和回报率以及提升股东价
值。关联交易的定价政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理
原则，公司关联董事及关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，
未损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法、规
范、有效。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易制度》、
的规定,我们对向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）事
项进行了认真核查，认为：本项委托贷款（关联交易）事项是用于公司
归还到期公司债券，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符
合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，有利于公司控制
财务费用，对公司发展有着积极的作用。董事会和股东大会对于关联交
易的表决符合公开、公平、公正原则，关联董事和关联股东回避表决，
审批程序合法、规范、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和
19
《公司章程》的有关规定，我们对公司 2017 年度非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况以及对外担保事项进行了严格的核查与监督，认
为：2017 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
公司提供的 2017 年度所有担保事项符合中国证监会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规以及
《公司章程》的规定，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，有
利于降低财务费用，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
(三)募集资金的存放与使用情况
经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准许可，公司于 2016
年 11 月非公开发行 166,119,020 股 A 股股票。公司设立募集资金专门
账户存放和管理募集资金。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集
资金管理制度》，我们认为：2017 年，公司募集资金的使用与存放符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
2017 年 3 月召开的董事会审议通过了公司使用 2016 年非公开发行
募集资金 28721.49 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。我们认
为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规和《公司募集资金管理制度》的规定，未与募投项目的实施
计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也
不影响募投项目的正常进行。
2017 年 8 月召开的董事会审议通过了公司使用 2016 年非公开发行
不超过 4 亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品。我们认为：在保
证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，使用暂时闲置的募集资金
购买低风险、流动性高的银行保本理财产品，有利于提高闲置募集资金
的使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，不会影响
20
募集项目的正常开展和正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以
及《公司募集资金管理制度》等规定。
（四）高级管理人员的提名以及薪酬情况
2017年，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》以及《董事会议事规则》的规定，健全法人治理结构。公司独
立董事对报告期内变更董事、聘任副总裁事项进行认真审查后，发表了
独立意见，认为：公司董事及副总裁候选人的提名程序、任职资格和审
批程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬考核管理办法，考核经
营业绩等指标，参考同行业的市场平均水平,结合责、权、利相结合的
原则，以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对公
司高级管理人员进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，由董
事会确定公司高级管理人员的年度报酬后实施。公司独立董事认为：
2017 年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及
有关考核激励规定执行，经营业绩的考核和薪酬的发放均符合相关法
律、法规以及《公司章程》等制度规定及公司实际情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2016年年度股东大会审议批准，聘任上会会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告、内部控制审计机构。我们对
上会会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的履职情况进行了核查，
认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计、内控
审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计
结果真实、客观、公正，较好地完成了公司委托的审计任务。我们认为
公司支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的审计费用是
合理的。同时，一致同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2018年度财务报告、内部控制的审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司七届八次董事会以及2016年年度股东大会审议批准，公司实
21
施完毕2016年度利润分配方案。我们对公司2016年度利润分配进行了核
查，认为：公司2016年度利润分配表决、审批程序合法合规，利润分配
方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现公
司重视对投资者的合理回报，遵守了利润分配连续性与稳定性的政策，
维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况核查，认
为：2017 年度，公司及各方股东均能严格按照相关约定履行承诺，未发
生违反承诺履行以及损害公司和股东合法权益的情况。
（八）信息披露的执行情况
2017年度，公司披露临时公告39项，定期报告4次。我们对公司信
息披露进行了监督和核查，认为：公司能够按照《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法规以及《公司信息披露事务管理制度》，
严格规范公司信息披露行为，公开、公平、公正地履行信息披露义务，
公司2017年度的信息披露真实、准确、及时，不存在信息披露违规事项，
也未发生刊登更正公告的情况。披露内容也基本涵盖了公司发生的重大
事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
（九）内部控制的执行情况
2017年,公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法
律法规的要求，分别对公司2016 年度和2017年度上半年内部控制实施
自我评价以及评价。我们对公司内部控制情况进行核查后，认为：公司
严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效
的内控体系。《公司内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司
目前内部控制体系建设和执行的实际情况，公司对子公司、关联交易、
募集资金存放与使用、对外担保、重大投资、财务管理等内部控制严格、
有效，保证了公司经营管理的正常进行。因此，公司内部控制体系总体
上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
22
2017年，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、董事会及各
专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。对公司生产经
营、项目建设、定期报告编制、利润分配、规范运作、内控规范建设、
募集资金存放与使用等事项进行深入研究并决策，就重要事项进行专项
讨论。作为董事会下设的专门委员，我们严格按照实施细则履行委员责
任，积极出席本年度的相关会议，认真审议会议议案，对公司重大事项
依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护了公司
尤其是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2017年度任职期间，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，忠实、勤勉、
尽职履行职责，审慎行使公司和全体股东赋与权利。认真学习监管规章
制度，时刻关注宏观政策变化及市场动向，在充分了解公司发展环境及
经营动态的基础上，积极参与公司重大事项的决策，发表客观、公正的
独立意见，为董事会科学决策与公司规范运作发挥了积极的作用，努力
维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2018年，我们将继续发扬诚信、勤勉及务实的精神，依法、合规、
有效地履行独立董事的职责，客观、独立、公正地行使权利。认真学习
相关法律法规及监管要求，深入开展现场调查研究，进一步加强同公司
董事会、监事会、经理层以及中介机构的沟通与联络，不断地提高专业
水平与决策能力，切实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，为促进公司持续稳健和谐发展发挥积极的作用。
以上报告请审议。
二〇一八年五月二十二日
23
2017 年年度股东大会
文 件 之 二
公司 2017 年度监事会工作报告
监事会主席 斯福民
各位股东、股东代表：
2017 年，上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公
司监事会议事规则》等规定，本着对全体股东和公司负责的精神，认真
履行和独立行使监事会的监督职权和职责。积极关注和监督公司的经营
活动、财务运行状况、募集资金规范使用、关联交易管理、重大决策程
序、内部控制规范实施、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公
司依法运作和董事、高级管理人员履行职责等情况进行检查，切实维护
和保障了全体股东及公司的合法权益，推动公司持续、健康、规范发展。
现将公司监事会 2017 年度主要工作报告如下，请予以审议：
一、监事会独立意见
（一） 对 2017 年度公司经营工作的总体评价
2017 年，公司经理层认真贯彻股东大会和董事会的决策和决议，牢
固树立和贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，把
握“稳增长、促转型、优结构、强管理”的工作基调，以“转型发展、
提质增效”为工作主线，进一步推进落实公司“十三五”发展规划，坚
持改革创新，有力推动发展方式转变，经济运行总体平稳有序，基本完
成了股东大会审定的年度主要经济目标任务。
监事会注意到：报告期内，面对经营发展的新要求和深化改革的新
任务，公司“道路货运与物流服务”、“道路客运与旅游服务”、“汽
车零部件制造与销售服务”、“乘用车销售与汽车后服务” 等核心业
24
态，坚持以改革推动发展，优化发展机制；坚持以项目促进转型，增强
发展动力；坚持以管理提升能级，夯实发展基础，公司经济运行稳中有
进、稳中向好，继续保持平衡健康发展。
报告期内，公司实现合并营业收入 93.15 亿元，同比增长 10.04%；
归属于母公司所有者的净利润 4.46 亿元；其中扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润 2.59 亿元，同比增长 5.46%；加权平均净
资产收益率为 8.13%。各项重点工作和建设项目有序推进，科技创新、
专利申请、信息化建设、品牌建设等工作进展良好，人工成本管控纳入
预算化管理。目前，公司已拥有总资产 88.61 亿元，归属于母公司所有
者权益 56.29 亿元，现金流量、资产负债率处于安全受控状态。监事会
对公司 2017 年取得的经营业绩表示认可。
（二）对公司内部控制规范建设的总体评价
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度和规范运行的内
部控制环境，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完
善，保障了公司各项业务活动的有序、有效开展。公司内部控制体系符
合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到了较好的风险防控作
用。《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设和运作情况。上会会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司出具了标准无保留意见的 2017 年度内部控制审计报告。
（三）对公司董事会、经理层规范运作的评价
1、公司依法运作情况
监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、
决议事项符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会、经理
层依法运作规范, 认真执行股东大会决议，经营决策合法有效，信息披
露真实准确。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，有
效地防范了管理、经营和财务风险。董事、高级管理人员执行公司职务
时勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行
25
为。
2、公司财务运行情况
监事会认为：报告期，公司财务会计制度健全，建立了有效的内控
制度，财务运作规范，会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企
业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司 2017 年
年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的 2017 年度审计报告。公司 2017 年度财务报告客观、
真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产情况
监事会认为：报告期内，公司所发生资产收购、出售等事项均属合
理，符合公司战略发展需要。公司收购、出售资产的决策和审批程序合
法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。
4、公司关联交易情况
监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易符合公司
经营发展的实际需要，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，
关联董事、关联股东均回避表决；公司关联交易按照公平、公开、公正
的市场原则进行，关联交易决策程序合法合规，未发现有损害公司或非
关联股东合法权益的情形。
5、公司募集资金存放与管理情况
2017 年，监事会对 2016 年非公开发行募集资金存储、管理、决策
程序、投入使用等情况进行监督和检查。监事会同意公司使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 28,721.49 万元；在保证不影
响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用暂时闲置募集资金
购买低风险、流动性高的银行保本理财产品。
监事会认为：报告期，公司募集资金的使用与存放符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合
《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违
26
规的情形。
6、公司对外担保情况
截止 2017 年末，公司的担保余额为 4.8 亿元，为同期净资产的 8.5%。
监事会认为:公司所提供的担保事项均符合国家法律法规以及公司规章
制度的要求，被担保的公司主要为公司子公司，公司对其生产经营、财
务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证，未发现有损害公司
及全体股东的利益和控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
7、公司利润分配情况
监事会认为:公司董事会拟订的公司 2017 年度利润分配预案符合
国家有关法律法规和《公司章程》规定，决策程序合法、有效，有利于
充分保护中小投资者的合法权益。监事会同意公司 2017 年度利润分配
预案。
二、监事会年度工作概况
2017 年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及《公司
监事会议事规则》的规定，组织召开 10 次监事会，审核或表决 40 项议
案。出席股东大会，列席全部董事会会议，参与公司重大决策的讨论，
对会议召集程序、决议事项合法合规性、信息披露的合法性进行了监督。
监事会重点关注公司关联交易、利润分配、重大对外投资、募集资金存
放与使用、融资和担保、内控建设和执行情况、经营班子建设、中介机
构审核意见、独立董事意见以及董事和高级管理人员规范履职行为等重
大事项。并适时提出独立的监督意见和建议，被董事会和经理层积极采
纳。报告期内，公司监事会按照治理程序依法合规完成了监事变更以及
监事会副主席的选举工作。全年公司监事会对监督事项无异议。
监事会根据监管部门要求对公司定期报告的编制进行了监督审核
并出具书面审核意见，认为公司 2017 年度定期报告的编制及审议程序
符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；符
合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，客观反映了公司的经营状
27
况、财务信息和发展前景。
2018 年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法
规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，继续发扬诚信正直、
勤勉尽职的工作作风，忠诚地履行监事会监督职能，依法列席董事会、
股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规
性，密切关注行业政策、市场走势以及公司经营运作情况，认真监督公
司财务及规范运作等情况，检查公司董事会和经理层职务行为，保证公
司经营管理行为的规范，切实维护和保障全体股东和公司的合法权益。
同时，结合新形势下法律法规和监管最新要求，持续推进监事会的自身
建设，不断提升监督能力与合规水平，为促进公司规范运作和稳健经营
做出新的贡献 ！
以上报告请审议。
二〇一八年五月二十二日
28
2017 年年度股东大会
文 件 之 三
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2018 年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师
事务所”）一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，在独立审计中介机
构中的良好声誉以及多年来的执业质量，拟提请续聘上会会计师事务所
担任公司 2018 年财务报告审计机构，对本公司 2018 年度财务报告进行
审计，聘期定为一年。
上述议案请审议。
二〇一八年五月二十二日
29
2017 年年度股东大会
文 件 之 四
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2018 年度内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师
事务所”）一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，在独立审计中介机
构中的良好声誉以及多年来的执业质量，拟提请续聘上会会计师事务所
担任公司 2018 年度内部控制审计机构，聘期定为一年。
上述议案请审议。
二〇一八年五月二十二日
30
2017 年年度股东大会
文 件 之 五
公司 2017 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
《公司2017年年度报告及摘要》已经公司第七届董事会第十六次会
议和公司第七届监事会第十七次会议审议通过。按照上海证券交易所的
相关规定，《公司2017年年度报告》、《公司2017年度报告摘要》已于
2018年3月28日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
上述议案请审议。
二〇一八年五月二十二日
31
2017 年年度股东大会
文 件 之 六
关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017 年度
财务决算在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司
经营成果和现金流量。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具
了标准无保留意见的审计报告。现将财务决算主要情况报告如下：
一、2017 年度主要财务指标情况：
1、2017 年度营业收入为 93.15 亿元，同比增加 10.04%；
2、2017 年度实现归属于母公司股东的净利润为 4.46 亿元，同比增
加 44.96%；
3、2017 年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 2.59 亿元，同比增加 5.46%；
4、2017 年末股东权益总额为 56.29 亿元，较上年末增加 5.72%；
5、2017 年度基本每股收益为 0.43 元，较上年增加 0.08 元；
6、2017 年度加权平均净资产收益率为 8.13%，较上年增加 0.29 个
百分点。
二、2017 年度主要经营状况
1、主营业务收入情况
2017 年度公司主营业务收入 88.98 亿元，同比增长 6.94%。主要包
括：道路货运与物流服务 23.15 亿元、道路客运与延伸服务 5.55 亿元、
汽车零部件制造与销售服务 33.18 亿元、乘用车销售与汽车后服务 27.01
亿元，其他收入 0.09 亿元。
2、利润表与现金流量表主要科目变动分析
金额：万元
32
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 931,505.25 846,482.34 10.04
营业成本 834,390.30 745,599.96 11.91
销售费用 9,604.28 8,348.59 15.04
管理费用 44,861.34 49,125.15 -8.68
财务费用 2,567.21 4,271.63 -39.90
归属于上市公司股东的扣除非经
44,599.24 30,767.04 44.96
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 34,293.99 56,416.71 -39.21
投资活动产生的现金流量净额 -81,914.19 -39,559.45 -107.07
筹资活动产生的现金流量净额 -46,215.19 112,462.72 -141.09
本期财务费用同比下降幅度较大，主要是因为本期存款利息同比增
加所致；
本期归属于上市公司股东的净利润增幅较大，主要是因为确认了相
关地块转让收益增加所致；
本期经营活动产生的现金流量净额同比变化较大，主要是因为本期
购买商品、接受劳务支付的现金同比增加幅度较大所致；
本期投资活动产生的现金流量净额同比变化较大，主要是因为本期
发生投资支付的现金（保本理财）所致；
本期筹资活动产生的现金流量净额同比变化较大，主要是因为上期
内非公开发行股票，筹资活动现金流入金额较大所致。
上述议案请审议。
二〇一八年五月二十二日
33
2017 年年度股东大会
文 件 之 七
关于公司 2018 年度为子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
现将 2018 年度公司拟为子公司提供担保（包括下属全资及控股子
公司拟为其参、控股子公司提供担保）的议案，呈股东大会审议。
一、公司 2017 年度的担保情况概述
2017 年 12 月 31 日公司实际担保情况如下：
2017/12/31
序
担保方 被担保方 担保项目 担保余额
号
（万元）
上海交运起元汽车销售服务有限公司 融资授信担保 3,297.85
上海云峰交运汽车销售服务有限公司 融资授信担保 2,784.64
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 融资授信担保 3,640.03
上海交运起成汽车销售服务有限公司 融资授信担保 1,708.31
上海市
上海交运崇明汽车销售服务有限公司 融资授信担保 998.67
汽车修
1 上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 融资授信担保 1,766.97
理有限
上海交运起申汽车销售服务有限公司 融资授信担保 4,000.00
公司
上海交运起腾汽车销售服务有限公司 融资授信担保 14,000.00
上海交运起恒汽车销售服务有限公司 融资授信担保 4,484.31
上海交运起豪汽车销售服务有限公司 融资授信担保 2,200.00
小计 38,880.78
上海交
2 上海市汽车修理有限公司 流动资金 7,000.00
运集团
3 上海通华不锈钢压力容器有限公司 流动资金 800.00
股份有
4 限公司 上海交运汽车动力系统有限公司 流动资金 1,337.00
合计 48,017.78
上述担保事项均在公司董事会、股东大会审批范围之内，无逾期担
保。除此公司无任何对外担保。
34
二、2018 年度需为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公
司为其参、控股公司提供的担保）
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重
点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2018 年公司
拟继续为各子公司提供担保：
序 担保 2018 年拟担保
被担保方 担保项目 债权人
号 方 金额（万元）
上海交运起元汽车销售服务有限公司 融资授信担保 上汽集团财务公司 4,500.00
上海云峰交运汽车销售服务有限公司 融资授信担保 上汽集团财务公司 4,000.00
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限
融资授信担保 上汽集团财务公司 6,000.00
公司
上海交运起成汽车销售服务有限公司 融资授信担保 上汽集团财务公司 3,000.00
上海交运崇明汽车销售服务有限公司 融资授信担保 上汽集团财务公司 5,000.00
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 融资授信担保 中信银行 2,500.00
上海 上海交运起申汽车销售服务有限公司 融资授信担保 交通银行 2,000.00
市汽 上海交运起申汽车销售服务有限公司 融资授信担保 中信银行 3,000.00
车修 上海交运起腾汽车销售服务有限公司 融资授信担保 中信银行 5,000.00
1
理有 上海交运起腾汽车销售服务有限公司 融资授信担保 兴业银行/浦发银行 5,000.00
限公 上海交运起腾汽车销售服务有限公司 融资授信担保 建设银行 5,000.00
司 上海交运起恒汽车销售服务有限公司 融资授信担保 建设银行 2,000.00
交通银行/中信银行/
上海交运起恒汽车销售服务有限公司 融资授信担保 4,500.00
兴业银行
上海交运起凌汽车销售服务有限公司 融资授信担保 中信银行/浦发银行 3,000.00
上海交运起豪汽车销售服务有限公司 融资授信担保 交通银行 3,000.00
上海交运起豪汽车销售服务有限公司 融资授信担保 招商银行 2,000.00
上海交运起豪汽车销售服务有限公司 融资授信担保 建设银行 3,000.00
小计 62,500.00
2 上海 上海市汽车修理有限公司 流动资金等 交通银行/招商银行 10,000.00
3 交运 上海通华不锈钢压力容器有限公司 流动资金等 建设银行 800.00
集团 招商银行/中信银行/
4 上海交运日红国际物流有限公司 流动资金等 5,000.00
股份 交通银行
35
有限 烟台中瑞汽车零部件有限公司 项目贷款 招商银行 4,500.00
5
公司 上海交运汽车精密冲压件有限公司 项目贷款 农业银行 4,900.00
6 上海交运汽车动力系统有限公司 流动资金等 上海银行 12,000.00
合计 99,700.00
1、上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的 4S 经销企业
为降低财务成本，可向汽车制造商申请融资授信优惠政策。根据汽车制
造商融资授信优惠政策的有关担保要求，4S 经销企业的股东各方均需
为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟在 2018 年内继续为上
海交运起元汽车销售服务有限公司等各单位提供融资授信担保。
2、为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求，2018 年汽修公
司预计需要最高 10,000 万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业
务、信用证业务、银行保函等业务），由交运集团股份有限公司提供担
保。
3、为进一步扩展市场份额，控股子公司通华公司流动资金需求将
不断扩大。为保证业务发展需要，2018 年预计需要最高 1,000 万元授信
（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）
担保，根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照 80%的股权比例为
通华公司承担最高 800 万元的担保责任。
4、为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务发
展需要，2018 年预计需要最高 5,000 万元综合授信（包括但不限于银行
贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方
投资比例，我方将按照 66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）
承担最高 3,300 万元的担保责任；同意交运日红在最高 5,000 万元综合
授信范围内，为下属子公司提供全额担保。
交运日红下属子公司包括：上海市浦东汽车运输有限公司、上海市
长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联
运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、
上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交
36
运维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司等。
5、为保证项目建设进度，拟为全资子公司烟台中瑞提供项目贷款
担保 4500 万元；为全资子公司交运精冲提供项目贷款担保 4900 万元。
6、为进一步扩展市场份额，降低采购成本，交运动力将自营进出
口业务，为保证该业务发展需要，2018 年预计需要最高 12000 万元综合
授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、进口代付、远
期结售汇免保证金、FT 账户融资、保函、银行承兑汇票等业务），拟
由交运集团股份有限公司提供担保。
上述担保事项办理期限为本议案最终通过之日起至 2018 年年度股
东大会。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
2018 年公司预计发生对外担保总额（最高）为 9.97 亿元，约占公
司最近一期经审计净资产的 17.7%左右。
四、被担保企业 2017 年度的基本情况
37
重大或有事项
注册资本 股权比 流动负债合 负债合计 归母净资产 资产负 主营业务收入 归母净利润 是否存在 是否存在 是否存在
是否存在影响
主要被担保单位名称 主营业务 总资产（元） 影响被担 影响被担 影响被担
（万元） 例 计（元） （元） （元） 债率 （元） （元） 保方偿债
被担保方偿债
保方偿债 保方偿债
能力的抵押、
能力的预 能力的或 能力的诉
质押事项
期担保 有事项 讼事项
上海交运日红国际物流有限公司 23,982.04 66% 货运与物流服务 1,287,725,421.83 659,480,908.36 666,600,699.47 608,816,336.69 51.77% 1,615,225,043.44 49,293,671.51 否 否 否 否
上海市长途汽车运输有限公司 3,315.60 100% 货运与物流服务 188,693,378.60 88,264,094.59 89,165,387.90 99,527,990.70 47.25% 296,806,561.86 10,779,827.23 否 否 否 否
上海市化工物品汽车运输有限公司 1,800.00 100% 货运与物流服务 135,116,972.79 86,771,739.85 86,782,147.41 48,334,825.38 64.23% 96,575,732.76 1,249,082.12 否 否 否 否
上海交荣冷链物流有限公司 6,000.00 100% 货运与物流服务 177,506,661.46 141,249,044.28 146,187,385.93 31,319,275.53 82.36% 131,283,667.90 1,742,790.96 否 否 否 否
上海市浦东汽车运输有限公司 3,836.82 100% 货运与物流服务 144,153,023.47 44,943,518.50 44,943,518.50 99,209,504.97 31.18% 166,419,422.58 -6,123,151.28 否 否 否 否
上海市联运有限公司 744.8 100% 货运与物流服务 127,021,766.84 51,818,845.39 51,901,919.12 75,119,847.72 40.86% 348,036,335.25 34,011,799.33 否 否 否 否
上海交运大件物流有限公司 7,000.00 100% 货运与物流服务 141,188,610.00 56,859,319.83 56,903,764.29 84,284,845.71 40.30% 115,148,695.89 2,031,118.57 否 否 否 否
上海交运福祉物流有限公司 3,000 100% 货运与物流服务 50,825,137.70 25,376,644.56 25,376,644.56 25,448,493.14 49.93% 12,942,207.94 -499,245.40 否 否 否 否
上海外高桥爱尔思物流有限公司 550 100% 货运与物流服务 14,959,042.66 8,289,364.97 8,289,364.97 6,669,677.69 55.41% 26,681,903.54 259,084.47 否 否 否 否
上海交运维卡物流有限公司 700 100% 货运与物流服务 55,974,462.10 18,251,647.35 18,251,647.35 37,722,814.75 32.61% 55,680,633.05 2,399,838.62 否 否 否 否
上海交运远翼化工储运有限公司 2855.98 100% 货运与物流服务 46,297,792.35 19,910,270.52 19,910,270.52 26,387,521.83 43.00% 6,319,487.88 229,047.81 否 否 否 否
上海交运汽车动力系统有限公司 35,000 100% 汽车零部件制造与销售 1,802,136,753.94 732,658,434.75 732,658,434.75 1,069,478,319.19 40.65% 1,878,504,446.75 195,687,291.39 否 否 否 否
上海交运汽车精密冲压件有限公司 25,000 100% 汽车零部件制造与销售 396,334,480.94 104,051,715.85 112,349,735.76 283,984,745.18 28.35% 211,141,734.52 3,386,372.76 否 否 否 否
烟台中瑞汽车零部件有限公司 20000 100% 汽车零部件制造与销售 546,563,580.12 302,496,385.06 302,496,385.06 244,067,195.06 55.35% 475,977,634.09 90,828.59 否 否 否 否
上海市汽车修理有限公司 30,000 100% 乘用车销售与汽车后服务 548,789,014.26 155,139,607.42 155,289,607.42 393,499,406.84 28.30% 41,114,224.22 9,097,023.42 否 否 否 否
上海交运起元汽车销售服务有限公司 1,600 100% 乘用车销售与汽车后服务 105,730,365.73 88,247,193.03 88,247,193.03 17,483,172.70 83.46% 376,672,330.50 1,351,389.28 否 否 否 否
上海云峰交运汽车销售服务有限公司 2,000 50.50% 乘用车销售与汽车后服务 67,872,026.60 45,508,414.97 45,508,414.97 22,363,611.63 67.05% 215,773,135.59 983,212.72 否 否 否 否
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 1,520 49.50% 乘用车销售与汽车后服务 78,809,593.85 54,699,519.51 54,699,519.51 24,110,074.34 69.41% 714,881,204.08 8,650,694.35 否 否 否 否
上海交运起成汽车销售服务有限公司 850 100% 乘用车销售与汽车后服务 45,404,605.86 38,521,190.09 38,521,190.09 6,883,415.77 84.84% 149,849,085.23 -661,030.42 否 否 否 否
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 1000 80% 乘用车销售与汽车后服务 61,159,776.98 77,935,830.61 77,935,830.61 -16,776,053.63 127.43% 120,875,247.56 -603,486.01 否 否 否 否
上海交运起凌汽车销售服务有限公司 800 100.00% 乘用车销售与汽车后服务 23,334,070.79 15,268,499.75 15,268,499.75 8,065,571.04 65.43% 43,488,375.14 39,167.92 否 否 否 否
上海交运起申汽车销售服务有限公司 900 100% 乘用车销售与汽车后服务 74,670,809.78 63,254,473.07 63,254,473.07 11,416,336.71 84.71% 266,567,031.13 11,416,336.71 否 否 否 否
上海交运起腾汽车销售服务有限公司 3000 51% 乘用车销售与汽车后服务 244,002,447.71 198,148,004.73 198,148,004.73 45,854,442.98 81.21% 698,280,223.51 45,854,442.98 否 否 否 否
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 3000 40% 乘用车销售与汽车后服务 30,983,606.29 27,809,702.90 27,809,702.90 3,173,903.39 89.76% 113,194,198.61 -1,992,338.20 否 否 否 否
上海交运起恒汽车销售服务有限公司 1000 100% 乘用车销售与汽车后服务 122,176,118.13 111,818,960.16 111,818,960.16 10,357,157.97 91.52% 287,419,799.31 10,357,157.97 否 否 否 否
上海交运起豪汽车销售服务有限公司 2000 100% 乘用车销售与汽车后服务 80,648,469.39 58,960,716.74 58,960,716.74 21,687,752.65 73.11% 256,118,672.88 54,607.11 否 否 否 否
上海交运崇明汽车销售服务有限公司 500 51% 乘用车销售与汽车后服务 49,079,089.51 53,491,269.85 53,491,269.85 -4,412,180.34 108.99% 209,762,852.11 -4,412,180.34 否 否 否 否
上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 1000 80% 压容器的设计与制造 84,709,276.83 51,685,221.09 51,685,221.09 26,419,244.59 61.01% 98,837,081.87 4,419,314.26 否 否 否 否
38
五、董事会意见
董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技
改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营
发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导
向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费
用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公
司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制
制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会
损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本议
案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案请审议。
二〇一八年五月二十二日
39
2017 年年度股东大会
文 件 之 八
关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据证券监管部门有关规定，现将 2018 年度公司预计与日常经营
活动有关的关联交易（以下简称“关联交易”）议案，呈股东大会审议。
一、2017 年度日常关联交易的预计和执行情况（金额：万元）
预计金额与上年实
上年预计金 上年实际发
关联交易内容 关联人 际发生金额差异较
额 生金额
大的原因
采购商品 上海交运资产管理公司 155 35 -
场地租赁 上海交运资产管理公司 2890 2888 -
合计 3045 2923 -
二、2018 年度日常关联交易的预计（金额：万元）
本次预计
本年年初至
金额与上
占同类 披露日与关 上年实 占同类
关联交易 本次预 年实际发
关联人 业务比 联人累计已 际发生 业务比
内容 计金额 生金额差
例（%） 发生的交易 金额 例（％）
异较大的
金额
原因
上海交运资产
场地租赁 3913 0.47 975 2888 0.40 -
管理公司
合计 3913 0.47 975 2888 0.40 -
三、关联方介绍和关联关系
1、上海交运（集团）公司。法定代表人：张仁良。注册地址：上
海市恒丰路 258 号二楼。注册资本：143,993.30 万元。经营范围：国资
授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除
专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，目前持有本公司
31.92%的股权。
2、上海交运资产管理公司。法定代表人：应为健。注册地址：上
海市恒丰路 288 号 11 楼。注册资本：500 万元。经营范围：资产管理，
40
物业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
3、上海市轮渡有限公司。法定代表人：陆建新。注册地址：上海
市外马路 1279 号。注册资本：25,000 万元。经营范围：市内车客渡、
交通艇、黄浦江水上巴士航线；船模制造，船舶修造，船舶设计；通讯
导航设备、备件代销，百货、旅游纪念品，票务代理，物业管理，附设
分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运
（集团）公司的控股子公司。
四、关联交易的必要性
1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时
由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控
制等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场
地、房屋等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以合理的选
址、公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用上海交运（集
团）公司的场地、房屋等。
3、由于长期形成的业务合作，双方在平等互利的前提下，进行少
量的原料采购。
五、定价政策和定价依据
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允
的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的
正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了
帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述 2018 年度关联交易总额预计为 3913 万元，占公司 2017 年
营业收入的 0. 42%左右。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人
员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公
司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依
41
赖。
七、日常关联交易履行的审议程序
该关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。
该关联交易事项已经公司监事会审议通过。
该关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事张仁良先生、
朱戟敏先生以及张正先生回避表决。
本议案经股东大会审议通过后，将由公司及所属子公司根据生产经
营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。
上述议案涉及关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表
决。
上述议案请审议。
二〇一八年五月二十二日
42
2017 年年度股东大会
文 件 之 九
关于公司 2017 年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经上会会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017
年度母公司财务报表实现净利润为 274,441,023.85 元，合并报表实现归
属于母公司所有者的净利润 445,992,415.23 元。根据《公司法》、《公
司章程》规定的利润分配顺序以及 2018 年度公司经营发展的实际需要，
2017 年度利润拟作如下安排：
（1）按母公司净利润 10％提取法定公积金，计 27,444,102.39 元。
（2）按母公司净利润 10％提取任意公积金，计 27,444,102.39 元。
公司 2017 年度母公司财务报表净利润 274,441,023.85 元，加上 2016
年度母公司结余未分配利润 129,731,757.10 元，减去已分配 2016 年度现
金红利 102,849,294.40 元、提取法定公积金 27,444,102.39 元、提取任意
公积金 27,444,102.39 元后，2017 年 12 月 31 日母公司未分配利润余额
为 246,435,281.77 元。
公司拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,028,492,944 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），共计派发现金
143,989,012.16 元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
本预案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案请审议。
二〇一八年五月二十二日
43
2017 年年度股东大会
文 件 之 十
关于公司部分募集资金项目用途变更的议案
各位股东、股东代表：
现将《关于公司部分募集资金项目用途变更的议案》，呈股东大会
审议。
一、变更募集资金投资项目概述
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海交运集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1502 号)的批准，于 2016
年 11 月 3 日非公开发行人民币普通股(A 股)股票 166,119,020 股，发行
价为人民币 8.58 元/股，募集资金总额人民币 1,425,301,191.60 元，扣除
发行费用人民币 16,800,489.63 元后，实际募集资金净额为人民币
1,408,500,701.97 元。上述资金已于 2016 年 11 月 3 日到账，业经上会会
计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具上会师报字(2016)第 4977 号
验资报告。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下表所示：
项目名称 募投预案（万元） 已使用募集资金（万元）
一、对子公司交运巴士增
14,400.00 0.00
资扩股的投资项目
1、迪士尼客运配套服务 10,350.00 0.00
2、房车租赁业务 4,050.00 0.00
二、宝钢集团湛江钢厂综
30,000.00 20,253.67
合物流配套服务项目
三、乘用车动力系统总成
产品智能制造及技改扩 37,244.00 22,087.81
能项目
四、高端乘用车销售及后
32,000.00 3,082.39
服务网络平台智能化建
44
设项目
五、补充流动资金 27,206.07 27,206.07
合计 140,850.07 72,629.94
尚未使用的募集资金按照上海证券交易所有关规定及公司董事会
相关决议的要求存放和使用。
鉴于公司募集资金投资项目“对子公司交运巴士增资扩股的投资项
目”中，对上海迪士尼乐园客运配套服务（计划投资金额 10350 万元）
市场环境已发生重大变化，已不符合公司目前的战略发展方向，继续投
入募集资金已无必要。为了进一步提高募集资金使用效率，公司结合当
前的市场环境以及战略规划，拟使用上述募集资金对子公司上海交运巴
士客运（集团）有限公司（以下简称“交运巴士”）进行增资，增资资
金用于交运巴士增资上海空港巴士有限公司（以下简称“空港巴士”）
股权项目及补充流动资金。
二、变更募集资金投资项目的原因
上海迪士尼乐园开园后，尽管为长三角及周边地区带来了的庞大客
流量，但游园旅客主要以地铁、私家车等方式出行，未能为公司配套客
运业务带来客源，原计划的度假区快线也已经全部停运，省际客运车辆
升级更新、客站装修等项目，也未按计划进行。为了进一步提高募集资
金使用效率，公司结合当前的市场环境以及战略规划，拟将上述项目募
集资金（10350 万元人民币），对子公司交运巴士进行增资，增资资金
用于交运巴士增资空港巴士股权项目及补充流动资金。
三、变更后的募集资金投资项目
公司拟将上述项目剩余募集资金，共计 10350 万元人民币，对子公
司交运巴士进行增资，增资资金用于交运巴士增资空港巴士股权项目
（9957.64 万元）及补充流动资金（392.36 万元）。
（一）标的公司基本情况
空港巴士成立于 1996 年，注册资本 5000 万元。
目前股权结构为：上海机场（集团）有限公司持有 20.8%股权，上
海机场实业投资有限公司持有 31.2%股权，上海久事公共交通集团有限
45
公司持有 19.2%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司持有 23.8%
股权，交运巴士持有 5%股权。
空港巴士注册地址为上海市南汇东部经济园区。经营范围为：省际
包车客运，省际班车客运，省际旅游客运，省际高速客运；旅客综合服
务，汽车维修，汽配，仓储，建材，金属材料，日用百货，食品，饮料，
烟酒，保健品，工艺品，服装，针织品，照像。
经营期限：至 2020 年 12 月 2 日。
空港巴士现有职工 484 人，其中 51 人为管理人员。
（二）标的公司业务情况
空港巴士主要业务包括公交线路、专线、省际客运、班车、长途站
点管理、机场应急救援等。拥有长途客运线路 4 条；有公交线路 7 条以
及为机场集团配套的职工班线；发往上海周边的外省市代发班线 14 条。
（三）标的公司财务情况
金额：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 11,317 11,230 11,050
营业利润 1,411 796 786
净利润 2,049 999 710
空港巴士承担着上海两大机场旅客运输任务及通过机场向周边地
区道路运输的功能，拥有优质的客源，占有上海旅游运输的制高点。空
港巴士近年经营情况良好，有着较好的经营效益，其中公交专线保持较
高的实载率和运营里程，对业绩起到了较大支撑作用。实施增资控股空
港巴士后，将和交运巴士产生联动效应，对增加客源、线路优化、资源
效率提高都有积极作用。
四、项目可行性分析
（一）本次收购的背景
为了继续巩固上海公路客运行业龙头企业的地位，做大做强主业，
交运巴士将增资上海空港巴士有限公司，并最终控股该公司。
（二）本次收购的必要性及可行性
46
1、必要性
（1）符合客运板块发展规划，通过收购兼并扩大经营规模，提高市
场占有率，提升竞争力，抵御高铁等造成的冲击。
（2）通过收购利用自身经营资质、完善的长途客运网络和线路等资
源，整合空港巴士的长途站点及相关的业务，实现聚合效应，促进业务
联动发展，提升企业整体资源价值。
（3）通过收购有利于空港优质客源的开发，进一步提升企业品牌影
响力，增加企业效益。同时，通过空港巴士的纽带作用，可促进股东方
在其他业务领域的合作。
2、实施方案
（1）增资价格
本次增资采用银信资产评估有限公司出具的基准日为 2017 年 8 月
31 日的评估报告作为依据，空港巴士评估后的整体价值为 5300 万元，
交运巴士股权由 5%增资到 67%，需出资 9957.64 万元。
增资后各方股东持股比例如下：
机场集团 巴士集团
交运
项目 机场 机场 久事 巴士 合计
巴士
小计 小计
集团 实业 公交 资产
增资后
7.22% 10.84% 18.06% 6.67% 8.27% 14.94% 67.00% 100%
持股比例
增资后股本
1,040 1,560 2,600 960 1,190 2,150 9,644 14,394
（万元）
自评估基准日至工商变更登记日期间，空港巴士因经营活动产生的
盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由交运巴士按增资
后的持股比例承接。
（2）法人治理结构
空港巴士股东会为公司的最高权力机构。
空港巴士董事会由 7 名董事组成。机场方推荐 1 人，巴士方推荐 1
人，交运巴士推荐董事 4 人，职工董事 1 人，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式选举产生。董事长由交运巴士推荐的董事
47
担任，通过董事会选举产生。设副董事长 2 名，分别由机场实业方和久
事公交方委派的董事人员担任。公司总经理由交运巴士推荐，董事会聘
任，公司法人代表由公司总经理担任。设副总经理不少于 3 人，机场方
推荐 1 人，巴士方推荐 1 人，交运巴士推进 1 人，由董事会决定聘任或
者解聘。
空港巴士设立监事会，设监事 5 人，为公司监督机构，由机场方推
荐 1 人，巴士方推荐 1 人,交运巴士推荐 1 人，职工代表 2 人，由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。
股东会、董事会、监事会等的职责、权力、议事方式由修订后的空
港巴士章程规定。
（3）效益预测
增资后除原空港巴士开展的业务外，将在 2018-2019 年利用增资资
金逐步投入相关项目，主要包括加大公交专线车辆投入，应对机场客流
不断增加；发展网约车业务，配套机场之间及周边的陆侧交通；按一级
站标准改造机场客运站以提高服务品质，增加站务费及吸引客源；归还
借款降低经营成本等，这些举措将为空港巴士带来进一步的收益。
相关项目投资并实施后，预计空港巴士年均新增营业收入 6170 万
元，加上原空港巴士营收，合计年均营业收入约 18000 万元；相关项目
投资并实施后预计空港巴士年均净利润新增约 988 万元，加上原空港巴
士净利润，合计年圴净利润约 1680 万元；按交运巴士持有的 67%股比，
年平均投资回报率 11%。
另外，增资后空港巴士将与交运巴士形成联动效应，可提升客运板
块整体效益，主要包括：线路优化，部分班线延伸至机场客运站发车，
共享优质客源；发掘高档商务旅游班线等资源潜力，提高车辆利用率，
提升品牌形象；交运巴士的运力成为空港巴士补充，解决高峰期运力不
足情况；提高各客运站之间的配载效率；统一平台售票，减少平台运营
成本。
（三）本次收购的相关风险
项目主要风险包括市场风险、经营管理风险、员工流失风险等。虽
48
受高铁等因素冲击，空港巴士近年效益有所下滑，但航空客运量每年持
续增长，随着浦东机场三期建设及虹桥 T1 航站楼改造完成，未来客流
仍有较大增长空间。通过挖掘客源，优化线路，开辟新线等措施，同时
加快对空港巴士的管理磨合，做好对员工的宣传引导，并发挥股东各方
的优势，积极争取相关政府部门的支持，上述风险是可控的。
五、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司
实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的
情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。
本次变更募集资金用途事项将按照中国证监会和上海证券交易所
规定的法律程序办理。
本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案请审议。
二〇一八年五月二十二日
49
2017 年年度股东大会
文 件 之 十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海交运集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1502 号）核准许可，上海交
运集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2016 年 11 月 10 日完成
了本次非公开发行 166,119,020 股新增股份的股权登记及股份限售工作，
公司的总股本由 862,373,924 股变动为 1,028,492,944 股，无限售条件流
通股股份保持不变，有限售条件流通股股份由 0 股变动为 166,119,020
股。
根据中国证监会定向增发相关要求，参与公司 2016 年非公开发行
的投资者嘉实基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、平安大华基
金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司
等五位认购对象均作出承诺：认购的本次非公开发行的 A 股股票自上
市之日起 12 个月内不得转让。 2017 年 11 月 10 日，以上五位认购对
象持有的 99,671,411 股有限售条件的流通股股份的限售期届满解禁上
市流通，公司有限售条件流通股股份由 166,119,020 股变动为 66,447,609
股、无限售条件流通股股份由 862,373,924 股变动为 962,045,335 股，总
股本保持不变。
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定，结合公司 2016 年非公开发行形成的限售股份
部分解除限售的实际变动情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体
修改内容如下：
一、原章程 第三条：公司于一九九三年八月六日经上海市证券管
理办公室批准，首次公开发行人民币普通股 50,838,400 股。其中，公
50
司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 15,000,000 股(募集法
人股 5,000,000 股，社会公众股 10,000,000 股，其中包括内部职工股
2,000,000 股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公
司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以
现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方
案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年
来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发
行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产、非公开
发行 A 股股票后，公司股份总额增加至 1,028,492,944 股，其中有限售
条件的普通股为 166,119,020 股，无限售条件的普通股为 862,373,924
股。
修改后条款内容：
第三条：公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批
准，首次公开发行人民币普通股 50,838,400 股。其中，公司向境内投
资人 发行的以 人民币 认购的内 资股 为 15,000,000 股(募 集法人 股
5,000,000 股，社会公众股 10,000,000 股，其中包括内部职工股
2,000,000 股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公
司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以
现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方
案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年
来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发
行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产、非公开
发行 A 股股票后，公司股份总额增加至 1,028,492,944 股，其中有限售
条件的普通股为 66,447,609 股，无限售条件的普通股为 962,045,335
股。
二、原章程 第二十条：公司的股本结构为：
股份名称 股数 比例
有限售条件流通股份合计 166,119,020 股 16.15%
无限售条件流通股份合计 862,373,924 股 83.85%
51
股份总数 1,028,492,944 股 100%
修改后条款内容：
第二十条：公司的股本结构为：
股份名称 股数 比例
有限售条件流通股份合计 66,447,609 股 6.46%
无限售条件流通股份合计 962,045,335 股 93.54%
股份总数 1,028,492,944 股 100%
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。
本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案请审议。
二〇一八年五月二十二日
52
