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公司公告

航天通信:2017年年度股东大会会议资料2018-05-19  

						航天通信控股集团股份有限公司
    2017 年年度股东大会
           会议材料




       二〇一八年五月二十五日
                        航天通信 2017 年年度股东大会会议资料


              航天通信2017年年度股东大会
                       会议议程
       现场会议召开时间:2018年5月25日下午13:30
       现场会议地点:航天通信大厦二号楼四楼会议室
       会议由公司董事长敖刚主持,会议议程安排如下:
序号                               议程                            报告人
一         宣读股东大会须知                                        吴从曙
二         宣布大会召开                                            敖 刚
三         会议议案
    1      公司 2017 年度董事会工作报告                           吴从曙
    2      公司 2017 年度监事会工作报告                           郭珠琦
    3      公司 2017 年度财务决算报告                             郑春慧
    4      公司 2017 年度利润分配预案                             郑春慧
    5      公司 2017 年年度报告及报告摘要                         吴从曙
    6      关于2017年度计提重大资产减值准备的议案                 郑春慧
    7      关于核销应收款项、长期投资的议案                       郑春慧
    8      关于前期会计差错更正的议案                             郑春慧
    9      关于拟定2018年对子公司担保额度的议案                   郑春慧
   10      关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交
                                                                   吴从曙
           易预计的议案
     11    关于公司与杭州北部软件园发展有限公司签署《房屋拆迁补
                                                                   吴从曙
           偿协议》的议案
     12    关于续聘2018年度财务审计机构的议案                       郑春慧
四         听取独立董事2017年度述职报告                           独立董事
五         股东或股东代表提问                                         -
六         会议表决
       1   宣读表决注意事项                                        吴从曙
       2   推选计票人和监票人                                      吴从曙
       3   股东填写表决票、投票                                    秘书处
       4   现场会议投票表决结果计票统计                            秘书处
七         监票人宣布现场表决结果                                  监票人
八         股东代表与公司管理层进行交流                              -
九         主持人宣布休会                                          敖 刚
十         处理现场投票表决结果数据,上传上证所信息公司。等待上
           证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的    秘书处
           最终表决结果。
十一       主持人宣布复会,宣读股东大会决议                         敖 刚
十二       见证律师宣读法律意见书                                 见证律师
十二       宣布大会闭幕                                             敖 刚


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                     大 会 须 知

   为充分尊重广大股东的合法权益,确保本次股东大会的顺利进
行,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议
事规则》等有关规定,现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下:
   一、本次大会设秘书处,处理大会的各项事务。
   二、与会股东应自觉遵守大会纪律,以保证其他股东的合法权益。
   三、要求发言的股东请先举手示意,经大会主席许可后发言。股
东发言时应向大会报告姓名或单位名称,发言内容应围绕本次大会的
主要议题。
   四、本次大会采用记名投票方式进行表决,请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票,在表决期间,股东不再进行发言。
   五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或
代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人士入场,对于干扰股东大
会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权采
取相应措施加以制止,并及时报告有关部门查处。
   六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议
程进行见证。
   七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定,股东大会议案
的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完
毕后,进行现场投票和网络投票的数据处理,暂时休会。下午四时后,
上海证券交易所信息中心回传最终表决结果,届时复会,由主持人宣
读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场,
等待复会。
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                 大会表决注意事项

   一、每张表决票设有12项表决内容,请逐一进行表决。
   二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔,不得用红笔
或铅笔,否则该表决票视为无效,其所代表的股份不计入表决有效票
总数内。
   三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回
避”的相应空格上打“√”,并写上姓名、持股数等,未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效,其所代表的股份不
计入表决有效票总数内。
   四、表决票填写完毕请投入票箱内。
   五、表决统计期间,请不要离开会场,等候宣布表决结果。



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             二〇一七年董事会工作报告
    2017年度,公司董事会及全体成员诚实守信、勤勉尽责,严格按照《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的有关规定,审慎履行董事会职责,依法行使董事会
职权,自觉接受监事会监督,严格执行股东大会决议。一年以来,在完善公司法
人治理结构规范公司运作、提升内控水平消除非标报告影响、优化产业结构提高
发展质量等方面取得了一定的成绩。
    一、大力支持公司经理层工作
     2017 年,公司董事会大力支持管理层开展经营工作,公司安全形势保持平
稳、产业结构不断优化、资源配置逐渐合理、核心竞争力有效提升、监管控工作
逐步加强,为打造国内一流通信行业上市公司夯实了基础。
    二、积极开展董事会日常工作,严格执行股东大会决议
    1.董事会议召开情况
    2017年度,公司董事会各项工作有序有效地展开,共召开了九次董事会议,
各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事会全体成员勤勉尽
责,恪尽职守,严格遵照《公司章程》赋予董事及董事会的职责和权限,认真履
行职责,审议通过包括董事会年度工作报告、总裁年度工作报告、公司年度经营
计划、年度财务决算及预算报告、年度利润分配预案、四次定期报告、为控股子
公司提供贷款担保、日常关联交易及关联方资金往来等共计43项重要事项及议
案,并形成决议。各项决议公告均刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》,上海证券交易所和公司网站。
    2017年,公司独立董事严格履行独立董事职责,积极参与董事会决策,对公
司年度对外担保情况进行了详细核查,并在年度报告中发表了客观公允的专项说
明和独立意见,同时对于公司日常关联交易、年度审计工作等事项履行了事前审
核的特殊职权并发表了独立意见,切实维护了上市公司及全体股东的利益。
    此外,2018年1月公司董事会、监事会顺利进行了换届选举。
    2.董事会对股东大会决议执行情况
    2017年,公司董事会认真执行了股东大会的各项决议,及时完成股东大会交
办的各项工作:严格按股东大会决议通过的对子公司的担保额度实施担保行为,


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完成了2016年度分红,同时对公司章程严格按照规定程序进行了修订,增加了加
强党建等重大内容。
    3.信息披露情况
    公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规
定,做到充分、及时地进行信息披露,并保证披露有关信息的真实、准确、完整。
同时,做好信息披露前的保密工作,确保所有股东均能公平、公正地获得信息。
2017年公司全年披露公告68份,均在法定时间内完成信息披露工作,无缺损和更
正项次。
    三、产业结构持续优化,主业优势开始显现
    公司通信主业占比进一步提升,技术创新的顶层牵引能力进一步增强,重点
项目实施、优势资源整合、区域产能集聚,通信产业链构建加速开展,主业优势
开始显现;航天防务产业稳步发展,基业地位进一步巩固;深入推进纺贸深改,
压控企业数量,经营绩效有效提升。
    四、制定深化改革总体方案,公司治理结构得到优化
    按照公司的总体部署,为构建与“国内一流通信行业上市公司”相适应的管
理体制和运行机制,坚持市场经济规律和企业发展规律并重,坚持破旧立新与优
化完善相结合,公司制定了深化企业改革总体方案,对深化企业改革各项工作拉
条挂账,逐步实现集中主业、改善业务布局、使体制机制更加灵活、接轨市场的
发展目标。
    为优化公司治理结构,公司从2016年开始策划,对存量资产结构进行调整。
2017年实施的法人压减加快了调整步伐,在2016年纺贸深改压减5户法人的基础
上,2017年完成法人压减11户。通过退出辅业,清理小散弱企业,极大提升了通
信主业地位,使资源配置更加合理,产业布局和任务分工更加清晰。公司全级次
法人户数从2016年上半年的40户减少至2017年底的26户,净减少14户(新增2户,
压减16户),压减比例达到35%。通过整合,公司直接管理的独立法人单位从18
户减少至11户,减少39%,提升了管理效率。
    五、加强监管控力度,基础管理持续增强
    报告期内,公司全面加强监管控力度,基础管理持续增强:
    1.全面完成了各项安全任务,实现了安全工作目标,公司安全形势总体平稳;


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    2.制定智慧企业建设方案并启动实施,完成智慧企业运行平台迁移,经营管
理能力不断提高;
    3.成立董监事管理委员会,进一步加强下属子公司的三会治理;
    4.完成全级次“三重一大”决策制度修订,建立违规经营投资责任追究机制
及重大经营损失赔偿与容错纠错机制;
    5.从严控制“两金”,财务共享中心建设初步实施,ERP 建设完成蓝图绘制,
财务治理能力不断提升;
    6.开展低效无效负效资产清理,明确了后续处置思路。
    六、进一步推进公司治理、非标报告整改和内控提升
    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律法规
的要求,不断完善公司法人治理结构建设,规范运作,严格按照股东大会、董事
会、经营层的决策权限执行,董事会、监事会和经营层各司其职,有效制衡,并
结合自身制度情况和业务特点,不断完善公司治理。
    2016 年度,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务
报告出具了保留意见的审计报告。2017 年以来,公司为消除非标审计报告保留
意见事项及其影响,公司董事会启动了相关解决方案,包括完善智慧海派各类审
计证据、全面完善智慧海派内控体系建设、加大智慧海派产品销售回款力度、进
一步明确业务模式,规范后续相关合同的签订等,积极稳妥消除上述事项及其后
果。目前,公司对智慧海派的业务进行了重新梳理,明确了业务模式,确定了收
入确认的总体原则,将业务模式分为 ODM、OEM、SKD/CKD 和材料购销业务,对应
的收入确认将严格按照会计准则进行确认(总额法或净额法)。
    此外,为进一步提升内控水平,智慧海派聘请了北京卓瑞管理咨询有限公司
(以下简称卓瑞咨询公司)进行内部控制咨询服务,卓瑞咨询公司结合智慧海派
现有管理模式及业务特点,协助智慧海派完善内部控制体系建设工作,智慧海派
的内控和全面风险管理体系建设工作已经完成,并按新的体系运行。
    经2018年第一次临时股东大会批准,公司已聘请瑞华会计师事务所(特殊普
通合伙)(以下简称瑞华)为公司2017年审计机构,瑞华已对公司2017年度财务
报告和内控出具了标准意见的审计报告,对智慧海派2016年度业绩重新进行认
定,公司通过会计差错更正消除2016年度非标审计报告保留意见事项及其影响。


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七、其它事项
其它事项详见公司 2017 年报。




以上议案,提请股东及股东代表审议。




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                2017 年监事会工作报告

    2017 年,公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法规,对公司
经营决策、依法运作、财务状况、收购兼并、关联交易、募集资金使用以及公司
董事和高级管理人员履行职责等进行了监督,现将监事会一年来的主要工作报告
如下:
    一、监事会的工作情况
  召开会议的次数                           4
  监事会会议情况                    监事会会议议题
七届十四次会议    选举梁江先生为监事会主席
                  审议通过 2016 年监事会工作报告、2016 年年报、对董
                  事会关于 2016 年度审计报告非标准无保留审计意见涉
                  及事项专项说明的意见、2016 年度内部控制评价报告、
七届十五次会议
                  2016 年度利润分配预案、公司 2016 年度募集资金存放
                  与实际使用情况的专项报告、公司 2016 年度计提重大资
                  产减值准备的议案、2017 年第一季度报告
                  审议通过 2017 年半年度报告及摘要、公司 2017 年半年
七届十六次会议    度募集资金存放和实际使用情况专项报告、关于公司会
                  计政策变更的议案
七届十七次会议    审议通过公司 2017 年第三季度报告
    二、独立意见
    1.监事会对公司依法运作情况的独立意见
    报告期内,监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会,依照
《公司法》、《公司章程》等规定,对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行
职责情况进行了全面监督和检查。
    监事会认为:报告期内,公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等
相关法律、法规的要求,各项决策的制定及实施均科学有效,公司治理结构进一
步完善,公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守,遵章守法,认真贯
彻执行股东大会、董事会的各项决议,注重维护股东和公司利益,未出现违反法
律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
    2.监事会对检查公司财务情况的独立意见
    监事会认为,报告期内,监事会通过多种形式检查了公司及控股子公司的财
务情况,审核年度财务报告,监事会认为公司财务制度较为完善,遵循了国家相
关会计制度和会计准则,未发现违反财务制度和侵害投资者利益的情况。

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    报告期内,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务报
告出具了保留意见的审计报告,监事会认为,公司董事会对保留意见审计报告所
涉事项的专项说明,符合公司实际情况,同意董事会对保留意见审计报告涉及事
项的专项说明;我们将积极关注并督促董事会和经营层采取有效措施及整改结
果,切实维护广大中小投资者的利益。
    此外,根据财政部颁发的财会[2017]15号《关于印发修订<企业会计准则第
16号-政府补助>的通知》的相关规定,公司进行了会计政策变更,本次变更合理,
符合相关规定,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会
计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
    3.监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况进行了核查,认为:公司 2017
年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《航天通信控股集团股份有限公司
募集资金管理规定》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使
用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集
资金的情形。
    4.监事会对公司出售资产情况的独立意见
    公司在报告期内出售资产过程中,交易价格合理,未发现有内幕交易,也未
损害公司股东的权益。
    5.监事会对公司关联交易情况的独立意见
    公司关联交易程序合法,按市场价格定价,定价依据充分,价格公平合理,
未损害公司和股东的利益。
    6.内部控制情况
    报告期内,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度内部
控制出具了否定意见的审计报告,公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司
2016 年度内部控制评价报告》,并对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况
进行了审核,认为公司内部控制自我评价反映了公司内部控制的实际情况。我们


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将积极关注并督促董事会和经营层采取有效整改措施,切实维护广大中小投资者
的利益。



    以上议案,提请股东及股东代表审议。




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                    公司 2017 年财务决算报告

      一、公司2017年财务决算情况
      1.2017年度主要财务指标情况                           单位:人民币万元

序号                         指标                                金额

  1                        营业收入                         1,019,558.56
  2                        营业成本                          856,722.53
  3                        营业利润                           25,386.40
  4                 经营性支出(期间费用)                   128,092.85
  5                        利润总额                           28,802.95
  6                          净利润                           24,903.04
  7          归属于上市公司所有者的净利润                     10,026.51

          归属于上市公司所有者的扣除非经常
  8                                                            3,829.57
                  性损益后的净利润
  9                        每股收益                              0.19
 10             扣除非经常性损益后每股收益                       0.07
 11                      净资产收益率                            3.11
 12       扣除非经常性损益后的净资产收益率                       1.19


      2.2017 年度资产结构情况                                     单位:人民币万元

         项目                2017 年末         2016 年末   同比增减额      同比增减率

         总资产            1,541,401.75   1,374,667.03     166,734.72       12.13%
        流动资产           1,153,385.98    995,822.74      157,563.24       15.82%
其中:应收帐款(净额)        435,356.40     346,073.28      89,283.12        25.80%

       存货(净额)           158,391.80     228,909.35      -70,517.55       -30.81%

      长期股权投资          18,922.18          19,186.49    -264.31         -1.38%
        固定资产            168,949.90     149,132.61      19,817.29        13.29%

        无形资产            54,281.02          56,444.20   -2,163.18        -3.83%



        短期借款            350,723.84     285,339.00      65,384.84        22.91%


       其他应付款           55,627.48          40,870.60   14,756.88        36.11%


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      负债总额          1,094,393.30    941,882.21       152,511.09          16.19%

     资产负债率            71.00%           68.52%                        2.4 个百分点




   3.2017年度股东权益情况                                    单位:人民币万元

        项        目            2017 年末        2016 年末 同比增减额 同比增减率

          总股本                52,179.17        52,179.17      0.00           0.00%
        资本公积               212,387.31       212,387.31      0.00           0.00%
        盈余公积                 1,683.95         1,441.41     242.54         16.83%
       未分配利润               59,895.20        46,031.67    13,863.53       30.12%
归属于上市公司的所有者权
                               326,063.71       312,058.72 14,004.99          4.49%
            益
      少数股东权益             120,944.74       112,788.11    8,156.63        7.23%
      股东权益合计             447,008.45       424,846.82 22,161.63          5.22%



    二、2018年度财务预算情况
    ── 营业收入:                            120亿元
    ── 成本费用占营业收入比例:             不超过98.20%
    ── 经济增加值:                          27,000万元
    ── 盈余现金保障倍数:                    1倍


   以上议案,提请股东及股东代表审议。




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             关于 2017 年利润分配的预案

    根据公司章程的有关规定,拟提出以下2017年度分配预案:
    根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定,公司拟以总股本
521,791,700股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.7元(含税),共计派
发现金红利 36,525,419.00元,剩余未分配利润结转下年度。
    鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张,公司2017年度不进行资本公积金
转增股本。


    以上议案,提请股东及股东代表审议。




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              二〇一七年年度报告及摘要
    本公司 2017 年年度报告全文及摘要已经董事会第八届二次会议审议通过,
年 度 报 告 全 文 于 2018 年 4 月 12 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)上,年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》上。


    以上议案,提请股东及股东代表审议。




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  关于 2017 年度计提资产减值准备的议案

    根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状,为了更加客观公正的反映公
司的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》相关规定要求,本着谨慎性原
则,公司对 2017 年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。
   一、本次计提资产减值准备的具体情况说明
    (一)应收账款
    宁波市新利和毛条有限公司拖欠公司货款 18,405,235.36 元,2016 年已经
按照账龄计提坏账准备 4,401,472.63 元,公司一直采取相关措施催收款项,至
今未有实质性进展,根据目前情况,基于谨慎性原则,公司拟全额计提坏账准备,
本期计提坏账准备 14,003,762.73 元。
    宁波市鄞州本源毛条有限公司拖欠公司货款 11,997,047.99 元,2016 年已
经按照账龄计提坏账准备 3,402,612.19 元,公司一直采取相关措施催收款项,
至今未有实质性进展,根据目前情况,基于谨慎性原则,公司拟全额计提坏账准
备,本期计提坏账准备 8,594,435.8 元。
    (二)其他应收款
    公司原所属孙公司杭州二棉纱线有限公司(以下简称二棉纱线)已经破产清
算,至 2017 年 12 月 28 日公司所属子公司浙江航天中汇实业有限公司应收二棉
纱线其他应收账款 12,219,094.56 元,根据目前情况,全额计提坏账准备。
    公司原子公司上海航天舒室环境科技有限公司已资不抵债,2017 年 5 月经
法院裁定已经进入破产清算程序,截止 2017 年末公司应收上海舒室其他应收款
17,420,366.62 元,根据目前情况,基于谨慎性原则,公司拟全额计提坏账准备。
公司将按照相关规定转回以前年度已确认的超额亏损 10,630,051.05 元,预计本
报告期减少合并报表利润 6,790,315.57 元。
    二、上述重大减值准备对公司财务状况的影响
    上述四项重大资产减值准备合计 52,237,659.71 元,减少 2017 年度归属于
母公司净利润 41,607,608.66 元。
    三、董事会意见
    2018 年 4 月 10 日召开的公司第八届董事会第二次会议,审议通过本次议案


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(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)。独立董事发表意见如下:依据《企业会计
准则》的相关规定,本次计提重大资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,公
允的反映了公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息,同意本次计
提重大资产减值准备。

    四、审计委员会意见
    公司本次计提重大资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定,本次计提重大资产减值准备基于外部环境的变化和相关子公司的
经营现状,计提依据充分,并能真实地反映公司资产价值及财务状况,有助于为
投资者提供更可靠的会计信息,同意公司计提该项重大资产减值准备,并提交董
事会审议。
    五、监事会意见
    公司本次计提重大资产减值准备的决议程序合法,依据充分;计提符合企业
会计准则等相关规定,符合公司战略发展实际情况,计提后更能公允反映公司资
产状况,同意本次计提重大资产减值准备。


    以上议案,提请股东及股东代表审议。




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      关于核销应收款项、长期投资的议案

     一、核销的基本情况
     根据《企业会计准则》、 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》
的相关规定,为更清晰的反映公司资产现状,公允地反映公司的财务状况及经营
成果,使会计信息更加真实可靠,按照账销案存的原则,对公司下述已有证据表
明确实无法收回及恢复可能的应收款项以及长期股权投资进行核销,核销金额共
计267,347,896.67元。具体如下:
     1.航天中汇核销二棉纱线股权投资账面金额21,000,000.00元,其他应收款
项12,219,094.56元。
     2016年12月12日,公司所属子公司浙江航天中汇实业有限公司(以下简称航
天中汇)向法院提出对杭州二棉纱线有限公司(以下简称二棉纱线)进行破产清
算,截止2017年6月30日,航天中汇共享有二棉纱线到期债权35,198,930.48元。
2017年7月21日,二棉纱线管理人提出《杭州二棉纱线有限公司破产财产分配方
案》,通过法院认可,此次分配中航天中汇收回债权20,672,397.05元, 2017年
12月26日航天中汇收到二棉纱线结余财产分配2,307,438.87元,至2017年12月28
日航天中汇账上其他应收账款中尚有二棉纱线欠款12,219,094.56元,股权投资
账面金额21,000,000.00元。2017年12月28日二棉纱线已取得工商注销证明文件,
确定应收款项和股权投资款无法收回。
     2.核销新乐毛纺股权投资账面金额77,473,100.00元,应收款项账面金额
177,655,702.11元。
     公司原控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司(以下简称新乐毛
纺),系国资委认定的僵尸企业,是处僵治困的重点企业。2016年12月5日,经公
司第七届董事会第二十次会议审议,公司决定以债权人身份向法院申请破产清
算 。 截 至 2017 年 11 月 , 公 司 对 新 乐 毛 纺 的 股 权 投 资 款 通 过 破 产 重 整 收 回
1,020,000.00元,债权款通过破产重整收回144,109,521.53元。新乐毛纺已通过
法院完成破产重整,已无能力偿还剩余部分股权和债权。
     二、本次核销应收款项以及股权投资对公司的影响
     上述事项公司已全额计提减值准备,本次核销事项不影响当期利润。


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    三、本次核销应收款项履行的审批程序
    1.董事会审议情况
    2018 年 4 月 10 日召开的公司第八届董事会第二次会议,审议通过关于核销
应收款项、长期投资的议案(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)。

    公司独立董事对此发表独立意见如下:本次核销符合《企业会计准则》等有
关规定和公司实际情况,能够公允反映公司的财务状况及经营成果,核销依据充
分,不涉及公司关联方,不存在损害公司和股东利益的情形。
    2.监事会意见
    监事会认为,本次核销董事会审核决策程序合法,依据充分。监事会同意将
以前年度已全额计提坏账准备的应收款项进行核销,核销处理后能够更加客观地
反映公司的财务状况,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。


    以上议案,提请股东及股东代表审议。




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           关于前期会计差错更正的议案

    航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年度发现以
下前期会计差错事项,公司已对此前期会计差错进行了更正,并对 2016 年度财
务报表和 2017 年度一季报、半年报、三季报进行了追溯调整。根据中国证券监
督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信
息的更正及相关披露》等相关文件的规定,有关前期差错更正情况如下:
    一、概述
    2016 年天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)
对公司进行审计,因天职国际无法准确判断智慧海派科技有限公司(以下简称“智
慧海派”)与供应链企业的交易是经销还是代理,进而影响其对相关财务报表金
额及关联方交易披露的判断,并于 2017 年 4 月 29 日出具保留意见的审计报告(天
职业字[2017]12167 号)。
    为消除 2016 年审计报告中保留意见事项的影响,公司组织成立了两级审计
整改和内控提升专项工作小组,组织开展问题梳理、整改落实、完善管控等具体
工作;专题研究制定 31 项对智慧海派问题整改和强化管控措施;公司结合智慧
海派管理模式及其业务特点,对智慧海派业务流程进行了进一步梳理,对收入按
ODM、OEM、SKD/CKD 和材料购销业务等四种业务模式进行确认。经股东大会批准,
公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)为公司 2017
年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司在瑞华的专业指导下,针对公司内
部控制有效性及财务规范性进行了全面检查、梳理和整改。公司发现智慧海派与
供应链相关的业务收入在财务报表列报不恰当,应调整为净额法在财务报表进行
列报,存在跨期成本未按照权责发生制原则进行账务处理。
    此外,公司下属子公司宁波中鑫毛纺集团有限公司账面核算的对外投资具有
重要影响的子公司一直按照成本法进行核算,本次按照权益法进行调整。
    由于对上述前期会计差错进行了更正,对 2016 年度公司财务报表及 2017
年公司已披露的定期报告进行追溯调整。
    公司于 2018 年 4 月 10 日召开了第八届董事会第二次会议,会议审议通过了
《关于前期会计差错更正的议案》(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权),本议案尚


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需要提交股东大会批准。

    二、 会计差错的具体情况及对公司的影响
    (一)会计差错的性质及原因
    公司董事会和公司管理层认为会计差错的性质和原因包括:
    1.智慧海派为电子产品 ODM 企业,其业务较为复杂。2016 年,智慧海派的
产品销售业务中涉及湖南中兴供应链有限公司、深圳市联合利丰供应链管理有限
公司、深圳市中兴供应链有限公司三家供应链公司 10.47 亿元的销售业务,基于
谨慎性原则, 2016 年末智慧海派未将其确认为当年的销售收入,而是将其作为
发出商品(增加发出商品 8.82 亿元)进行核算。在此基础上,天职国际对公司
2016 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。2017 年,公司在消除 2016 年审
计报告中保留意见事项的影响过程中,在瑞华的指导下,认为该业务应该在 2016
年财务报表中列报,智慧海派与供应链相关的业务收入在财务报表列报不恰当,
应调整为净额法在财务报表进行列报,同时存在跨期成本未按照权责发生制原则
进行账务处理的事项,公司对此进行了会计差错更正,追溯调整影响到 2016 年
度公司财务报表和 2017 年公司已披露的定期报告。
    2.宁波中鑫毛纺集团有限公司对联营企业长期股权投资的会计核算不准确。
主要原因系宁波中鑫毛纺集团有限公司财务人员对企业会计准则理解不到位,导
致了会计差错。
    针对上述事项,公司根据《航天通信控股集团股份有限公司保障监督体系实
施方案》规定,已经对智慧海派下发了黄牌警示,并对有关责任人进行了问责,
扣罚了绩效,并要求积极进行整改。
    (二)具体会计处理
    调整智慧海派与供应链相关业务收入在财务报表的列报,将应确认在 2016
年度的收入、成本,准确的反映在 2016 年度的财务报表,同时调整跨期成本费
用;调整宁波中鑫毛纺集团有限公司长期股权投资在财务报表的列报。追溯调整
影响本公司合并财务报表的项目,包括应收账款、存货、其他流动资产、长期股
权投资、递延所得税资产、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、
未分配利润、营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、资产减值损失、投资
收益、营业外收入、所得税费用等。


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        (三)前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响
        1.对公司 2016 年度合并资产负债表和合并利润表的影响如下:
        (1)对 2016 年度合并资产负债表报表项目的影响
          项目           调整前金额                  调整数               调整后金额

应收账款                  2,265,336,998.25          1,195,395,772.48        3,460,732,770.73

存货                      3,227,078,280.38           -882,369,554.24        2,344,708,726.14

其他流动资产                137,162,432.53           -113,978,145.72           23,184,286.81

长期股权投资                189,957,030.98              1,907,827.15          191,864,858.13

递延所得税资产               52,029,731.74              5,455,780.24           57,485,511.98

应付账款                  2,710,496,351.91             17,722,505.73        2,728,218,857.64

应付职工薪酬                 97,274,562.75             13,440,219.32          110,714,782.07

应交税费                     74,460,197.21             80,173,085.84          154,633,283.05

其他应付款                  393,010,117.93             15,695,852.32          408,705,970.25

未分配利润                  460,316,709.34             50,948,662.20          511,265,371.54

        (2)对 2016 年度合并利润表报表项目的影响
           项目          调整前金额                  调整数               调整后金额

         营业收入        11,823,320,068.02         -1,279,333,125.69      10,543,986,942.33

         营业成本        10,290,440,873.16         -1,413,726,223.40       8,876,714,649.76

         销售费用           204,434,193.56              4,117,416.46         208,551,610.02

         管理费用           917,922,345.92             12,584,127.30         930,506,473.22

       资产减值损失         113,062,111.09             29,901,763.56         142,963,874.65

         投资收益              -174,356.39                 262,059.10                87,702.71

       营业外收入           107,140,866.49                 314,776.31        107,455,642.80

       所得税费用            47,556,216.95             10,632,377.13          58,188,594.08

         净利润             168,044,842.53             77,734,248.67         245,779,091.20

        2.对公司 2017 年一季报、半年报、三季报合并资产负债表和合并利润表
的影响如下:
        (1)对 2017 年 3 月 31 日合并资产负债表报表项目的影响
        项目          调整前金额                  调整数                调整后金额

       应收账款        4,345,513,661.68           900,486,505.23        5,246,000,166.91

         存货          2,516,134,708.86           -664,692,969.90       1,851,441,738.96

  其他流动资产           31,083,464.39             -94,435,111.70         -63,351,647.31



                                             21
                      航天通信 2017 年年度股东大会会议资料

  长期股权投资       189,957,030.98             1,907,827.15      191,864,858.13

 递延所得税资产       48,901,519.48             5,455,780.24       54,357,299.72

    应付账款        3,212,738,904.98          -13,913,179.18    3,198,825,725.80

  应付职工薪酬        53,304,266.51            13,440,219.32       66,744,485.83

    应交税费          99,411,717.21            55,991,564.28      155,403,281.49

   其他应付款        394,697,449.35            15,695,852.32      410,393,301.67

   未分配利润        467,541,824.78            49,849,912.99      517,391,737.77

     (2)对 2017 年度一季度合并利润表报表项目的影响
     项目           调整前金额                调整数            调整后金额

   营业收入         3,566,153,802.99         -960,695,641.19    2,605,458,161.80

   营业成本         3,241,792,930.00         -942,205,982.88    2,299,586,947.12

   销售费用           48,452,101.46             -1,721,625.74      46,730,475.72

   管理费用          198,633,739.19             -8,877,033.68     189,756,705.51

 资产减值损失         12,880,773.18             -6,018,556.47       6,862,216.71

    净利润            32,561,685.21             -1,872,442.41      30,689,242.80

     (3)对 2017 年 6 月 30 合并资产负债表报表项目的影响
     项目          调整前金额                 调整数            调整后金额

   应收账款         3,076,998,682.21           89,178,235.86    3,166,176,918.07

     存货           3,281,960,179.06          -70,422,958.60    3,211,537,220.46

 其他流动资产        183,941,317.28            50,034,571.20      233,975,888.48

 长期股权投资        189,957,030.98             1,907,827.15      191,864,858.13

递延所得税资产        51,986,174.01             5,455,780.24       57,441,954.25

   应付账款         2,896,758,108.82          -13,913,179.18    2,882,844,929.64

 应付职工薪酬         88,542,925.88            13,440,219.32      101,983,145.20

   应交税费           49,682,956.02            80,173,085.84      129,856,041.86

  其他应付款         463,170,813.55            15,695,852.32      478,866,665.87

  未分配利润         457,430,719.85             -6,923,043.77     450,507,676.08

     (4)对 2017 年半年度合并利润表报表项目的影响
     项目          调整前金额                 调整数            调整后金额

   营业收入         6,285,195,003.03        -2,369,274,572.82   3,915,920,430.21

   营业成本         5,567,753,822.18        -2,237,477,506.16   3,330,276,316.02

   销售费用            89,594,002.77            -1,721,625.74      87,872,377.03

   管理费用          454,744,350.51             -8,877,033.68     445,867,316.83

 资产减值损失          32,912,142.43          -22,575,868.09       10,336,274.34



                                       22
                        航天通信 2017 年年度股东大会会议资料

    净利润               31,421,352.40          -98,622,539.15      -67,201,186.75

     (5)对 2017 年 9 月 30 日合并资产负债表报表项目的影响
    项目              调整前金额                调整数            调整后金额

  应收账款            3,186,662,692.12           14,941,471.40    3,201,604,163.52

    存货              2,890,468,964.23           -15,552,074.07   2,874,916,890.16

其他流动资产            154,181,258.07           61,041,243.06      215,222,501.13

长期股权投资            189,957,030.98            1,907,827.15      191,864,858.13

递延所得税资产           51,986,174.01            5,455,780.24       57,441,954.25

  应付账款            2,103,162,558.81           -13,913,179.18   2,089,249,379.63

应付职工薪酬             57,141,942.89           13,440,219.32       70,582,162.21

  应交税费               49,763,488.29           80,173,085.84      129,936,574.13

  其他应付款            488,791,614.52           15,695,852.32      504,487,466.84

  未分配利润            456,328,076.87           -11,828,227.06     444,499,849.81

     (6)对 2017 年 1-9 月合并利润表报表项目的影响
     项目             调整前金额                调整数            调整后金额

   营业收入           8,842,782,096.95        -2,758,022,955.45   6,084,759,141.50

   营业成本           7,827,619,387.58        -2,616,351,644.72   5,211,267,742.86

   销售费用             144,918,545.12            -1,721,625.74     143,196,919.38

   管理费用             659,181,596.50            -8,877,033.68     650,304,562.82

 资产减值损失            16,366,602.01          -24,090,904.10       -7,724,302.09

    净利润               37,636,521.59         -106,981,747.21      -69,345,225.62

       三、 董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
     (一)董事会意见
     董事会认为本次会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第19号 - 财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则》等规定,有利于提高
公司信息披露质量、真实准确地反映公司的经营状况。公司在今后的工作中,应
进一步加强对相关业务、财务及管理人员的培训,严格按照《企业会计准则》的
规定进行核算。同时提醒公司管理层进一步强化财务管理工作,避免类似事项发
生。
     (二)独立董事意见
     独立董事认为本次会计差错更正符合相关规定,是合法和必要的,并且保护
了公司及其股东的合法权益。公司董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表


                                         23
                     航天通信 2017 年年度股东大会会议资料

决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定,同意本次会计差错更
正事项。独立董事要求公司今后加强日常财务核算的管理,完善财务控制制度和
内部控制流程,加强相关人员的培训和监督,切实维护公司和投资者的利益。
    (三)监事会意见
    监事会认为本次会计差错更正符合相关法律法规的规定,客观公允地反应了
公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项进行会计差错更正的意见。公
司在今后的工作中,应进一步加强对相关业务、财务及管理人员的培训。监事会
将对公司重大财务事项予以持续密切关注,以切实维护投资者的权益。
    (四)会计师事务所意见
    公司审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就前述会计差错更正事项
出具了《关于2017年度航天通信控股集团股份有限公司前期会计差错更正的专项
审核报告》。


    以上议案,提请股东及股东代表审议。




                                  24
                           航天通信 2017 年年度股东大会会议资料


                    关于拟定 2018 年对子公司
                        担保额度的议案

      为了保证控股子公司的正常生产经营及发展,拟在2018年向控股子公司提
供不超过10.82亿元的担保额度。有关事项如下:
      一、2017年担保实施情况
      经公司七届二十三次董事会审议和2016年年度股东大会批准,公司2017年
向控股子公司提供不超过13.02亿元的担保额度。报告期内具体担保内容及总担
保额度均在原预计范围内,均符合担保有关审批程序。
      二、2018年对子公司担保额度
      根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》,为了保证控股子公司的正常生产经营及发展,拟在
2018年向控股子公司提供不超过10.82亿元的担保额度。
      考虑到各控股子公司的经营情况,公司董事会拟对控股子公司核定2018年
全年担保额度,具体如下:
                                                       注册资本(万   持股比     拟担保金额(万
            被担保对象                    主营业务                                                期限
                                                           元)       例(%)       元)
                                        航天产品研制
沈阳航天新乐有限责任公司                                 7,354.22      77.50        25,000
                                            生产
                                        机械电子设备
沈阳航天新星机电有限责任公司                              9,600         100         18,000
                                            加工

宁波中鑫毛纺集团公司                      加工毛纱        9,000         69           7,500        注

浙江航天中汇实业有限公司                棉纺织针织       15,278         100          8,000

优能通信科技(杭州)有限公司              集群通信     3,350 万港元     47           4,700

智慧海派科技有限公司                      电子产品      19,764.11      58.68        45,000

               合计                          -                           -          108,200        -

      注:本担保额度在2017年年度股东大会批准后,在下一年度股东大会作出
新的或修改之前持续有效。
      截止2017年12月31日,上述被担保人有关主要财务数据如下(单位:万元):
                                                       资产负债率
       被担保对象              总资产        净资产                   营业收入         净利润
                                                         (%)




                                                 25
                         航天通信 2017 年年度股东大会会议资料

沈阳航天新乐有限责任
                         79,757.12     6,771.33    91.51%    32,027.50     170.25
公司


沈阳航天新星机电有限
                         31,026.38    -1,587.21    105.12%   15,122.46     141.42
责任公司


智慧海派科技有限公司     811,692.68   153,691.98   81.07%    652,968.54   35,598.54


优能通信科技(杭州)有
                         17,908.48     5,569.10    68.90%     7,731.30     59.38
限公司

浙江航天中汇实业有限
                         47,817.89    21,450.21    55.14%    26,237.27    -1,232.94
公司


宁波中鑫毛纺集团公司     35,173.61    15,382.24    56.27%    50,055.52    1,115.72


    三、董事会意见
    1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后,授权公司董事长在
该额度内,根据实际情况分次确定执行,并代表董事会签署有关法律文件。超出
上述额度的担保,必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
    2.由于公司为控股型公司,且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资
需求,故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障
公司日常生产经营高效、顺畅,公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金
融机构的授信支持而提供条件。
    鉴于本次担保对象均为公司控股子公司,公司能控制其经营和财务,担保对
象具有足够偿还债务的能力,担保风险安全可控,不存在资源转移或利益输送情
况,不会损害上市公司及公司股东利益。为此,董事会同意上述担保预案,并提
交公司股东大会审议。
    四、独立董事意见
    经我们认真核查,截止2017年12月31日,公司对外担保余额为75,959.64万
元,占2017年末净资产的16.99%。公司严格遵守有关规定,严格控制对外担保风
险,没有为公司控股股东及其关联方提供担保,所有担保对象均为控股子公司,
但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
    为了保证控股子公司的正常生产经营及发展,拟在2018年向控股子公司提供
不超过10.82亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司,不同于一
般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,

                                         26
                    航天通信 2017 年年度股东大会会议资料

不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提
供担保,并提交公司股东大会审议。
    五、担保累计金额及逾期担保情况
    上述核定担保总额为 10.82 亿元,上述核定担保额度仅为公司可提供的担保
额度,具体发生的担保金额,公司将在定期报告中披露。截止目前,公司无子公
司以外的对外担保,也不存在逾期担保情况。


    以上议案,提请股东及股东代表审议。




                                   27
                                航天通信 2017 年年度股东大会会议资料


         关于2017年度日常关联交易执行情况
         及2018年度日常关联交易预计的议案

     一、2017年度日常关联交易预计和执行情况
     2017年度,公司发生的日常关联交易具体情况如下(单位:万元):
 关联交易                                   上年预计            上年实际发生        预计金额与实际发生
                       关联人
   类别                                    金额(2017)         金额(2017)        金额差异较大的原因

 向关联人     中国航天科工集团有
                                             280,000               68,610.86                 未超出
 采购商品     限公司下属子公司

 向关联人     中国航天科工集团有
                                              50,000               44,144.96                 未超出
 销售商品     限公司下属子公司

 在关联人
              航天科工财务有限责              不超过
 的财务公                                                          59,233.78                 未超出
              任公司                         250,000
  司存款
 在关联人
              航天科工财务有限责              不超过
 的财务公                                                          124,400.00                未超出
              任公司                         250,000
  司贷款



     二、公司2018年日常关联交易的预计情况
     公司2018年度日常关联交易主要为:公司控股子公司智慧海派科技有限公
司、沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、四川灵通电
讯有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、沈阳航天新乐有限责任公司、
浙江航天中汇实业有限公司、易讯科技股份有限公司等与公司控股股东中国航天
科工集团有限公司下属子公司等之间发生的关联交易。预计情况如下(单位:万
元):
                                                                                                本次预计
                                                          本年年初至
                                                                                                金额与上
                                                          披露日与关   上年实际发   占同类
关联交易                        本次预计   占同类业                                             年实际发
              关联人                                      联人累计已     生金额     业务比
  类别                            金额     务比例(%)                                          生金额差
                                                          发生的交易     (2017)     例(%)
                                                                                                异较大的
                                                            金额
                                                                                                  原因
            中国航天科工
向关联人
            集团公司下属        200,000       18%          1,557.9     68,610.86     9.5%
采购商品
              子公司
向关联人    中国航天科工        100,000       12%         2,015.12     44,144.96     5.5%


                                                    28
                          航天通信 2017 年年度股东大会会议资料

销售商品   集团公司下属
             子公司

在关联人
           航天科工财务   不超过
的财务公                            70%        43,592.35    59,233.78     71%
           有限责任公司   250,000
司存款


在关联人
           航天科工财务   不超过
的财务公                            32%        135,400.00   124,400.00   27.5%
           有限责任公司   250,000
司贷款

 合计           -         680,000    -         182,565.37   296,389.60    -



     三、关联方及关联关系介绍
     (一)关联方基本情况
     1.中国航天科工集团有限公司
     法定代表人:高红卫
     注册资本:180亿元人民币
     主要经营业务或管理活动:国有资产管理投资、经营管理;各类导弹武器
系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化
系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
     2.沈阳航天新星机电有限责任公司
     法定代表人:张士成
     注册资本:9600万元人民币(本公司持有其100%股权)
     主要经营业务或管理活动:机械电子设备、航天配套产品等。
     3.成都航天通信设备有限责任公司
     法定代表人:任毅
     注册资本:28000万元人民币(本公司持有其95%股权)
     主要经营业务或管理活动:制造、销售:航空航天通讯设备、电子产品;
航空航天产品用印刷电路板等。
     4.四川灵通电讯有限公司
     法定代表人:罗江发
     注册资本:6800万元(本公司持有其60%股权,子公司成都航天持有其40%
股权,公司直接间接合计持有98%股权)

                                          29
                    航天通信 2017 年年度股东大会会议资料

    主要经营业务或管理活动:通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程
安装及技术服务,通信设备的生产和销售。
    5.江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
    法定代表人:华国强
    注册资本:11942.932万元(本公司持有其91.82%股权)
    主要经营业务或管理活动:车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的
研制、开发、制造、销售;通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、
制造、销售。
    6. 易讯科技股份有限公司
    法定代表人:崔世海
    注册资本:7673.10万元(本公司持有其48%股权)
    经营范围:计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设
备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务;各类工程施工及服务;计算机
系统集成、通信信息系统集成服务;建筑智能化;安防设施设计、施工。
    7. 智慧海派科技有限公司
    法定代表人:邹永杭
    注册资本:19764.11万元(本公司持有其58.68%股权)
    公司类型:其他有限责任公司
    经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、生产:手机、计算机软硬件、
电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品;销售;计算机软硬件、
通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品;国内贸易;自营
和代理各类商品及技术进出口;设计、制作、代理、发布;国内广告(除网络广
告发布);服务;建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训;承接;安防工
程、弱电工程、租赁;机械设备。
    8.浙江航天中汇实业有限公司
    法定代表人:崔世海
    注册资本:15278万元(本公司持有其100%股权)
    主要经营业务或管理活动:第二类增值电信业务中的信息服务业务、实业
投资、纺织品、货物技术进出口业务等。


                                  30
                       航天通信 2017 年年度股东大会会议资料

    9.沈阳航天新乐有限责任公司
    法定代表人:卜凡怀
    注册资本:7354.22万元(本公司持有其77.51%股权)
    主要经营业务或管理活动:航天产品的派发、研引、生产等。
    (二)关联关系

    中国航天科工集团有限公司为本公司控股股东,沈阳航天新星机电有限责任

公司、成都航天通信设备有限责任公司、四川灵通电讯有限公司、江苏捷诚车载

电子信息工程有限公司、易讯科技股份有限公司、智慧海派科技有限公司、浙江

航天中汇实业有限公司、沈阳航天新乐有限责任公司为本公司控股子公司,双方

关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。
    (三)关联方履约能力分析
    上述关联方资信情况良好,根据其财务指标和经营情况分析,均具备充分
的履约能力,关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
    四、定价政策和定价依据
    1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有
限责任公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、易讯科技股份有限公司、智
慧海派科技有限公司、沈阳航天新乐有限责任公司等向关联方销售、采购的商品
为航天配套产品、通信装备产品等,由交易各方按照公平、公正、合理的定价原
则签订协议,并严格按照协议执行;
    2.上述日常关联交易没有产生利益转移事项,交易标的没有特殊性。
    五、交易目的和上对市公司的影响
    1.选择向中国航天科工集团有限公司下属子公司关联方销售、采购商品,
主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点;同时公司的通信装备
产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力,此种关
联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
    2.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议,并严格按照协
议执行,无损害公司利益的情形,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、
经营成果无不利影响。
    3.上述关联交易对公司的独立性没有影响,也不因此类关联交易而对关联


                                    31
                    航天通信 2017 年年度股东大会会议资料

人形成依赖性。
    六、其他
    独立董事在董事会召开前对2018年度日常关联交易事项予以认可,同意提交
公司本次董事会审议,并发表了独立意见;关联董事敖刚、崔维兵、张洪毅、梁
江、年丰对该议案的审议回避表决,由非关联董事表决通过。


    该关联交易事项现提交公司股东大会审议,关联股东中国航天科工集团有限
公司将在股东大会上对该关联交易回避表决。




                                  32
                       航天通信 2017 年年度股东大会会议资料


 关于公司与杭州北部软件园发展有限公司
   签署《房屋拆迁补偿协议》的议案

    受杭州市拱墅区人民政府委托,北部软件园因智慧网谷小镇建设需要,对相
关地块进行统一规划、成片改造。公司位于储鑫路5号的房屋属北部软件园征地
拆迁范围。具体情况如下:
    一、协议概述
    1.根据杭州市拱墅区铁路北站单元建设智慧网谷小镇的有关规划,公司位于
杭州市拱墅区储鑫路5号的工业(仓储)用地及地上建筑物(以下简称储鑫路地
块)在项目规划区域范围内,纳入政府征迁范围。
    公司储鑫路地块位于杭州市拱墅区储鑫路 5 号,占地面积 7326 平方米(合
10.989 亩),地号 05-009-002-00059,工业(仓储)用地,出让性质;地上房
屋总建筑面积 10683.07 平方米(权证建筑面积 8349.37 平方米)。
     2.公司与上述协议方不存在关联关系,本次拆迁补偿事项不构成关联交易,
也不构成重大资产重组。
    3.本次拆迁补偿事项已经八届二次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会
审议批准。
    二、协议主要内容
    根据相关征地拆迁法规和政策,甲、乙两方就相关拆迁补偿事项协商,拟签
订协议如下:
    (一)签约各方
    甲方:杭州北部软件园发展有限公司
    乙方:航天通信控股集团股份有限公司
    (二)拆迁补偿
    l.乙方土地房屋及装修附属物补偿金额为4302.46万元;甲方同意补偿乙方
因拆迁造成企业停产停业的损失费694.4万元;甲方同意补偿乙方搬家费及过渡
费192.3万元;按期签约一次性奖励1099.84万元。上述合计的补偿金额为6289
万元。
    2.付款方式:本协议生效,且乙方将上述房屋移交给甲方,并经甲方确认乙方


                                    33
                     航天通信 2017 年年度股东大会会议资料

已全面停止企业生产等业务后20个工作日内,甲方先支付乙方50%补偿款3144.5
万元;乙方在规定期限内将储鑫路5号的房屋及土地权证注销后,并经甲方验收合
格后20个工作日内,甲方将剩余款项3144.5万元一次性支付给乙方。
    (三)腾退补贴
    根据工程进展情况,甲方同意一次性补贴乙方腾退费用 4700 万元,本协议
生效甲方先支付乙方 20%补偿款 940 万元,乙方在规定期限内将储鑫路 5 号的房
屋腾退完毕后,甲方在 2019 年 3 月 31 日前将剩余 80%补偿款项 3760 万元一次性
支付给乙方。
    上述两项补偿合计 10989 万元。
    三、本次拆迁对公司的影响
    1、本次拆迁对公司生产经营的影响。
   公司储鑫路仓库目前按仓储用途对外租赁,2017 年实现租赁收入 150 万元。
公司目前已终止租赁,本次拆迁行为不会影响公司正常的生产经营。
    2、本次拆迁对公司财务指标的影响。
    本次拆迁补偿完成后,所获损益为拆迁补偿总额扣除该部分房地资产的账面
价值和相关费用,预计将产生收益9000万元左右。
    综上所述,本次拆迁不会对公司正常生产经营带来不利影响,且有利于加快
公司处置存量资产的工作进程。公司将按相关规定,及时披露本次拆迁事宜的具
体进展情况。


    以上议案,提请股东及股东代表审议。




                                    34
                    航天通信 2017 年年度股东大会会议资料


  关于续聘 2018 年度财务审计机构的议案

    2017年度,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工
作中,恪守会计师事务所的执业道德和执业规范,遵循独立、客观、公正的执业
准则,严格按照年度财务报告审计计划完成财务审计工作,为发表审计意见获得
了充分、适当的审计证据,较好地完成了公司委托的各项工作。并对公司财务管
理、内控管理工作进行指导和规范,有利于公司规范运作,有利于公司内控制度
的健全。
    经八届三次董事会审议,公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2018年度财务和内部控制审计机构。


    以上议案,提请股东及股东代表审议。




                                  35
                       航天通信 2017 年年度股东大会会议资料


        航天通信控股集团股份有限公司
          2017年度独立董事述职报告

    一、 独立董事的基本情况
    (一)独立董事基本情况
    1.公司第七届独立董事三名,人数达到董事会人数的三分之一,均为会计、法
律和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例
和专业配置的要求。
    独立董事的基本履历情况如下:
    陈怀谷,男,1957年8月出生,硕士,注册会计师。曾任上海公信中南会计师
事务所主任会计师助理,上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长,曾任本
公司、贵州航天电器股份有限公司独立董事。现任上海中财信会计师事务所有限
公司董事长,上海立信会计学院客座教授、上海市企业清算协会副会长;杭州华
星创业通信技术股份有限公司、上海金桥信息股份有限公司独立董事,本公司第
六届董事会独立董事。
    董刚,男,1978年10月生,曾就读于北京工业大学涉外经济法系、中央党校
法学系,中国政法大学民商法研究生。现任北京市荣德律师事务所高级合伙人、
主任律师;北京青联委员,全国律师协会青年律师工作委员会副主任,北京市律
师协会理事,海淀区律师协会副会长,北京军民产融服务协会会长,中国政法大
学兼职教授,中国人民大学律师学院兼职教授,北京国际商会理事,中国法学会
文书学研究会理事,中国预防青少年犯罪研究会理事,北京大学当代企业文化研
究所研究员。
    曲刚,男,1963年7月生,研究生学历,注册会计师,本科毕业于哈尔滨工
业大学计算机软件专业,澳门科技大学MBA。曾任长江证券有限公司投行总部东
北分部总经理、北京地区投行部副总经理,上海丰华(集团)股份有限公司董事
会秘书,沿海地产投资(中国)有限公司总裁助理,百瑞信托投资有限公司董事
长助理、中国涂料工业协会会长助理,上海牛伞资产管理有限公司总经理。现任
北京搏岩筑城投资有限公司董事长,上海摩宇资产管理有限公司副董事长,兼任
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立董事。

                                    36
                       航天通信 2017 年年度股东大会会议资料

    2018年1月,公司董事会进行了换届选举,独立董事陈怀谷先生因任期原因,
变更为常晓波先生,董刚先生和曲刚先生继续留任。
    常晓波先生的基本履历情况如下:
    常晓波,男,1970年出生,大专学历,注册会计师,曾任中国第十冶金建设
公司主管会计,岳华会计师事务所陕西分所项目经理、部门经理、主任会计师,
中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师,现任信永中和会计师事务所审计合
伙人、西安分所总经理,兼任陕西省总会计师(财务总监)协会常务理事,河南
瑞贝卡发制品股份有限公司、西安国际医学投资股份有限公司、西安天和防务技
术股份有限公司独立董事。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)会议出席情况
    2017年度,我们认真准备并出席了公司召开的9次董事会,且积极出席公司股
东大会,我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内,公司的各项运作合
法、合规,董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。
    2017年度,我们出席会议的具体情况如下:
                                                                                    参加股东大
                                  参加董事会情况
                                                                                     会情况
  独立
  董事                         以通讯方                                是否连续两
         本年应参加   亲自出                   委托出席                             出席股东大
  姓名                         式参加次                     缺席次数   次未亲自参
         董事会次数   席次数                     次数                                会的次数
                                 数                                      加会议


陈怀谷           9         9          7                 0          0      否                    1
 董刚            9         7          7                 2          0      否                    1
 曲刚            9         9          7                 0          0      否                    1
    (二)现场考察情况
    报告期内,我们通过参加董事会、股东大会的机会,以及专题调研重要子公
司的形式对公司进行现场检查,深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就公
司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共同


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探索未来发展之路;我们也通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网
络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行
动态。
    (三)年报编制工作中的履职情况
    在董事会审议本年度年报之前,我们独立董事与公司总会计师及报表编制人
员进行沟通了解,并就年报审计及内部控制审计与会计事务所进行沟通,且认真
听取经营层关于年度经营情况的汇报,提出有关审计意见和建议。
    (四)召开董事会专业委员会情况
    2017年度,我们依据相关法律法规召开了审计委员会、提名委员会等相关专
业委员会,就公司年报审计、关联交易、董事变更等议案进行了充分探讨和审议,
为董事会科学决策提供了依据。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2017年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司
多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增
强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下:
    (一)关联交易情况
    报告期内,我们充分发挥独立董事的作用,对公司2017年度发生的日常关联
交易、向航天科工集团有限公司申请委托贷款等关联交易事项进行核查并发表意
见,认为上述关联交易价格公允,程序合规,不存在向关联方输送利益和损害公
司股东利益的情形。
    (二)对外担保及资金占用情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对
公司2017年度对外担保情况进行了核查,并出具了独立意见如下:经我们认真核
查,截止2017年12月31日,公司对外担保总额为75,959.64万元,占2017年末净
资产的16.99%。公司严格遵守有关规定,严格控制对外担保风险,不断下降对外
担保规模,没有为公司控股股东及其关联方提供担保,所有担保对象均为控股子
公司,但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。


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    为了保证控股子公司的正常生产经营及发展,拟在2018年向控股子公司提供
不超过10.82亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司,不同于一
般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,
不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提
供担保,并提交公司股东大会审议。
    此外,公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在
关联方违规占用公司资金的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    公司非公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度,规
范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。
    (四)董事变更以及薪酬情况
    报告期内,我们对公司董事变更等事项发表了独立意见,认为公司董事变更
程序合法合规;根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以及公司有关年薪的
规定,对报告期高管人员的绩效考核执行情况进行了审核,认为报告期绩效考核
体现了责任、风险和收益对等的原则,决策程序符合规定。
    (五)业绩预告情况
    报告期内,公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业绩预告工作。
在披露上述信息时,公司披露履行了必要的内部审批程序。
     (六)现金分红及其他投资者回报情况
    公司2016年度的利润分配方案为:公司以总股本521,791,700股为基数,向
全体股东每10股派发现金股利0.2 元(含税)。此外鉴于公司目前的盈利状况不
适宜股本扩张,公司2016年度亦不进行资本公积金转增股本。
     我们认为,公司董事会拟定的2016年度利润分配预案符合《公司章程》及
相关利润分配的规定,符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益,不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    (七)公司及股东承诺履行情况
    根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了


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核查,不存在超过承诺履行期限而未履行的事项,也未出现违反承诺的现象。
    (八)信息披露的执行情况
    报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关
信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、
准确、完整。
    (九)内部控制的执行情况
    报告期内,我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内
部控制基本规范》等有关法律、法规规定,督促公司内控部门全面开展内部控制
的建设、执行工作。
    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了否定意见的内控审计
报告,我们认为,公司董事会对“否定意见”涉及事项的说明是符合实际情况的。
我们将督促公司董事会和管理层积极推进相关整改工作,切实维护广大投资者利
益。
    (十) 重大股权转让情况
    报告期内,公司推进了挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司 49%股权等
事项,我们认为:有关股权转让事项将严格按照企业国有产权转让有关规定,在
产权交易所进行公开挂牌交易,遵循了公平、公正的原则;上述股权转让事项的
审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在
损害公司和股东特别是中小股东利益的情形;上述股权转让事项符合公司的战略
发展需要,有利于公司的实际经营。

    (十一)变更会计师事务所
    根据审计工作需要,为保证公司审计工作的独立性和客观性,公司变更了会
计师事务所,聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:瑞华)为公
司2017年度的财务审计和内部控制审计机构。我们认为:聘请瑞华符合国资委相
关要求,瑞华已取得上市公司及军工企业服务要求的相关资质,能够完成公司委
托的各项工作,同意聘请瑞华为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构。
    (十二)公司2016年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项
    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务报告出具了保
留意见的审计报告,我们同意董事会对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的保留意见审计报告涉及事项所作的专项说明;希望董事会和管理层对相关

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事项制定解决方案,积极、有效、稳妥的消除和改善非标意见涉及的事项,我们
将督促公司积极整改,消除该事项对公司的影响,切实维护投资者的利益。
    (十三)智慧海派科技有限公司2016 年度业绩承诺目标实现情况及后续解
决方案
    我们同意董事会《关于智慧海派科技有限公司2016 年度业绩承诺目标实现
情况及后续解决方案》所作的专项说明,希望董事会尽快启动相关解决方案,我
们也将持续督促承诺方按照相关规定和程序,及时履行相关承诺。
    (十四)董事、高管人员变更
    报告期期内,公司多名董事和高管人员发生变动,我们在认真审阅相关人员
的履历、任职资格等方面资料的基础上,发表了独立意见。
    (十五)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,董事会下设的董事会战略投资委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行各自职责。
    四、总体评价和建议
     2017年度,作为公司的独立董事,我们按照相关法律法规及公司章程有关
规定,忠实勤勉、恪尽职守,积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之
间进行了良好有效的沟通与合作,为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司
整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
    2018年,我们将严格按照法律、法规的相关规定及要求,坚持客观、公正、
独立的原则,勤勉尽责,不断提高自身的履职能力,进一步加强与公司董事、监
事及管理层的沟通,运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议,为董事
会的科学决策提供参考意见,切实维护全体股东的合法权益,推动公司持续、健
康、稳定的发展。




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