中信证券股份有限公司

                关于

航天通信控股集团股份有限公司之业绩承
诺方邹永杭、朱汉坤对智慧海派科技有限
    公司进一步业绩承诺及相关协议

                 之


              核查意见




            二〇一九年四月




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一、历史情况
（一）重大资产重组交易概述

    2015 年 5 月 22 日，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”
或“航天通信”）与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“万和宜家”）签署了《发行股份购买资产协议》，并于 2015 年
7 月 23 日签署了补充协议。根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号为“中
联评报字[2015]第 555 号”），本次评估基准日为 2015 年 2 月 28 日，标的公司
智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”） 100%股权的评估值为 208,832.04
万元。参考上述评估结果并经交易各方协商一致同意，确定智慧海派 51%股权的
最终交易作价为 106,504.34 万元。

    2015 年 11 月 11 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准航天通信
控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2519 号），中国证监会正式核准航天通信向邹永杭、张奕、朱
汉坤、万和宜家发行股份购买相关资产，并核准航天通信非公开发行新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。

    上述智慧海派股权的过户及配套融资新股份发行的工作已于 2015 年 12 月
完成。

（二）业绩承诺基本情况
    2015 年 5 月 22 日，上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署了《盈
利预测补偿协议》。2015 年 7 月 23 日，上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和
宜家签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。2016 年 11 月 15 日上市公司与邹
永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》，约
定智慧海派盈利承诺期调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，每年实际净
利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元。

二、本次业绩承诺情况

    上市公司拟与邹永杭、朱汉坤签署了《航天通信控股集团股份有限公司与邹
永杭、朱汉坤之盈利预测补偿补充协议（三）》（以下简称“《盈利预测补偿补充
协议（三）》”）。上述协议主要内容为：
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    1、智慧海派 2019 年度、2020 年度实际净利润分别不低于《资产评估报告》
       中载明的智慧海派在该会计年度的预测净利润数额，且分别不低于 3.2 亿
       元和 3.2 亿元。否则，邹永杭、朱汉坤自愿以现金向上市公司补偿 2019
       年度、2020 年度智慧海派每年的实际净利润数额低于上述预测净利润数
       额的差额。上述实际净利润数按《盈利预测补偿补充协议》之约定计算，
       以会计师事务所出具的专项审核意见为准。

    2、在上述盈利承诺期间届满的当年度专项审计报告出具后 45 日内，由上市
       公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测
       试报告，对标的资产进行减值测试。如标的资产存在资产减值，则邹永
       杭、朱汉坤对减值额全额承担补偿责任，并于标的资产减值测试报告出
       具之日起 20 个工作日内以现金方式支付给上市公司。

    3、邹永杭、朱汉坤保证在业绩承诺期内按照智慧海派以往经营惯例以及行
       业特性做好债权（包括但不限于应收账款、其他应收款、应收票据、预
       付账款、其他预付款）的回收工作。由上市公司聘请具证券期货相关业
       务资格的审计机构，对智慧海派业绩承诺期内债权截至承诺期届满后六
       个月的回收情况进行专项审计，并出具专项审核报告。

    同时，邹永杭、朱汉坤承诺，如果承诺期届满后六个月内未能收回上述债权，
则按照上述专项审核报告，对上述未能回收的债权全额承担补偿责任，并于上述
专项审核报告出具之日起 20 个工作日内以现金方式支付给智慧海派。

三、本次业绩承诺的原因

    为了进一步保护上市公司与全体股东的权益，经协商，上市公司拟与邹永杭、
朱汉坤签署《盈利预测补偿补充协议（三）》，对原签署业绩承诺协议条款涉及承
诺方义务的强化，对智慧海派盈利承诺作进一步约定。

四、财务顾问意见
    本财务顾问认为：
    业绩承诺人上述承诺事项的内容明确，承诺人对标的公司进一步盈利承诺等
事宜已通过上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并将提交上市公司股
东大会，关联股东将回避表决，符合《公司法》《公司章程》之规定。
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   承诺人承诺的事项及其实施不违反法律、法规的强制性规定，有利于保障标
的企业和上市公司发展，有利于保护上市公司股东利益。
   （以下无正文）




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