证券代码：600677         证券简称：航天通信        编号：临 2019-013

         航天通信控股集团股份有限公司
       第八届董事会第十一次会议决议公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
    别及连带责任。

    航天通信控股集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于 2019 年 4 月

12 日在杭州召开，本次会议的通知已于 2019 年 4 月 7 日以电子邮件的形式发出。

会议应到董事 9 名，实到 8 名(董事孙哲先生因工作原因未出席本次董事会，委

托董事梁江先生参加并授权表决)。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公

司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长余德海先生主持,经会议认真

审议,通过了以下决议：

    一、审议通过《2018 年董事会工作报告》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

    二、审议通过《2018 年总裁工作报告》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

    三、审议通过《2018 年财务决算报告》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

    四、审议通过《公司 2018 年利润分配预案》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃

权）

    根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定，公司拟以总股本

521,791,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派

发现金红利62,615,004.00元。公司2018年度拟不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过公司 2018 年年度报告及报告摘要（9 票赞成，0 票反对，0 票

弃权）

    公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见。

    六、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》（9 票赞成，0 票反对，0 票

弃权）；

    七、审议通过《关于续聘 2019 年度财务审计机构及支付 2018 年度报酬的

议案》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
       公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内
部控制审计机构。2018年度审计费用为228万元，其中财务报告审计费用168万元，
内部控制审计费用60万元（因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承
担）。

       八、审议通过《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》（9 票赞成，0 票

反对，0 票弃权）；

       九、审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（9 票

赞成，0 票反对，0 票弃权）
    详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

       十、审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》（9 票赞成，0 票

反对，0 票弃权）

    根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观真实的反映公

司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原

则并结合实际情况，公司对 2018 年度财务报告合并会计报表范围内存货计提跌

价准备合计 2613 万元；公司根据商誉减值测试情况，公司对 2012 年收购优能通

信科技（杭州）有限公司 47%股权形成的商誉，全额计提减值准备 1879.23 万元。

上述两项资产减值准备合计影响公司归属于上市公司股东的净利润 3329.62 万

元。
    详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

       十一、审议通过《公司 2019 年度综合经营计划》（9 票赞成，0 票反对，0 票

弃权）；

       十二、审议通过《关于拟定 2019 年对子公司担保额度的议案》（9 票赞成，

0 票反对，0 票弃权）
    拟在 2019 年向控股子公司提供不超过 13.08 亿元的担保额度。
    详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

       十三、审议通过《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常

关联交易预计的议案》（4 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

    独立董事在董事会召开前对 2019 年度日常关联交易事项予以认可，同意提

交公司本次董事会审议，并发表了独立意见；关联董事余德海、崔维兵、张洪毅、
梁江、孙哲对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过；上述议案提交公

司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

    详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

    十四、审议通过《关于智慧海派科技有限公司 2018 年度业绩承诺目标实现

情况的议案》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
    根据公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“万和宜家”）签署的《航天通信控股集团股份有限公司与邹
永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测
补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）、《航天通信控股集团股份有限公
司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈
利预测补偿补充协议》，以及《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、
朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议
（二）》，邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派 2016 年度、
2017 年度、2018 年度，每年实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2
亿元。
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智慧海派科技有限公司2018
年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，智慧海派科技有限公司2018年度实际净
利润高于《盈利预测补偿协议》中承诺的利润数，2018年度不存在需进行业绩补
偿的情形。

    十五、审议通过《公司股权投融资管理办法》（9 票赞成，0 票反对，0 票

弃权）；
    十六、审议通过《关于拟与邹永杭、朱汉坤签署盈利预测补偿协议之补充
协议的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）
    为确保上市公司全体股东权益，经公司与本次重大资产重组交易对方邹永
杭、朱汉坤协商，拟与其签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、朱汉
坤之盈利预测补偿补充协议（三）》。

    独立董事在董事会召开前对上述事项予以认可，同意提交公司本次董事会审

议，并发表了独立意见；关联董事杜鹏对该议案的审议回避表决，由非关联董事

表决通过；上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投
票权。

   详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

    十七、公司独立董事作了 2018 年度述职报告。

    特此公告。

                                   航天通信控股集团股份有限公司董事会
                                                 2019 年 4 月 16 日