中信证券股份有限公司关于
     航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产
                  并募集配套资金暨关联交易之
             2018年度业绩承诺实现情况的核查意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为
航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”、“上市公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行股份购买资
产”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，本独立财务顾问对易对方邹
永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“万和宜家”）做出的关于智慧海派2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。
具体如下：


    一、标的公司的业绩承诺情况

    根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签订的《航天通信控股集
团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有
限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）、《航天通信控
股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业
（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议》（以下简称“盈利预测补偿补充协议”）、
《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权
投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议（二）》（以下简称“盈利预
测补偿补充协议（二”），邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派 2016
年度、2017 年度、2018 年度，每年实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿
元、3.2 亿元。


二、利润承诺的补偿安排

    会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定

                                    1
每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净
利润数，就其差额部分，由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、
万和宜家持有的航天通信股份，回购具体股份数量按照各自认购的航天通信股份
的比例计算。

    具体补偿方式如下：

    邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将按以下公式，在盈利补偿期间各年度会
计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以 1 元的
总价款回购。回购股份数不超过各交易对方在本次交易中各自认购的上述公司股
份总数。

    每年需向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家合计回购股份数的计算公式为：

    回购股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）/盈利承诺期间内
各年的承诺净利润数总和×认购股份总数

    在运用上述公式时，应注意以下事项：

    上述实际净利润数为智慧海派经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润数（如航天通信募集配套资金增资智慧海派用于募投项目，则实
际净利润数=智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数-募
集配套资金用于增资到智慧海派用于募投项目的金额×当年银行三年期贷款基准
利率×（1-智慧海派当期执行的所得税率）*当期投入智慧海派的募集配套资金实
际使用天数/365）），以会计师事务所出具的专项审核意见为准；各年计算的补偿
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    如上市公司在盈利承诺期间实施现金分红的，按上述公式计算的回购股份数
在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；如上市公
司在盈利承诺期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应
作相应调整。

    如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家在盈利预测承诺期间所持有的上市公司
股份不足当期所需回购股份数量的，不足部分将通过现金补偿。交易对方各自的
现金补偿金额的具体公式如下：现金补偿金额=（所需回购股份数量-当期所持有

                                   2
的上市公司股份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

     邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议
用于补偿的股份总数不超过邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《发行股份购
买资产协议》及其补充协议约定认购的航天通信股份总数（包括转增或送股的股
份）。


三、标的公司2018年度业绩承诺完成情况

      根据瑞华会计师出具的专项审核报告，智慧海派2018年度经审计的合并归
属于母公司所有者的净利润为40,255.59万元，扣除非经常性损益影响3,614.00万
元（税后），扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额1,566.98
万元（税后），智慧海派2018年净利润实际实现数额为35,074.61万元，相较于承
诺净利润32,000万元，完成率109.61%。

      综上，标的公司智慧海派2018年完成业绩承诺。


五、独立财务顾问核查意见

    根据上市公司2018年财务报告、瑞华会计师出具的标准无保留的《航天通信
控股集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]01540206）、《关于智慧海
派 科 技 有 限 公 司 2018 年 度 业 绩 承 诺 完 成 情 况 专 项 审 核 报 告 》 （ 瑞 华 核 字
[2019]01540024）等相关文件，中信证券对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
中信证券认为：标的企业智慧海派2018年度业绩承诺已经实现。

      （以下无正文）




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