证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—035
四川金顶（集团）股份有限公司
关于回复上海证券交易所《问询函》的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4
月17日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对四川金
顶(集团)股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函
【2018】0329号）（以下简称《问询函》），《问询函》具体内容详见公司
临2018-024号公告。现公司就上述《问询函》的相关问题回复如下：
问询问题一
有关营业收入。年报显示，公司报告期内实现营业收入1.85亿元，
同比上年增加108%，显著增加。请公司：（1）结合销售模式和业务类别，
主要销售合同的执行和产品交付情况等，说明公司收入确认的时点和依
据是否合理；（2）结合行业经营特征、主要产品销量和价格的变化等，
说明营业收入显著增加的合理性。请会计师发表意见。
（一）公司回复：
1、公司主要产品为石灰石和氧化钙，与客户签订销售合同，按合
同约定发出商品。公司石灰石和氧化钙销售除大额客户-西南水泥外均
为先款后货，即先收款后发货，只有西南水泥按合同次月收款（在 2018
年度，经过与西南水泥谈判，公司实现了全部产品预收款销售，无任何
经营活动中新产生的应收账款）。根据市场情况，与客户签订合同时约
定收取现金与承兑票据比例。
公司矿石和氧化钙产品，按照企业会计准则，销售商品在已将商品
所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相
联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。月底与客户对账
后开具发票结算。
鉴于石灰石和氧化钙产品本身的特性，石灰石价值低、合格率高，
氧化钙不能长时间存放，一般情况下退货率或索赔率很低，不会对收入
构成重大影响。公司 2017 年度实现收入的石灰石和氧化钙均已交付客
户，且没有后续退货情况。
公司自查确认收入时点正确，依据合理。
2、受 2017 年度环保检查影响，很多不符合环保要求的中小矿山停
工，大量非环保石灰窑停产，极大的提升了公司产品的市场空间和议价
能力。
由于国家宏观经济调控影响，特别是加强环境治理，使公司产品市
场销量大幅增加且销售价格大幅上涨，1）2017 年矿石销量 386.46 万吨，
比 2016 年增加 105.81 万吨，增幅 37.70%，售价从 2016 年的 18.52 元/
吨（不含税，以下相同）上涨到 2017 年 20.72 元/吨，上涨 2.20 元/吨；
增幅 11.86%，两项因素影响销售收入增加 2809.22 万元，直接影响矿石
毛利率由上年的 31.95%上涨到 51.43%；2）2017 年氧化钙销量 28.15
万吨，比 2016 年增加 10.94 万吨，增幅 63.56%，氧化钙售价从 2016
年的 196.79 元/吨上涨到 2017 年 263.91 元/吨，上涨 67.13 元/吨，涨
幅 34.11%，两项因素影响销售收入增加 4042.44 万元，直接影响氧化钙
毛利率从上年的负 5.12%转为正的 12.21%。
综上，受国家宏观经济调控影响，加之公司自身内部管理工作的加
强、绩效考核政策的完善，公司 2017 年产、销量比上年大幅增加且销
售价格上涨，导致公司 2017 年销售收入显著增加属于合理情况。
（二）会计师意见：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1、了解和评价管理层与销售与收款流程相关的关键内部控制的设
计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
2、与管理层讨论 2017 年公司所面临的市场环境，查阅环保部门对
公司的检查记录；
3、执行分析性复核程序，判断销售收入变动的合理性；
4、检查 2017 年度与 2016 年度公司销售台账、合同，查阅 2017 年
度与 2016 年石灰石与氧化钙的销售价格，并与市场交易价格和上年同
期价格进行比较分析；
5、对石灰石与氧化钙销售数量进行分析性复核，获取销售明细表，
复核有关的购销合同、发货单、销售票据、称重数据、对石灰石与氧化
钙数据与财务账薄中的销售数量、金额进行核对分析；
6、检查公司 2017 年度与 2016 年度主要产品生产报表情况。
经核查，我们认为，金顶公司报告期内实现营业收入 1.85 亿元，
同比上年增加 108%，上述事项与公司经营状况基本相符，未发现重大异
常。
问询问题二
有关分季度经营业绩。年报显示，公司分季度营业收入为2381.17
万元、3899.50万元、4781.86万元、7433.92万元，经营活动产生的现
金流量净额为-347.89万元、495.77万元、508.39万元、109.10万元。
请公司结合业务模式、收入确认情况、销售政策以及回款等情况，说明
季度营业收入持续快速增长的原因及合理性，以及季度营业收入和经营
活动产生的现金流量净额波动幅度不匹配的原因及合理性。请会计师发
表意见。
（一）公司回复：
以下为母公司产品分季度销售、收款情况：
单位：人民币元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
销量
矿石（吨） 711,285.81 969,367.88 840,556.70 1,343,399.77 3,864,610.16
氧化钙
（吨） 45,550.73 85,652.58 45,473.44 104,835.71 281,512.46
销售收入 23,353,609.22 38,069,304.63 30,263,926.03 62,687,082.43 154,373,922.31
矿石 13,758,121.05 19,104,504.99 17,700,669.11 29,515,291.70 80,078,586.85
氧化钙 9,595,488.17 18,964,799.64 12,563,256.92 33,171,790.73 74,295,335.46
销售单价
矿石 19.34 19.71 21.06 21.97 20.72
氧化钙 210.65 221.42 276.28 316.42 263.91
收款情况 27,795,049.98 48,859,910.12 40,535,691.02 72,300,278.99 189,490,930.11
票据收款 15,875,524.28 34,070,344.94 26,772,948.00 50,872,385.51 127,591,202.73
现收比
率% 42.88 30.27 33.95 29.64 32.67
贴现票据 1,182,050.00 1,700,000.00 3,580,086.03 7,000,000.00 13,462,136.03
托收票据 1,484,964.64 6,909,225.20 2,050,000.00 2,411,352.00 12,855,541.84
票据支付
货款 11,163,114.00 20,406,409.35 13,212,596.00 29,148,918.69 73,931,038.04
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 14,562,085.45 23,371,388.30 45,589,732.96 40,378,811.05
收到的其他与经营活动有关的
现金 716,816.62 1,606,635.51 1,096,692.11 1,451,488.59
经营活动现金流入小计 15,278,902.07 24,978,023.81 46,686,425.07 41,830,299.64
购买商品、接受劳务支付的现金 5,895,430.34 6,611,063.67 31,628,301.77 20,153,402.87
支付给职工以及为职工支付的
现金 6,546,821.05 3,895,982.87 3,376,951.80 4,713,796.71
支付的各项税费 2,035,557.63 5,180,991.94 3,311,587.63 10,063,222.35
支付其他与经营活动有关的现
金 4,280,018.12 4,332,320.93 3,285,650.28 5,808,831.98
经营活动现金流出小计 18,757,827.14 20,020,359.41 41,602,491.48 40,739,253.91
经营活动产生的现金流量净额 -3,478,925.07 4,957,664.40 5,083,933.59 1,091,045.73
从上表可以看出，一方面公司每季度的产品销量和销售收入呈现快
速增长且销售货款回收率为 100%，只是票据结算比例较大，因部分票据
在每个季度报告结算时点时未到期，根据会计核算制度未在现金流量表
上未列示反映，只有到期托收回款时或贴现后才作为销售商品收到的现
金列示，同时公司用票据用于支付购买卖原材料也未在现金流量表上未
列示反映；另一方面一季度因支付 2016 年度绩效考核奖励款增加职工
薪酬支出 284 万元，第四季度因产销量增加，支付税金增加，而现金收
款比例下降，故反映出季度营业收入和经营活动产生的现金流量净额波
动幅度不匹配，但属正常合理。
（二）会计师意见：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1、了解和评价管理层与销售与收款流程相关的关键内部控制的设
计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
2、我们检查了公司各季度营业收入的确认情况，并重点了检查了
营业收入的截止是否准确；
3、我们对各季度的影响经营活动现金净流量的现金流量表项目进
行了分析性复核；
4、与管理层讨论各季度营业收入实现情况、销售回款情况、应收
票据的结算情况等，并评估其与财务记录是否存在重大不一致。
核查结论：
我们认为公司各季度营业收入与经营活动现金净流量虽然不匹配，
但与实际情况基本相符，未发现重大异常。
问询问题三
有关石灰石和氧化钙的毛利率。年报显示，2017年公司主要产品石
灰石和氧化钙分别实现营业收入8008万元和7430万元，毛利率分别为
51.44%和12.22%，其中石灰石毛利率同比上年增长60.98%，氧化钙毛利
率较之上年转负为正。请公司结合石灰石和氧化钙的市场供需情况，以
及公司对应产品的售价、销量和成本变化等，分别说明石灰石和氧化钙
毛利率同比变动较大的原因及合理性。请会计师发表意见。
（一）公司回复：
1、石灰石毛利率变动原因：
公司石灰石的固定成本基本保持稳定，没有明显异常变化，主要得
益于销量显著增长、环保整治提升价格两方面影响，因存在突破盈亏平
衡点后的规模效应，是毛利率大幅度提高的主要原因。
（1）由于国家宏观经济调控影响，特别是加强环境治理，关闭了一
些不达标的中小企业，使市场产品价格上涨，矿石售价从 2016 年的
18.52 元/吨（不含税，以下相同）上涨到 2017 年 20.72 元/吨，上涨
2.20 元/吨；影响销售收入增加。
（2）下游水泥行业市场影响，企业需求增加，使公司销量增加，销
量比上年同期增加 105.81 万吨，增幅 37.70%。
（3）由于销量增加影响，随着产量增加，单位固定成本滩博，单
位固定成本比上年下降 0.244 元/吨。
（4）公司内部加强管理，2017 年单位生产成本比上年下降 2.03
元/吨，其中直接单位变动成本比上年下降 1.0805 元/吨。
2017 年生产成本比上年下降 2.03 元/吨，生产成本下降，影响销售
成本比上年下降 1.21 元/吨（已扣除在安全生产费中列支的费用影响）。
同时根据国家会计政策及税收的调整，资源税从 2016 年 7 月由从量计
征变更为从价计征、由原来的每吨 2 元调整为按销售收入的 6%计征导致
资源税降低，2017 年度与上年度同口径相比增加了毛利 84.72 万元。
2、氧化钙毛利率变动原因
氧化钙毛利率从 2016 年的负 5.12%转为 2017 年正的 12.21%。主要
因素是公司氧化钙产品销售价格大幅度提升，同时销量显著增长摊薄了
固定成本。
(1)由于国家宏观经济调控影响，特别是加强环境治理，关闭了一
些不达标的中小企业，使市场产品价格上涨，氧化钙售价从 2016 年的
196.79 元/吨上涨到 2017 年 263.91 元/吨，上涨 67.13 元/吨，涨幅
34.11%。2015 年度至 2017 年上半年，为了快速打开市场，公司被迫采
用了低利润的价格策略，2017 年下半年销量稳定后，价格回归正常水平，
也是总体价格上涨的重要原因之一。
（2）受下游冶炼、造纸行业市场影响，企业需求增加，使公司销
量增加，销量比上年同期增加 10.94 万吨，增幅 63.56%。
（3）由于销量增加影响，氧化钙产量比上年增加 11.07 万吨，增
幅 64.41%。随着产量增加，单位固定成本滩博，单位固定成本比上年下
降 13.14 元/吨。
（4）公司内部加强管理，使直接单位变动成本比上年下降 10.44
元/吨（扣除燃煤价格上涨影响（单独说明））；由于 2017 年燃煤价格
比上年大幅上涨，影响产品单位成本上升 48.77 元/吨。综合计算，2017
年产品单位成本实际比上年上升 26.84 元/吨，生产成本上升，影响销
售成本比上年增加 20.92 元/吨。
综上所述，由于国家加强环境治理，关闭了一些不达标的中小企业；
下游水泥行业、冶炼、造纸市场需求的增加；矿石、氧化钙产销量突破
盈亏平衡点后毛利快速增长的规模效应；公司内部加强管理，提高生产
效率等因素的综合作用，促使公司综合毛利率从 2016 年的 15.91%，上
升为 2017 年的 27.13%。
（二）会计师意见：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1、了解和评价管理层与销售流程、生产流程相关的关键内部控制
的设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
2、对本期营业收入执行分析性复核程序，判断营业收入和毛利率
同比变动的合理性；
4、检查 2017 年度与 2016 年度公司销售台账、合同，查阅 2017 年
度与 2016 年石灰石与氧化钙的销售价格，并与市场交易价格和上年同
期价格进行比较分析；
5、对石灰石与氧化钙销售数量进行分析性复核，获取销售明细表，
复核有关的购销合同、发货单、销售票据、称重数据、对石灰石与氧化
钙数据与财务账薄中的销售数量、金额进行核对分析；
6、检查公司 2017 年度与 2016 年度主要产品生产报表情况；
7、对生产成本费用分类明细表进行分析性复核；
8、检查成本结转数量与销售数量是否相符。
经核查，我们认为，金顶公司 2017 年公司主要产品石灰石和氧化
钙分别实现营业收入 8008 万元和 7430 万元，毛利率分别为 51.44%和
12.22%，其中石灰石毛利率同比上年增长 60.98%，氧化钙毛利率较之上
年转负为正事项，是公司外部环境改变与内部经营改善所致，无重大异
常。
问询问题四
有关新业务的毛利率。年报显示，2017年公司新增贸易业务，实现
收入2812万元，营业成本为2764万元，毛利率为1.7%，毛利率水平较低。
请公司：（1）结合前述新业务的具体内容和所属行业特点、销售情况等，
说明前述业务毛利率水平较低的原因及合理性，以及公司开展前述新业
务的主要考虑；（2）说明前述业务在销售和采购环节是否存在关联交易，
对应收入的确认依据和合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。请
会计师发表意见。
（一）公司回复：
1、报告期内公司控股股东和实际控制人完成了变更，为了充分发挥
并购后的协同效应，结合公司控股股东和实际控制人的金融、资本以及
产业资源优势，同时基于对新能源汽车市场良好发展前景的认同，公司
第八届董事会第三次会议审议通过投资设立深圳银讯科技实业有限公
司的决议。深圳银讯科技实业有限公司主要从事新能源汽车及零部件、
三电系统等相关领域的技术开发、采购、销售、租赁业务，是报告期内
贸易业务的经营主体。贸易业务的内容主要是铜杆的采购和销售，铜杆
主要用于新能源动力电池负极材料铜泊的生产。公司在该项业务的经营
过程中只是单纯的贸易行为，不涉及生产加工环节，且因为大宗商品（阴
极铜）的市场报价透明的原因，造成了贸易业务的毛利水平较低。
2、公司前述贸易业务的主要客户和本公司均不存在关联关系，在销
售和采购环节均不存在关联交易。公司销售商品的收入确认原则是“已
将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金
额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。”公司贸
易业务在销售过程中以送货单上客户的签收时间为基准确认收入。公司
贸易业务收入的确认，符合企业会计准则的有关规定。
（二）会计师意见：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1、了解和评价管理层与销售流程、采购流程相关的关键内部控制的
设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
2、与公司管理层讨论贸易业务经营情况，了解贸易业务的市场状况，
并结合公司财务情况进行分析是否与市场状况、公司经营情况相符；
3、检查公司 2017 年度销售合同、采购合同，并对相关合同的关键
条款如销售数量、销售单价、采购数量、采购单价等与公司财务账簿进
行核对；
4、对公司的收入确认政策进行复核；
5、检查公司 2017 年度销售合同中关于货物风险与报酬转移的相关
约定；
6、检查公司与客户的货物交接单中的客户确认记录。
核查结论：我们认为公司贸易业务收入的确认，符合企业会计准则
规定，贸易业务毛利率基本合理，未发现重大异常。
问询问题五
有关主要应收项目的结构变化。年报显示，2017年公司应收账款和
应收票据期末余额合计3768万元，其中应收账款为821万元，应收票据
为2946万元，结构占比分别为22%和78%。2016年公司应收账款和应收票
据期末余额合计1406万元，其中，应收账款为1194万元，应收票据为212
万元，结构占比分别为85%和15%。前述应收项的结构占比发生较大变化。
请公司:（1）结合销售模式和结算方式，说明前述应收项目结构变化的
原因和合理性;（2）说明报告期应收票据的业务背景、交易对方、是否
存在关联关系;（3）结合应收票据的承兑期、实际承兑、贴现和票据结
算等情况，说明应收票据同比上年大幅增长的原因，以及是否存在大额
应收票据不能如期承兑的风险。
公司回复：
1、公司 2017 年销售模式为先款后货（除大客户西南水泥外，西南
水泥根据合同次月收款），2017 年没有新增欠款单位，销售货款 100%
回收，同时收回了宜宾纸业等单位以前年度所欠货款 455 万元，故 2017
应收账款比上年大幅下降。
2、报告期内因结算收到银行承兑票据比例增加外，与客户不存在
关联关系的交易情形。
3、2017 年母公司全年实现产品销售含税销售收入 18,062 万元（不
包含子公司及其他业务收入），实际收到货款 18,949 万元（含部分预
收款、以前年度货款），其中：收到票据 12,759 万元（均为银行承兑
汇票），将票据直接用于支付货款 7,393 万元，办理银行贴现 1,346 万
元，承兑到期收款 1,286 万元，年底未到期承兑 2,946 万元；票据大幅
增加的原因是公司产品销量增加，收到客户用银行承兑票据结算比例增
加。截止目前，公司不存在大额应收票据不能如期承兑的风险。
问询问题六
有关在建工程。报告期内，公司针对在建工程“矿山800万吨技改
项目”计提减值准备为40万元，其余在建项目未计提减值准备。报告期
内，公司在建项目“年产20万吨轻质及纳米碳酸钙系列产品项目”和“矿
山800万吨技改项目”的工程进度分别为1%和8%，工程进度缓慢。请公
司：（1）说明报告期内主要在建项目的预计完工时间和投产时间；（2）
结合主要在建工程项目，说明报告期内对在建工程是否充分计提减值准
备；（3）针对实际工程进度偏离计划进度的在建工程项目进行原因说明，
并结合在建工程本期的结转情况，说明是否存在建工程已达到可使用状
态但未结转固定资产的情形。请会计师发表意见。
（一）公司回复：
1、公司年产 20 万吨纳米级碳酸钙系列产品项目，预计将在公司氧
化钙全部达产、质量和市场稳定后加快建设。公司石灰石和氧化钙在全
部达产后，预计公司会遇到发展瓶颈，轻质及纳米碳酸钙系列产品项目
将会是公司提高产品技术含量和附加值的关键发展步骤，将有助于公司
突破简单的石灰石开采和普通氧化钙产品加工的局限，成为未来提升利
润的核心突破点。2015-2017 年度，公司氧化钙销售量分别为 3.5 万吨、
17.2 万吨、28.2 万吨，公司氧化钙业务取得快速发展，将有助于推动
20 万吨碳酸钙系列产品项目的加快建设。公司将根据活性氧化钙生产线
的达产达标和产品质量等情况适时启动年产 20 万吨碳酸钙系列产品项
目建设。该项目是公司可持续发展建设项目之一，目前已经完成了该项
目的可研报告和项目立项等手续，该项目系利用公司富余的氧化钙产品
和生产过程中产生的废气二氧化碳进行循环利用实现产品的深加工，最
终生产出符合市场需求的纳米级碳酸钙系列产品，后续公司还将拟进行
氧化钙、碳酸钙产品深加工的可行性研究，有利于进一步延伸产业链条，
提升产品附加值，提高盈利空间。
2、公司石灰石 800 万吨项目正在加快建设中，初步预计 2018 年可
全面建成或建成主体设施，前期在建工程将形成 800 万吨工程项目资产。
该项目建成后，可实现公司由半坡开采到顶部开采的转变，从根本上扭
转半坡开采存在的地质风险。该项目已于 2017 年取得国家安监总局技
改工程安全设施设计安全许可意见书，公司未来的开采活动，须按照该
意见书中方案实施 800 万吨石灰石技改建设后，按开展方案进行开采，
该项目是公司未来石灰石矿山开采活动的必由之路，公司将加快推进项
目建设工作。
公司按照企业会计准则关于在建工程减值的计提标准，核对了账面
在建工程，经过核查后，目前主要的 800 万吨技改在建工程正在全面建
设过程中，皮带机已经订购、主体工程正在施工，工程不存在明显减值
迹象，但有个别项目基于谨慎考虑计提减值准备。公司目前在建工程已
充分计提了减值准备，账面价值得到公允反映，在建工程价值将在 800
万吨技改完成后得到体现，为公司带来较好收益。
3、公司矿山 800 万吨技改项目推进较慢，有多方面原因。一是矿
山建设项目涉及面广，政策强，不同于一般工业性建设项目，涉及的部
门较多，主要有经信、国土、安监、环保、林业、水务、住建等，公司
现有人员都是第一次遇到重大矿山建设项目，在资料申报等工作中经验
有所欠缺，延缓了项目推进速度。二是项目开工后，矿山建设涉及四个
农村，需要协调地上附着物补偿等相关工作，各项工作推进需与乡镇、
村委、生产队、农户等各级协调沟通，该类工作繁琐，也是项目推进慢
的原因之一。三是公司在建设过程中，也面临着市场环境的变化，对产
品须根据市场环境做出相应调整，部分设计工作还需在细节上调整，也
需要一定周期。截止 2017 年末，公司不存在建工程已达到可使用状态
但未结转固定资产的情形。
（二）会计师意见：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1、我们检查了工程项目相关的立项批文情况。
2、我们查阅了董事会和股东大会关于上述项目的会议记录。
3、与管理层讨论项目的进展情况及项目滞后的原因，并评估讨论
结果是否与财务记录相符。
4、对项目现场进行实地勘察，查看工程进度是否与财务记录相符。
5、对项目现场进行实地勘察后评估相关在建工程项目是否存在减
值迹象，并对相关第三方机构对在建工程项目的评估结果进行分析，判
断其是否可以作为计提减值准备的依据。
6、对公司作为计提减值准备依据的项目可收回金额进行分析性复
核。
7、结合在建工程实地勘察和与管理层讨论情况，判断项目是否达
到可使用状态。
核查结论：
经核查，我们认为，矿山 800 万吨技改项目减值准备计提依据合理，
计提充分；未发现期末在建工程已达到可使用状态但未结转固定资产的
情形。
问询问题七
有关精林公司90%股权的转让。年报显示，2017年12月，公司转让
了四川金顶精林纳米钙有限责任公司（简称精林公司）90%的股权，该
股权转让增加公司本期利润2215.56 万元，影响金额较大。请公司：（1）
结合前述股权转让的背景、原因、决策程序、交易对象、交易时点、交
易价格等，说明该交易的必要性和合理性，是否存在关联交易，是否具
有商业实质；（2）说明扣除该笔交易对利润的影响后，报告期公司归属
于上市公司股东的净利润金额。
公司回复：
1、公司于 2002 年取得了位于峨眉山市城区佛光东路西侧的一宗用
地，土地证号为峨眉国用（2002）字第 6849 号，登记土地面积 22485.21
平方米，土地使用权类型为出让，土地使用年限截止日期为 2042 年 8
月 25 日止。该宗地取得后，公司曾有计划在该处建设办公楼，后因种
种原因一直闲置。因近几年公司资产负债率高、流动资金短缺，而该宗
地块公司已经无使用计划，公司计划处置该宗地块以补充流动资金。
公司在 2017 年初拟通过政府收储方式处理该宗地块，并由管理层
开展了一些前期准备工作，包括于 2017 年 7 月 10 日委托乐山博瑞新天
房地产土地评估有限公司出具了土地收储报告，并与峨眉山市委、市政
府、市国土局、市土地收储中心进行了初步沟通，表达了希望通过政府
收储处理该宗地块的意愿。
通过前期与政府及相关部门的多次沟通，公司基本明晰了政府收储
相关办理流程，于 2017 年 8 月 18 日公司正式向峨眉山市委、市政府报
送了“关于恳请收储公司一宗办公楼用地的请示”，申请政府对该宗地
块进行收储，峨眉山市相关领导作出了批示推进该项工作。
因政府土地收储是政策性强、与土地市场关联性高的政府行为，涉
及多方面的协调，手续非常复杂。随着与政府的沟通，峨眉山市国土资
源局于 2017 年 11 月 8 日，根据工作开展情况，出具了“关于矿山整改
及土地收储事宜的函”，回复“（二）该宗土地证载用途为办公楼用地，
而非办公综合用地，需要通过确认用途后与工业用地或商服用地相对
应。（四）收储程序比较复杂。需要我市规委会决定规划指标和我
市资源配置委员会决定收储价格的出让起始价，周期相对较长。
（五）我市土地收储工作原则上以出让定收储，通过要在市场接受度较
高的情况下才启动收储，收储款也只能在土地出让后根据实际情况逐步
支付。综上所述，该宗土地在年前短期内难以完成收储”。从该文
件中可看出，尽管政府配合企业开展了大量前期工作，但仍无法在短期
内完成收储工作。
公司于 2017 年 6 月 8 日成立了四川金顶精林纳米钙有限责任公司
（以下简称精林公司），计划通过该公司加强公司氧化钙及深加工产品
的销售工作。在土地收储短期难以完成的情况下，公司对该宗土地进行
了评估，并以评估价作为投资投入精林公司。公司委托北京中企华资产
评估有限责任公司对公司拥有的精林公司 100%股权在 2017 年 11 月 30
日的基准日进行了评估，评估价值为 2628.49 万元。并委托亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙），对精林公司 2017 年 11 月 30 日的报
表进行了审计。
为了尽快盘活资产，公司于 2017 年 12 月 8 日召开第八届董事会
十次会议，审议通过了《关于拟转让四川金顶精林纳米钙有限责任公司
90%股权的议案》，并经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过，授
权公司经营管理层以不低于本次拟转让标的评估价值的格对上述股权
进行转让，并全权开展交易方选择、合同商谈签署以及办理后续 相关
产权变更等手续。
根据公司股东大会决议，公司管理层于 2017 年 12 月 25 日与包括
重庆泰洋控股有限公司（以下简称“泰洋公司”）在内的三家潜在交易
方进行了沟通，现场查看了该宗地块，与公司管理层、采购部、财务部
共同进行了沟通洽谈。三家公司均表示了对该地块前期已有较多了解，
有意与公司合作开发土地、共同发展氧化钙深加工销售业务的意向。经
报价，其他两家公司报价均无法达到公司评估价格，只有泰洋公司同意
按评估值受让精林公司 90%股份。公司了解了泰洋公司的实力以及主营
业务，公司认可该公司具有实力开发该地块。
2017 年 12 月 26 日，经双方协商确定公司与泰洋公司签署了《股
权转让协议》，成交金额为 23,656,410.00 元。
根据上述协议，公司于 2017 年 12 月 26 日收到泰洋公司支付的成
交价款 23,656,410.00 元。
股权转让价款支付后，精林公司于 2017 年 12 月 28 日取得峨眉山
市市场和质量监督管理局出具的《准予变更登记通知书》，准予股权变
更登记。
该交易一方面是为了补充公司流动资金，另一方面是为公司 800 万
吨项目建设筹备前期预付资金，该交易不属关联交易，具备商业实质。
2、报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润金额
28,940,758.69元，该笔交易公司确认收益为22,155,983.42元，扣除该
笔交易对公司利润的影响后，公司报告期归属于上市公司股东的净利润
为6,784,775.27元。
问询问题八
有关公司股权质押。年报显示，本期末公司控股股东深圳朴素至纯
投资企业（有限合伙）（简称朴素至纯）持有公司股票7155万股，占公
司总股本的20.50%，朴素至纯已将其所持公司股票全部进行了质押。请
公司：（1）结合前述股权质押的最新情况，说明该质押是否存在平仓风
险，若后续出现平仓风险，朴素至纯拟采取具有可行性的风险应对措施；
（2）说明该质押是否存在可能导致公司实际控制权发生变更的风险。
公司回复：
1、2017 年 3 月 17 日，朴素至纯将其持有的公司 35,776,742 股无
限售条件流通股（占公司总股本的 10.25%）质押给国投泰康信托有限公
司，并于 2017 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股
权质押登记，质押登记日为 2017 年 3 月 17 日。该部分股权质押不存在
平仓线，因此，不存在平仓风险或后续平仓风险。
2017 年 9 月 14 日，朴素至纯将其持有的公司 35,776,742 股无限售
条件流通股（占公司总股本的 10.25%）质押给云南国际信托有限公司，
并于 2017 年 9 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质
押登记，质押登记日为 2017 年 9 月 14 日。该部分股权质押存在平仓线，
但截至本回复出具之日不存在平仓风险或后续平仓风险。若后续出现平
仓风险，朴素至纯将采取追加保证金或者追加质押物等风险应对措施，
确保朴素至纯持有公司股份的稳定性。
2、如上所述，截至本回复出具之日该质押不存在平仓风险或后续
平仓风险。若后续出现平仓风险，朴素至纯将采取追加保证金或者追加
质押物等风险应对措施，确保朴素至纯持有公司股份的稳定性。因此，
该质押不会导致公司实际控制权发生变更。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有
关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 11 日
