四川金顶（集团）股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
        与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

    四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶”或“公司”）拟以
支付现金的方式向深圳海盈控股集团有限公司（以下简称“海盈控股”）购买其
持有的深圳市海盈科技有限公司（以下简称“海盈科技”）36.5625%股权并以现
金方式向海盈科技增资 6,000 万元（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件
的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如
下：

       1、评估机构的独立性

    四川金顶为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质；该机构与四川金顶及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该
机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

       2、评估假设前提的合理性

    本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的
资产的实际情况，假设前提合理。

       3、评估方法与评估目的的相关性

    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产
价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构


                                       1
在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方
法选择恰当、合理。

    本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。四川金顶
为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

    4、评估定价的公允性

    本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。

    综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。

    特此说明。

    （以下无正文）




                                   2
（此页无正文，为《四川金顶（集团）股份有限公司董事会关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的说明》之签章页）




                                      四川金顶（集团）股份有限公司董事会


                                                          年    月    日




                                  3