四川金顶（集团）股份有限公司董事会

关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

                          件的有效性的说明



    四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“四川金顶”）拟以
支付现金的方式向深圳海盈控股集团有限公司（以下简称“海盈控股”）购买其
持有的深圳市海盈科技有限公司（以下简称“海盈科技”）36.5625%股权并以现
金方式向海盈科技增资 6,000 万元（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2018 年 4 月 18 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2018-025），因公司筹划重大资产重组，为保证信息披露的公平性，维护投资者
利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2018
年 4 月 18 日（周三）开市起停牌。

    2、停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布了《重大
资产重组进展公告》。

    3、公司与交易对方、交易标的及相关人员就本次交易事宜进行初步磋商时，
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并在股票停牌后
相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货业务资格的
审计、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议。



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    4、2018 年 4 月 23 日，公司就本次重大资产重组与深圳海盈控股集团有限
公司签订了《关于深圳市海盈科技有限公司股权转让的意向性协议》，就公司收
购深圳市海盈科技有限公司股权事项达成初步意向。

    5、2018 年 5 月 18 日，公司披露了《公司重大资产重组进展暨继续停牌的
公告》（公告编号：2018-036），经公司申请，公司股票自 2018 年 5 月 18 日起继
续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

    6、2018 年 6 月 4 日，公司与深圳海盈控股集团有限公司签订了《关于深圳
市海盈科技有限公司股权转让的意向性协议之补充协议》。

    7、2018 年 6 月 14 日，公司披露了《公司重大资产重组进展暨继续停牌的
公告》（公告编号：2018-044），公司于 2018 年 6 月 12 日召开第八届董事会第十
六次会议，审议通过《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，经公司申
请，公司股票自 2018 年 6 月 19 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。

    8、2018 年 7 月 16 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
本次重大资产购买的相关议案，独立董事对本次重大资产购买相关议案发表了独
立意见。

    2018 年 7 月 16 日，公司与深圳海盈控股集团有限公司、曾坚义、赵松清、
珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、湖北久鼎汽车有限公司、赵泽伟、深圳市
金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《股权收购及增资扩
股协议》，就本次交易的相关事项作出了约定。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务；并依照《公司章程》的
规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程
完整、合法、有效。

    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、、《关于规范上市公司重大资产重

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组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事
项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就
本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。

    综上，公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的
法律文件合法有效。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《四川金顶（集团）股份有限公司董事会关于重大资产购买履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




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