四川金顶：关联交易管理制度（2018年7月修订）2018-07-17
四川金顶（集团）股份有限公司关联交易管理制度
四川金顶（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
（2018 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性及合理性，以保
障公司、股东和债权人的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》及《公司章程》规定，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易应符合下列原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则；
（二）公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司、非关联股东及债权人合法利益的原则；
（四）回避表决原则。
第三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，遵行
本制度的相关规定。
第二章 关联人与关联交易
第四条 本制度所称的关联人，包括关联法人和关联自然人。
第五条 下列情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法
人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
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（二）由本条（一）中法人或者其他组织直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、
或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的法人或其他组组织等。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条（一）所列法人的董事、监事和高级管理人
员；
（四）本条（一）、（二）所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自
然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份
的自然人等。
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第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一） 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在该等
协议或者安排生效后或在未来 12 个月内将具有本制度第五条、第六
条规定的情形之一的；
（二） 过去 12 个月内曾经具有本制度第五条、第六条规定的情
形之一的。
第八条 本制度所指的关联交易，是指公司或者控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）《上市规则》第 9.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品或商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公
司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关
联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
（九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其
他事项。
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第三章 关联交易的决策程序
第九条 达到以下标准之一的关联交易，应提交公司董事会审
批：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上
的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，
且占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 0.5%以上关联交易
（公司提供担保除外）。
第十条 达到以下标准之一的关联交易，应提交公司股东大会审
批：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（二）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当由董事
会审议通过后提交股东大会审议；
（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易；
（四）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的
关联交易。
第十一条 未达到董事会审议标准的关联交易事项由相关部门
提交公司总经理审批，并向董事会办公室报备。
第十二条 公司董事会审议的关联交易事项，应当先由二分之一
以上的独立董事事前认可并发表独立意见后，方可提交董事会审议。
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第十三条 对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审
计或评估，但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
第十四条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东大
会审议。
前款所述的关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职的，或在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织任职的，以及在该交易对方直接或间接控制的法人或
其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
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（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原
则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股
东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控
制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的。
第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履
行相应的审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额分别适用第十一条的规定提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，根据协议涉及的总交易金额分
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别适用第十一条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，
根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立
新的日常关联交易协议等，难以按照本条第(一)项规定将每份协议提
交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；公司实际执行中超
出预计总金额的，公司应当根据超出量重新提交董事会或者股东大会
审议并披露。
第十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。
第四章 关联交易的披露
第十九条 公司关联交易达到以下标准之一的，应予及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的；
（三）公司为关联方提供担保的，无论金额大小，均应及时披露。
第二十条 公司披露的关联交易公告，应当包括以下主要内容：
（一） 交易概述及交易标的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
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（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值
或评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特
殊而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明
原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
（六）交易协议其它方面的主要内容，包括交易价格、交易结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效
时间、履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的
真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响
等；
（八）根据《上市规则》及中国证监会、上海证券交易所要求有
助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保的，还应当披露《上
市规则》第 9.14 条规定的内容。
第二十一条 公司发生的关联交易应当按照以下标准，并按照连
续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十三条、第十四条、第十
五条及第二十四条相关规定，已履行相关审批及披露义务的不再纳入
相关的累计计算范围。
（一） 与同一关联人进行的交易；
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（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第二十二条 关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依
据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和
方式、权利义务及法律责任等主要条款。协议未确定具体交易价格而
仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时
披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原
因。
第二十三条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行
为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露。
第二十四条 本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按
照关联交易的方式表决：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上海证券交易所认定的其它情况。
第五章 附则
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第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”，含本数；“低于”不含
本数。
第二十六条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文
件、《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公
司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。
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