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公司公告

四川金顶:关联交易管理制度(2018年7月修订)2018-07-17  

						                             四川金顶(集团)股份有限公司关联交易管理制度




             四川金顶(集团)股份有限公司
                     关联交易管理制度
                       (2018 年 7 月修订)



                           第一章 总则

    第一条 为规范四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“公

司”)的关联交易行为,保证公司关联交易的公允性及合理性,以保

障公司、股东和债权人的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市

规则》(以下简称“上市规则”)、《上海证券交易所上市公司关联交易

实施指引》及《公司章程》规定,制定本制度。

    第二条 公司进行关联交易应符合下列原则:

    (一)诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则;

    (二)公平、公开、公正的原则;

    (三)不损害公司、非关联股东及债权人合法利益的原则;

    (四)回避表决原则。

    第三条 公司控股子公司发生的关联交易,视同公司行为,遵行

本制度的相关规定。

                  第二章    关联人与关联交易

    第四条 本制度所称的关联人,包括关联法人和关联自然人。

    第五条   下列情况之一的法人或者其他组织,为公司的关联法

人:

    (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
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    (二)由本条(一)中法人或者其他组织直接或者间接控制的除

公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

    (三)本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、

或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或

者其他组织;

    (四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织;

    (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法

人或者其他组织,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司

10%以上股份的法人或其他组组织等。

    第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

    (二)公司董事、监事和高级管理人员;

    (三)本制度第五条(一)所列法人的董事、监事和高级管理人

员;

    (四)本条(一)、(二)所述人士的关系密切的家庭成员,包括

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

    (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自

然人,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份

的自然人等。


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    第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关

联人:

    (一) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在该等

协议或者安排生效后或在未来 12 个月内将具有本制度第五条、第六

条规定的情形之一的;

    (二) 过去 12 个月内曾经具有本制度第五条、第六条规定的情

形之一的。

    第八条 本制度所指的关联交易,是指公司或者控股子公司与公

司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:

    (一)《上市规则》第 9.1 条规定的交易事项;

    (二)购买原材料、燃料、动力;

    (三)销售产品或商品;

    (四)提供或接受劳务;

    (五)委托或受托销售;

    (六)在关联人财务公司存贷款;

    (七)与关联人共同投资;

    (八)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约

定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公

司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关

联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

    (九)中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其

他事项。


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                   第三章 关联交易的决策程序

    第九条     达到以下标准之一的关联交易,应提交公司董事会审

批:

    (一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上

的关联交易(公司提供担保除外);

    (二)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上,

且占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 0.5%以上关联交易

(公司提供担保除外)。

    第十条 达到以下标准之一的关联交易,应提交公司股东大会审

批:

    (一)公司与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金资产、

单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以上,且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

    (二)公司为关联人提供担保的,无论数额大小,均应当由董事

会审议通过后提交股东大会审议;

    (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易;

    (四)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的

关联交易。

    第十一条    未达到董事会审议标准的关联交易事项由相关部门

提交公司总经理审批,并向董事会办公室报备。

    第十二条 公司董事会审议的关联交易事项,应当先由二分之一

以上的独立董事事前认可并发表独立意见后,方可提交董事会审议。


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    第十三条 对于需经股东大会审议的关联交易,公司应当聘请具

有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的进行审

计或评估,但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不

进行审计或评估。

    第十四条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提

供借款。

    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避

表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非

关联董事出席即可举行,所做决议须经非关联董事过半数通过。出席

董事会的非关联董事人数不足三人时,公司应当将该交易提交股东大

会审议。

    前款所述的关联董事,包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事:

    (一)交易对方;

    (二)在交易对方任职的,或在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织任职的,以及在该交易对方直接或间接控制的法人或

其他组织任职的;

    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

员;

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员;


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    (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原

则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十六条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股

东包括:

    (一)交易对方;

    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

    (三)被交易对方直接或间接控制的;

    (四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控

制的;

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

    (六)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利

益倾斜的。

    第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下述规定履

行相应的审议程序:

    (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联

交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期

满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根

据协议涉及的总交易金额分别适用第十一条的规定提交董事会或者

股东大会审议;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;

    (二)首次发生的日常关联交易,根据协议涉及的总交易金额分


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别适用第十一条规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体总

交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后,

根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理;

    (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立

新的日常关联交易协议等,难以按照本条第(一)项规定将每份协议提

交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,

按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根

据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;公司实际执行中超

出预计总金额的,公司应当根据超出量重新提交董事会或者股东大会

审议并披露。

    第十八条   公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三

年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。

                   第四章 关联交易的披露

    第十九条 公司关联交易达到以下标准之一的,应予及时披露:

    (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的;

    (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的;

    (三)公司为关联方提供担保的,无论金额大小,均应及时披露。

    第二十条 公司披露的关联交易公告,应当包括以下主要内容:

    (一) 交易概述及交易标的基本情况;

    (二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

    (三) 董事会表决情况(如适用);


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    (四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

    (五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值

或评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特

殊而需要说明的与定价有关的其他事项;

    若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明

原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移

方向;

    (六)交易协议其它方面的主要内容,包括交易价格、交易结算

方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效

时间、履行期限等;

    (七)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的

真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响

等;

    (八)根据《上市规则》及中国证监会、上海证券交易所要求有

助于说明交易真实情况的其他内容。

    公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的,还应当披露《上

市规则》第 9.14 条规定的内容。

    第二十一条 公司发生的关联交易应当按照以下标准,并按照连

续十二个月内累计计算的原则,分别适用第十三条、第十四条、第十

五条及第二十四条相关规定,已履行相关审批及披露义务的不再纳入

相关的累计计算范围。

    (一) 与同一关联人进行的交易;


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    (二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自

然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联

自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

    第二十二条   关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依

据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和

方式、权利义务及法律责任等主要条款。协议未确定具体交易价格而

仅说明参考市场价格的,公司在按照规定履行披露义务时,应当同时

披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原

因。

    第二十三条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行

为所导致的关联交易,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联

交易的方式进行审议和披露。

    第二十四条 本公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按

照关联交易的方式表决:

    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

    (四)上海证券交易所认定的其它情况。

                         第五章     附则


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    第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”,含本数;“低于”不含

本数。

    第二十六条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文

件、《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公

司章程》的有关规定执行。

    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,

修改时亦同。




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