证券代码：600678          证券简称：四川金顶          编号：临2019—025


                   四川金顶（集团）股份有限公司

    关于四川证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

                              特别提示

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

   或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“四川金

顶”）于 2019 年 6 月 19 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局

（以下简称“四川证监局”）《关于对四川金顶（集团）股份有限公司

采取责令改正措施的决定书》（【2019】19 号）（以下简称“决定书”），

要求公司对检查中发现的问题进行整改,详见公司临 2019-023 号公告。

    公司对此次现场检查发现的问题高度重视，收到决定书后，立即

成立了整改小组，由董事长梁斐担任组长，总经理骆耀负责具体组织

实施，协调各相关职能部门做好整改工作。整改小组对所涉问题仔细

对照有关法律法规的规定和内部管理制度进行梳理和分析，认真进行

了整改，现将公司整改报告的主要内容公告如下：

    一、公司完成股权转让后，按照前后任控股股东的口头约定，公

司核心资产矿山业务仍由原实际控制人海亮集团有限公司（以下简称

“海亮集团”）派驻人员参与管理。同时存在沿用海亮集团OA系统、

接受海亮集团内部审计等情形，未做到独立运作。上述经营管理模式

对公司独立性和治理存在重大影响，公司未进行披露，违反了《上市

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公司信息披露管理办法》第二条的规定。

       （一）海亮集团参与管理公司矿业资产和业务的相关情况

       自 2016 年 4 月起，为提升公司管理效率，加强主营业务盈利能力，

时任大股东海亮金属委派相关矿山以及生产管理方面的人员到四川金

顶协助时任总经理参与生产经营管理工作。在股权转让完成后，新一

届管理团队，通过对当时公司面临的经营风险和发展机遇分析，在石

灰石矿山等传统业务管理方面，确立了在稳定的基础上求发展的基本

经营策略。所以，对老业务部分的原有的经营团队和经营管理模式基

本未做变动，并在老业务部分的日常经营管理活动及其相关的员工激

励等方面对现场经营团队做了较充分的授权。

       通过现场检查，公司董事会及经营管理层深刻认识到上述管理模

式带来的对公司独立性以及内幕信息传递的风险，已采取有效措施进

行纠正，并严格按照相关监管要求开展相关工作。

       （二）整改措施：

       1、经过本次现场检查，公司深刻认识到上述做法对上市公司独立

性和规范运作的影响，在充分评估生产经营风险和尊重个人意愿基础

上，原海亮派驻人员已经解除与海亮集团的劳动关系，与公司实际开

展相应业务的子公司——四川金顶顺采矿业有限公司签署了《劳动合

同》；

       整改责任人：董事长、总经理、财务负责人、副总经理、董事会

秘书

       整改时间：整改已完成，公司将在今后工作中切实完善公司治理，

                                                                  2
保证上市公司独立性，依法合规开展相关生产经营活动。

       2、上市公司的原 OA 系统是依托海亮集团 OA 系统基础于 2015 年

搭建。股权转让完成后，上市公司优先完成了公司公告审批、部分印

章审批、部分财务流程、部分行政后勤流程的搭建和转移。涉及传统

矿山老业务的 OA 流程则因为较为复杂，涉及各个生产环节的需求调研，

为维护正常的办公秩序不受股东变化影响，同时保证生产经营的平稳

过度，暂时仍保留在老 OA 系统运行，形成了新老 OA 系统并行的工作

流程。

       自 2019 年 1 月 1 日起，公司正式启用了新的 OA 办公系统，涵盖

上市公司全部生产经营管理流程，彻底解决了原有业务使用海亮集团

OA 系统的违规行为。

       整改责任人：董事长、总经理、财务负责人、副总经理、董事会

秘书

       整改时间：整改已完成，公司将在今后工作中加强内部控制，严

格按照《上市公司治理准则》要求，确保公司信息系统独立性，维护

上市公司合法权益。

       二、在上述经营管理模式下，公司相关人员多次向海亮集团报送

公司未公开重要经营数据，违反了《上市公司信息披露管理办法》第

二条和第四条的规定。

       整改措施：

       根据四川金顶和海亮金属贸易公司签订的合同，海亮金属贸易公

司作为贷款人，借款合同第八条约定“金属贸易公司有权检查、督查

                                                                  3
借款的使用情况，了解乙方生产经营、财务活动等情况。四川金顶应

如实提供金属贸易公司要求提供的文件资料。并配合金属贸易公司的

调查、审查和检查”。

       在实际工作中，公司具体负责人员模糊了贷款人检查贷款使用情

况与内部审计以及经营数据报送的边界，存在违规行为。公司已对具

体相关人员进行责令检查，并和公司经营管理过程中涉及的核心人员

以及关键岗位人员签署保密承诺函，加强对经营数据等内幕信息的管

控。

       整改责任人：董事长、总经理、财务负责人、副总经理、董事会

秘书

       整改时间：整改已完成，公司将在今后工作中加强公司经营数据

等信息的管控，维护信息披露公平原则，公平对待公司股东。

       三、其他整改措施

       强化对董、监、高的培训，不定期组织全体董事、监事、高级管

理人员认真学习《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章

程》等法律法规及规章制度，加强对相关法律法规的理解，进一步提

高全体人员对相关规则的理解及认识，切实提高公司治理及规范运作

水平。

       整改责任人：董事长、总经理、财务负责人、副总经理、董事会

秘书

       整改时间：持续进行整改，今后公司将根据相关监管要求持续规

范公司治理。

                                                                  4
       针对《决定书》提出的问题，公司高度重视，对照相关法律法规，

对决定书中提出的问题进行深入的剖析，并及时进行了整改。上市公

司管理团队将在今后工作中，严格按照《上市公司治理准则》《上市公

司章程指引》和《公司章程》的相关规定，进一步完善公司内部管控

体系，勤勉尽责，认真履职，维护上市公司独立性和合法权益不受侵

害。

       公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券

日报》《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关

公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意

投资风险。

       特此公告。




                              四川金顶（集团）股份有限公司董事会

                                                 2019 年 7 月 30 日




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