四川金顶：2019年第三次临时股东大会会议资料2019-11-08
四川金顶（集团）股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议资料
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2019 年 11 月
四川金顶（集团）股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2019年11月15日（星期五）下午13：30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为2019年11月15日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。
二、现场会议地点：深圳市南山区梦海大道5033号卓越前海壹号8号
楼（B座）28楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：董事长梁斐先生
六、会议主要议程：
（一）报告参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
（三）审议提案：
提案一：关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务报表和内部控制审计机构的提案；
提案二：关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案。
（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）与会股东及股东代表对提案进行书面表决
（六）休会,休会期间工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统
计
（七）监票人宣布现场会议表决结果
（八）主持人根据网络投票与现场投票合并后数据,宣读股东大会决
议
（九）与会董事在会议记录和会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见
（十一）宣布会议结束
四川金顶（集团）股份有限公司
2019年第三次临时股东大会投票表决规则
一、总则
依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规
定，特制定本规则。
本次股东大会提案均为普通决议事项，需经参加会议且有表决权
的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细
则：
1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
份股份有一票表决权；
2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完
毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无
法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放
弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；
3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，
需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；
4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无
效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理
的规定办理。
四川金顶(集团)股份有限公司董事会
提案一
四川金顶（集团）股份有限公司
关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务报表和内部控制审计机构
的提案
各位股东：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司股东大会
聘请的审计机构，在 2018 年为公司提供财务报告及内部控制审计服
务。其在 2018 年度审计工作中独立、客观、公正、及时的完成相关
审计服务，得到公司董事会审计委员会的认可。公司审计委员会认为
亚太（集团）会计师事务所具有证券、期货相关业务审计资格，能够
继续胜任公司年度财务决算和内部控制的审计工作，提请公司董事会
续聘亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财
务报表和内部控制审计机构，聘期一年。
公司董事会提请股东大会授权董事会决定亚太（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）2019 年度审计费用。
本提案已经 2019 年 10 月 29 日公司第八届董事会第二十七次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案二
四川金顶（集团）股份有限公司
关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案
各位股东：
为进一步完善及优化四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称
“四川金顶”或“公司”）现有经营业务结构，满足业务整合需要，积极
推进公司战略转型升级。公司拟将母公司部分资产及负债拆分至公司
下属全资子公司——四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿
业”或“子公司”）、四川金顶快点物流有限责任公司（以下简称“快
点物流”或“子公司”），并以划转资产对全资子公司进行增资，增资
完成后，顺采矿业注册资本调整为 13800 万元，快点物流注册资本调
整为 7000 万元。具体方案如下：
一、本次资产划转事项相关方的基本情况
（一）资产、债权债务划出方基本情况
公司名称：四川金顶（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：915111002069551289
企业类型：股份有限公司（上市，自然人投资或控股）
住所：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号
法定代表人：骆耀
注册资本：叁亿肆仟捌佰玖拾玖万元整
成立时间：1988年09月07日
经营期限：1988年09月07日 至 长期
经营范围：石灰岩开采、加工及销售（有效期至 2043 年 10 月
11 日）。※。碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽
车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；自营和代理各
类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国
家专项规定除外）；仓储服务；机械设备租赁、文化及日用品出租（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。※
（二）资产、债权债务划入方基本情况
1、公司名称：四川金顶顺采矿业有限公司
统一社会信用代码：91511181MA64L1W10R
类型：有限责任公司（自然人投资或投股的法人独资）
住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）
法定代表人：杨学品
注册资本：捌佰万元整
成立日期：2017年09月13日
营业期限：2017年09月13日 至 长期
经营范围：石灰石开采、加工及销售；氧化钙产品生产及销售；
建筑材料、矿产品销售；机械加工；普通货物运输；电力开发；科研
开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设
备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：四川金顶快点物流有限责任公司
统一社会信用代码：91511181MA640LRX04
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）
法定代表人：杨学品
注册资本：叁佰万元整。
成立日期：2017年06月08日
营业期限：2017年06月08日 至 长期
经营范围：货运代理，货物装卸，货物仓储（不含危险品）及配
送，货物包装；物流信息咨询；建筑材料、矿产品销售；汽车修理；
机械设备、场地、房产、文化用品、日用品租赁。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）划出方与划入方的关系
划入方顺采矿业和快点物流均是划出方四川金顶的全资子公司，
四川金顶直接持有顺采矿业、快点物流两家公司100%的股权。
二、本次资产划转及增资事项的具体内容
（一）公司拟向全资子公司划转的资产、负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司拟划转的资产、负债等情况：
单位：万元
公司名称 划转前母公司 划至顺采矿业 划至快点物流 划转后母公司
(评估前） (评估前）
资产总计（万元） 47,663.96 33,962.29 4,350.67 9,351.01
相应负债（万元） 40,753.70 29,721.33 2,700.00 8,332.37
所有者权益（万元） 6,910.26 4,240.96 1,650.67 1,018.64
划转比例（%） 61.37% 23.89% 14.74%
（二）公司拟根据北京中企华资产评估有限责任公司评估值向全
资子公司划转资产、负债，具体情况：
1、截至2018年12月31日，公司拟向顺采矿业划转资产及负债的
主要财务数据情况如下：
资产项目：
单位：万元
项目 2018-12-31(评估前） 2018-12-31(评估值）
流动资产 8,112.11 8,158.79
非流动资产 25,850.18 33,720.30
资产合计 33,962.29 41,879.09
负债项目：
单位：万元
项目 2018-12-31(评估前） 2018-12-31(评估值）
流动负债 4,975.76 4,975.76
非流动负债 24,745.57 24,745.57
负债合计 29,721.33 29,721.33
2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司拟向快点物流划转资产及负债
的主要财务数据情况如下：
资产项目：
单位：万元
项目 2018-12-31(评估前） 2018-12-31(评估值）
流动资产 0.00 0.00
非流动资产 4,350.67 4,326.70
资产合计 4,350.67 4,326.70
负债项目：
单位：万元
项目 2018-12-31(评估前） 2018-12-31(评估值）
流动负债 0.00 0.00
非流动负债 2,700.00 2,700.00
负债合计 2,700.00 2,700.00
（三）期间变动
公司拟将截至划转基准日 2018 年 12 月 31 日的数据为准，将资
产、负债划转至公司全资子公司顺采矿业和快点物流。划转基准日后
发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。同时，公司可根
据划转时母公司负债的实际情况调整各公司之间负债划转金额。
（四）划转后业务安排
划转完成后，顺采矿业将承接公司石灰石开采和氧化钙生产等相
关业务；快点物流将承接公司铁路物流相关业务。
（五）划转涉及债权债务及业务变更安排
根据“人随资产走、债随资产走”的原则，公司拟划转资产涉及
的相关债务由相应子公司承接，债务转让若涉及需第三方同意、批准
的，划转双方共同与债权人协商，取得债权人关于相关债务转移的同
意函。如出现不同意转移的情况，由划转双方另行协商解决。
对于公司已签订的与标的资产相关的协议、合同等，分别由子公
司对应承继，合同权利和义务转移至子公司，并按前述债务转移的有
关原则处理可能出现的争议。
（六）员工安置
根据“人随资产走、债随资产走”的原则，子公司优先接收划转
资产所涉员工，将按照国家有关法律、法规接转相关员工的劳动关系，
员工工龄连续计算，薪酬待遇不变，确保相关工作平稳推进。
1、公司与石灰石开采和氧化钙生产经营相关的员工将由顺采矿
业接收，该等员工将与公司、顺采矿业签署劳动合同变更协议。公司
与该等员工之前的所有权利和义务，均将自接收日起由顺采矿业享有
和承担。公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后
对员工办理相关的转移手续。
2、公司与铁路物流相关的员工将由快点物流接收，该等员工将
与公司、快点物流签署劳动合同变更协议。公司与该等员工之前的所
有权利和义务，均将自接收日起由快点物流享有和承担。公司将按照
国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转
移手续。
（七）全资子公司增资情况
1、根据四川金顶与顺采矿业签署的投资划转协议，四川金顶拟
以其拥有的石灰石矿山和氧化钙生产线账面净资产(包含土地、房产、
采矿权、机器设备等资产和对应的负债)评估作价，于2019年12月31
日前向顺采矿业投资划转。
本次投资划转以拟投资净资产2018年12月31日的评估值为基础
作价。本次投资划转增加顺采矿业注册资本8000万元，剩余部分计入
资本公积；同时，顺采矿业以资本公积转赠资本5000万元；增资完成
后，顺采矿业注册资本变更为13800万元。
2、根据四川金顶与快点物流签署的投资划转协议，四川金顶拟
以其拥有的铁路运营线账面净资产(包含土地、房产、机器设备等资
产和对应的负债)评估作价，于2019年12月31日前向快点物流投资划
转。
本次投资划转以拟投资净资产2018年12月31日的评估值为基础
作价。本次投资划转增加快点物流注册资本4000万元，剩余部分计入
资本公积；同时，快点物流以资本公积转赠资本2700万元；增资完成
后，快点物流注册资本变更为7000万元。
三、授权事项及其他
本次公司向全资子公司进行资产、负债划转并对其增资事项属于
公司内部资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次资产、负债划转以及对
子公司增资事项尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理与本次
资产负债划转及子公司增资相关的事项。
四、资产及负债划转存在的风险和对公司的影响
1、顺采矿业、快点物流均为公司全资子公司，此次划转是为了
优化现有的经营业务结构，满足业务整合需要，积极推进公司战略转
型升级。不会对公司业务造成风险，符合公司的长远规划及发展战略。
2、本次向全资子公司划转资产及负债，在合并报表范围内调整
业务架构，实施业务整合，有利于优化经营结构，促进公司更好发展。
对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
3、本次划转后，公司主营业务的开展未发生实质变化，不涉及
新增资产及业务扩张，故对公司的经营状况无实质影响，也不存在损
害上市公司及股东利益的情形。
本提案已经 2019 年 10 月 29 日公司第八届董事会第二十七次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
