东方花旗证券有限公司
               关于
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
 发行股份购买资产暨关联交易之
     2017年度持续督导意见




            独立财务顾问



        东方花旗证券有限公司
      签署日期：二〇一八年四月
    2015 年 11 月 30 日，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（原“金山开发
建设股份有限公司”）（以下简称“上海凤凰”、“上市公司”或“公司”）取得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金山开发建设
股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]2693 号），核准公司向江苏美乐投资有限公司（以下简称“美乐投资”）
发行 48,579,285 股股份购买相关资产。

    东方花旗证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担上海凤凰本
次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 53 号）等法律法规的有关规定，对上海凤凰进
行持续督导，现就 2017 年度相关事项的督导发表如下意见：


一、本次交易限售股解禁情况

（一）本次交易限售股解禁情况

    2017 年 12 月 11 日，公司股东美乐投资申请解除限售股份 4,619,890 股。
上述股份取得于本次发行股份收购资产，股份登记已满 24 个月，且江苏华久辐
条制造有限公司（以下简称“华久辐条”）已经满足了 2016 年业绩考核要求根据
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凤凰重大资产重组之标的资产
盈利预测实现情况审核报告》(众会字[2017]第 3816 号)，华久辐条 2016 年度业
绩承诺数为 4,528.42 万元，2016 年度经审计的净利润扣除非经常性损益后为
4,536.79 万元，占盈利预测净利润的比例为 100.18%，达到 2016 年度承诺值。
根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，江苏美乐持有
的 43,959,395 股上海凤凰有限售条件流通股（A 股）中 4,619,890 股可以办理
解除限售的相关手续。

    2017 年 12 月 11 日，本次交易部分限售股上市，该次限售股上市流通数量
为 4,619,890 股，占公司总股本的 1.15%。
（二）独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问认为，上海凤凰本次解除限售的股份持有人严格履行了重大
资产重组关于锁定期的相关承诺；上海凤凰本次限售股份解除限售的数量、上市
流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件的相关规定；上海凤凰对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准
确、完整；独立财务顾问对本次限售股解除限售及上市流通事项无异议。


二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于本次发行股份锁定期的承诺

    美乐投资承诺：“根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的
股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股
份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，对应于本次发行股份的比例为
68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。

    对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资
产持续拥有权益的时间超过 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 31.70%，该
部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%，
自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%，剩余部分股份的锁定期为本次
发行股份结束之日起满 36 个月。”

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺仍在履
行过程中，承诺人美乐投资无违反该承诺的情况。


（二）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

    美乐投资与华久辐条承诺：“1、本公司已向金山开发及为本次交易提供财务
顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相
关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件
均与原件均一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律
责任；

    2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求；

    3、本公司承诺，如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在金山开发拥有权益的股
份；

    4、本公司承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺已履行
完毕相关承诺人无违反该承诺的情况。


（三）关于减少和规范关联交易的承诺函

    为减少和规范可能与上海凤凰发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司

的利益，美乐投资及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范
与上海凤凰关联交易事宜作出如下确认和承诺：

    “1、在持有金山开发股份期间，本公司及实际控制人控制的企业将尽量减
少并规范与金山开发及其控制的企业之间的关联交易。

    2、对于未来无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司将善意履行作
为上市公司股东的义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及实际
控制人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东
大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议；

    3、本公司及实际控制人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金及要求上市公司违法违规提供担保；
    4、如果上市公司与本公司及实际控制人控制的企业发生无法避免或有合理
原因的关联交易，则本公司及实际控制人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、
公平、公开的原则，依照正常商业条件进行，本公司及实际控制人将不会要求，
也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件；

    5、本公司及实际控制人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各
项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度从而给上市公司造成经
济损失的情形，本公司及实际控制人将依法承担相应法律责任。”

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺仍在履
行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。


（四）关于避免同业竞争的承诺函

    美乐投资及其实际控制人承诺：“1、本公司及本公司实际控制人、实际控制
人的一致行动人、本公司控制的企业，本公司实际控制人控制的其他企业承诺本
次交易完成后，均不会直接或间接从事或发展与本次交易的标的公司现有经营范
围所涉及的所有业务或相类似的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成
立、发展、投资、参与、协助任何企业与华久辐条进行直接或间接的同业竞争。

    2、未经金山开发董事会事先同意，本公司及本公司实际控制人、实际控制
人的一致行动人不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及与金山开发
参与的自行车整车业务产生直接或间接竞争的自行车整车（包括但不限于生产、
销售等）的业务。”

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺仍在履
行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。


（五）关于无违法违规行为的承诺函

    华久辐条及其董事、监事以及其他高级管理人员、美乐投资及董事、监事、
高级管理人员承诺：

    “在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚；也不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在最近五年未按期偿还的大额
债务、未履行承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。”

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺已履行
完毕，相关承诺人无违反该承诺的情况。


（六）关于资产权属的承诺

    本次交易对方美乐投资承诺：

    “1、本公司承诺，已经严格依法履行对华久辐条的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为，不存
在可能影响华久辐条合法存续的情况，并承诺其对标的公司的股权具有合法、完
整的所有权及处分权，有权依法转让，不存在质押等任何担保权益，不存在被冻
结、查封、扣押或者其他任何被采取强制措施的情形，不存在禁止转让、限制转
让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或
安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、
扣押或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

    2、本公司确认，华久辐条股权过户或者转移至金山开发不存在法律障碍；

    3、本公司承诺，自本承诺函签署之日至本次交易完成期间，将确保标的资
产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。”

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺已履行
完毕，相关承诺人无违反该承诺的情况。


（七）关于华久辐条业绩的承诺及补偿措施

    参见本持续督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分


三、盈利预测的实现情况

    根据本次交易的安排，金山开发与交易对方美乐投资签署了《盈利预测补偿
协议》。美乐投资承诺，金山开发本次发行股份所购买资产中采用收益法评估结
果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损
益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---
非经营性损益》中的认定原则为准）后归属母公司股东的净利润均不低于本次交
易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数。

    美乐投资承诺，对华久辐条2015年度、2016年度和2017年度净利润预测数作
为“净利润承诺数”，如下：

                                                               单位：万元

   年份            2015 年度          2016 年度             2017 年度

净利润承诺数       3,827.39            4,528.42             5,086.95

    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第3080号盈
利预测实现情况审核报告，华久辐条经审计的2016年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为5,111.03万元，较华久辐条原股东所承诺的华久辐条
2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,086.95 万元超出
24.08万元，超过0.47%.因此交易对方无需对上市公司进行补偿。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的标的资产2017年度
实现的净利润超过当期盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，交易对方关于拟
购买资产2017年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。


四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    2017年公司不断加大在品牌、研发、生产方面的投入，通过抢抓市场机遇，
提升经营效率，公司经营业绩得到进一步提升。
    （一）抢抓机遇，公司主营业务快速发展

    2017年公司主营自行车业务抢抓共享单车爆发增长的市场机遇，快速调整研
发方向、生产体系和营销模式，有效发挥了自行车产业品牌、管理、研发和人才
等方面的优势，自行车整车业务和零部件业务均取得了大幅增长。

    同时，公司不断推动主营自行车业务产品结构调整。研发上不断推出中国凤
城市骑行系列和FNIX运动骑行系列新品；生产上完善了品控体系，提升了产品质
量；营销上通过对线上、线下终端店整合，加大营销渠道改造力度，并积极拓展
国际市场。2017年，除共享单车外，公司山地车、高端城市车和童车的销量均得
到有效提升。
    （二）维护品牌，公司核心竞争力有效增强

    2017年公司继续将品牌建设作为企业发展的核心，在凤凰诞生120周年之际，
举行了隆重的纪念活动和行业高峰论坛，并推出了系列新产品，在社会上取得了
巨大的反响，引发了广泛的关注，凤凰品牌的知名度和美誉度得到了提升，品牌
内涵得到进一步丰富和深化。

    公司利用与OFO合作机遇，不断提升自行车产业的创新研发能力和品质管理
能力，公司主营业务的核心竞争力得到有效增强，可持续发展能力得到提升。
    （三）优化存量，公司资产经营效率大幅提高

    公司不断优化存量资产，提升经营效率。通过调整漕泾危化品仓储基地租赁
合同，提升了收益，强化了安全管控；通过加大招商力度，凤凰城物业经营业绩
得到好转；通过处置华德股权、雷盟股权、和玺地块，回收了投资成本，压缩了
管理层级，提高了经营效率。

    2017年，公司经营业绩得到明显提升。


（二）2017 年度公司主要财务状况

    2017年，公司实现营业收入142,808.14万元，同比增加126.63%；营业成本
121,793.78万元，同比增加154.87%；三项费用合计为12,607.23万元，同比增加
30.02%；实现归属母公司的净利润7,682.41万元，同比增加45.26%；实现每股净
收益0.191元，同比增加45.80%；实现扣除非经常性损益后的归属母公司净利润
5,200.25万元，同比增加了31.41%。
（三）独立财务顾问核查意见

    经核查，2017年度公司盈利能力进一步上升。本独立财务顾问认为：公司于
2015年实施了重大资产重组项目，以发行股份购买资产的方式购入江苏华久辐条
制造有限公司，华久辐条的经营业绩自2016年开始纳入上市公司合并报表范围，
2017年度华久辐条顺利完成相关的盈利承诺，使得公司主营业务的盈利能力与资
产收益率继续得到改善。


五、治理结构与运行情况

    2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立
健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。

    1、关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定召集、召开股东大会，股
东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息
披露等方面符合规定要求，并聘请律师出席进行见证，确保所有股东，特别是中
小股东享有平等地位并充分行使自己的权利。公司设立了与股东沟通的有效渠道，
认真接待股东来访或来电咨询，使股东充分了解公司运作情况，并及时做好股东
来电来访的详细记录。

    2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选
聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各位
董事能够按照公司《董事会议事规则》等相关规定，出席公司董事会和股东大会，
积极参加有关培训，诚实、勤勉、尽责的履行职责，充分发挥各专门委员会的积
极作用，董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及
时、准确、充分。

    3、关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定选举监事，公司监
事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按《监事会议事规
则》认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司重大投资决策以
及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并
发表独立意见，维护公司和全体股东利益。

    4、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东上海市金山区国有资产
监督管理委员会依法行使股东权利和履行股东义务，不存在超越董事会、股东大
会权限干预公司重大决策和生产经营活动的情况，公司董事会、监事会和内部机
构完全独立运作。公司与控股股东之间的关联交易均按照《关联交易决策制度》
的规定履行必要的决策程序，遵循公平合理的原则，并对定价依据、关联交易协
议的订立及履行情况予以及时充分的披露，使交易的公平性和公正性得到有效的
保证。

    5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、
消费者等利益相关者的合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持
续、健康地发展。

    6、关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，
按《公司章程》、《董事会秘书工作制度》和《投资者关系管理制度》的要求严
格履行相关职责，在筹备股东大会和董事会会议、协调公司与投资者之间的关系、
处理公司信息披露事务等方面发挥积极的作用。《上海证券报》、《香港商报》、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司信息披露的报刊及网站。
公司严格按照公开、公正、公平、完整、及时的原则披露公司信息，维护公司和
投资者的合法权益。

    经核查，本独立财务顾问认为：上海凤凰积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。


六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。

    （以下无正文）