上海市锦天城律师事务所
                               关于
             上海凤凰企业（集团）股份有限公司
                二〇一九年第一次临时股东大会
                                之
                           法律意见书
致：上海凤凰企业（集团）股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东

大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规、规

范性文件及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公

司章程”）的有关规定，上海市锦天城律师事务所接受上海凤凰企业

（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，就公司 2019 年

第一次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）的召开出具本法

律意见书。

      本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次临时股东大会相关文件和事

实进行了审核，并见证了本次临时股东大会的会议过程，现出具法律

意见如下：

一、股东大会的召集、召开程序

1．    本次临时股东大会的召集是由公司董事会于 2019 年 1 月 15 日

       以通讯方式召开的第八届董事会第十八次会议决议作出。

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2．    公司于 2019 年 1 月 16 日在《上海证券报》、《香港商报》以及

       上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了上述董事会

       决议以及召开本次临时股东大会的通知。

3．    公司通过上述会议通知列明了本次临时股东大会的时间、地点、

       出席会议对象、登记办法以及议案内容等事项。

4．    本次临时股东大会股权登记截止日为 2019 年 1 月 24 日（星期

       四）在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有

       本公司股份的Ａ股股东及 2019 年 1 月 29 日（星期二）登记在

       册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为 2019 年 1 月 24 日）。

5．    公 司 于 2019 年 1 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

       （www.sse.com.cn）上公告了本次临时股东大会会议资料。

6．    本次临时股东大会于 2019 年 2 月 1 日（星期五）下午 14：00 在

       上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 4 楼会议室召开，召开时

       间、地点与上述公告相一致。

7．    本次临时股东大会网络投票的时间为 2019 年 2 月 1 日（星期五）。

       采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的

       投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，

       9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股

       东大会召开当日的 9:15-15:00。

      本次临时股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会

规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。



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二、出席会议人员资格

1.     根据本所律师对现场出席本次临时股东大会的股东和股东代理

       人的相关证明的查验，出席本次临时股东大会的股东及股东代

       理人情况如下：

       出席本次临时股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票

的股东及股东代理人）共计 32 名，代表公司股份数为 168,653,993（一

亿六千八百六十五万三千九百九十三）股，占公司有表决权股份总数

的 41.9329%（其中 A 股股东及股东代理人 3 人，代表股份数为

161,314,224 股，占公司有表决权股份总数的 40.1080%；B 股股东及

股东代理人 29 人，代表股份数为 7,339,769 股，占公司有表决权股份

总数的 1.8249 %）。

       本所律师认为，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理

人参加会议的资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规

定。

2.     出席、列席本次临时股东大会的其他人员包括公司董事、监事、

       董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

       本所律师认为，上述出席、列席本次临时股东大会的人员的资

格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

       本次临时股东大会的出席会议人员资格符合《公司法》、《股东

大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。



三、会议的表决程序

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1. 会议议案：本次临时股东大会审议和表决的议案为：

    1.0 关于选举公司第九届董事会董事的议案

       1.01 关于选举王国宝先生为公司第九届董事会董事的议案

       1.02 关于选举王朝阳先生为公司第九届董事会董事的议案

       1.03 关于选举周卫中先生为公司第九届董事会董事的议案

       1.04 关于选举郭建新先生为公司第九届董事会董事的议案

       1.05 关于选举龚浩先生为公司第九届董事会董事的议案

    2.0 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

       2.01 关于选举吴文芳女士为公司第九届董事会独立董事的

           议案

       2.02 关于选举张文清先生为公司第九届董事会独立董事的

           议案

       2.03 关于选举赵子夜先生为公司第九届董事会独立董事的

           议案

    3.0 关于选举公司第九届监事会监事的议案

       3.01 关于选举冯波先生为公司第九届监事会监事的议案

       3.02 关于选举缪伟东先生为公司第九届监事会监事的议案

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》、公司章程、《股东大会议事规则》等相关规定，

上述第 1-3 项议案为对中小投资者单独计票的议案。

    经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。

    本次临时股东大会没有收到临时议案或新的提案。

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 2. 会议表决程序

    会议采取书面投票和网络投票相结合的表决方式。

    选择网络投票的股东及股东代理人于 2019 年 2 月 1 日（星期五）

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统，

9:15-15:00 通过互联网投票平台，进行了网络投票。

     经本所律师见证，本次临时股东大会逐项审议了会议议案，并按

 照公司章程和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

 的规定对审议议案分别进行了现场投票表决和网络投票。投票表决结

 束后，公司对议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。

     本所律师认为，本次临时股东大会表决程序符合《股东大会规则》、

 《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法

 规、规范性文件和公司章程的规定。

 3. 会议表决情况

     经公司对上述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，本次

 临时股东大会各项议案经累积投票，均经参加表决股东及股东代理人

 所持表决权超过三分之二以上通过，并经参加表决的社会公众股股东

 所持表决权的半数以上通过。

     本次临时股东大会的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、

 《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施

 细则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程

 序和表决结果合法有效。



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四、结论意见

    综上，本所律师认为，本次临时股东大会的召集人资格、召集、

召开，出席会议的人员资格、表决程序等事宜均符合法律、法规、规

范性文件和公司章程的规定，本次临时股东大会通过的各项决议合法

有效。

    （以下无正文。）




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