上海凤凰：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2020-01-18
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股
上市地点：上海证券交易所
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行对象/认购人
天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天
发行股份及支付现金购买资
津市格雷自行车有限公司、江苏美乐投资有限公
产交易对方
司
募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者
签署日期：二〇二〇年一月
1
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：至上海凤凰企
业（集团）股份有限公司查阅。
2
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构
提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照
相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，重组预案中涉及的标
的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、资产评
估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案所引用相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告
书中予以披露。
四、重组预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在
各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易被取消的可能。
五、重组预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或
核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
重组预案内容以及与重组预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案披
3
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
露的各项风险因素。
七、投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
4
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷、美乐投资承诺：
一、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，
本单位/本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，
本单位/本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
三、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
四、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
5
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目录
声明 ......................................................................................................................................... 2
上市公司声明 ......................................................................................................................... 3
交易对方声明 ......................................................................................................................... 5
目录 ......................................................................................................................................... 6
释义 ......................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ....................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述................................................................................................ 10
二、发行股份及支付现金购买资产............................................................................ 11
三、募集配套资金........................................................................................................ 17
四、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 19
五、本次交易构成关联交易........................................................................................ 20
六、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 20
七、标的资产预估值和作价情况................................................................................ 20
八、本次重组对上市公司的影响................................................................................ 21
九、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ................................ 22
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................... 23
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ........................ 30
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员
股份减持计划......................................................................................................................... 30
十三、保护中小投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 30
6
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
十四、待补充披露的信息提示.................................................................................... 32
重大风险提示 ....................................................................................................................... 33
一、与本次交易相关的风险........................................................................................ 33
二、与标的公司经营相关的风险................................................................................ 34
三、与上市公司经营相关的风险................................................................................ 36
四、其他风险 ............................................................................................................... 37
7
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现
重组预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现
本预案摘要 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
本次交易、本次重组 指
购买资产并募集配套资金的行为
上海凤凰、上市公司、
指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司
公司、本公司
天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷
交易对方 指
自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
交易各方 指 上海凤凰、交易对方
天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海
标的公司 指
凤凰自行车有限公司
富士达科技 指 天津富士达科技有限公司
天津格雷 指 天津市格雷自行车有限公司
美乐投资 指 江苏美乐投资有限公司
爱赛克、爱赛克车业 指 天津爱赛克车业有限公司
天津天任、天任车料 指 天津天任车料有限公司
凤凰自行车 指 上海凤凰自行车有限公司
富士达集团 指 天津富士达集团有限公司
标的资产、拟购买资产、 交易对方持有的爱赛克车业 100%的股权、天津天任 100%
指
交易标的、标的股权 的股权、凤凰自行车 49%的股权
发行股份购买资产的定
指 第九届董事会第八次会议决议公告日
价基准日、定价基准日
审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2020 年 3 月 31 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度
业绩承诺期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记
交割日 指
在上海凤凰名下之日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
过渡期 指 上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡
期
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份及支付现金 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技
8
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
购买资产协议》 有限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产
协议》
《支付现金购买资产协 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行
指
议》 车有限公司支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有
指
议》 限公司发行股份购买资产协议》
金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
9
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本预案摘要中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨
慎使用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最
终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权；上市公司拟通过
支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司
100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有
的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天
任、凤凰自行车将成为上市公司全资子公司。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决
议公告日，即第九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为上海市金山区国有
资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
10
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股
票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
募集配套资金最终股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发
行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为富士达科技、宋学昌、窦佩珍及美乐投
资。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有
证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，评
估基准日暂定为 2020 年 3 月 31 日。
11
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（四）对价支付方式
公司本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买富士达科技、宋学昌、
窦佩珍所持有的爱赛克 100%的股权，股份和现金的具体支付比例尚未确定；
公司拟通过全额支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任 100%的股权；
公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车 49%的股权。
（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 12.71 11.45
定价基准日前 60 个交易日 12.64 11.38
定价基准日前 120 个交易日 12.89 11.61
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中发行股份方式购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
12
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（六）发行股份的数量
1、收购爱赛克向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。现金
支付比例尚未确定，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，
交易对方自愿放弃。
2、收购凤凰自行车向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式
计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）股份锁定期
1、交易对方富士达科技承诺：
因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定
安排：
（1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承
诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的
实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一
期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前
述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛
克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺
净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解
锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，且
13
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实
际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期
可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期
解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的
可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年
承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按
约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实
际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润
但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富
士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第
三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
35%及尚未解锁的其余股份。
（2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的
意见对上述限售安排进行修订并予执行。
2、交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：
14
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期
结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如
下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核
报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补
偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试
报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专
项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩
珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二
期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的
35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学
昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生
的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股
份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
3、交易对方美乐投资承诺：
（1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
15
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
（2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份
回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
见对上述限售安排进行修订并予执行。
（九）过渡期损益安排
1、爱赛克
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。爱赛克在过渡期间产生的
收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩珍承
担，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的
审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
2、天津天任
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生
的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在
经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内
以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。
3、凤凰自行车
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产
生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由美乐投资承担，美乐投资应
在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日
16
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
内以现金方式一次性向上市公司补足。
（十）滚存利润的分配
交易标的爱赛克、凤凰自行车的滚存利润按照如下方式进行分配：
自购买资产协议签订后至评估基准日前，如交易标的拟进行利润分配，须取
得上市公司的书面明确同意；经上市公司同意分配后的交易标的剩余滚存利润，
在评估基准日后由上市公司享有。
（十一）业绩补偿承诺
截至重组预案出具日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对
方将向上市公司出具《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》，就后续交易双方签
署《盈利预测补偿协议》及与本次交易相关的业绩承诺与补偿安排事宜进行承诺。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
17
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配
套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进
行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关交易税
18
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金等。本次交易发行股份募集配套资
金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总
额的 50%。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据上市公司 2018 年度审计报告和标的公司 2018 年度未经审计的财务报表，
相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
爱赛克 28,594.27 43,663.88 11,645.92
天津天任 24,216.19 1,913.00 11,416.83
凤凰自行车 49%股权 17,833.15 26,467.54 3,979.56
上市公司 176,831.34 76,152.14 133,875.20
比例 39.95% 94.61% 20.20%
注 1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；
注 2：凤凰自行车资产总额、营业收入、资产净额按其合并报表营业收入的 49%计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得
中国证监会核准后方可实施。
19
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
五、本次交易构成关联交易
公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍
所持有的爱赛克 100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天津
天任 100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车 49%
的股权。
公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资，
其中：美乐投资及其一致行动人合计持有上市公司 10.93%的股份，其余交易对
方与公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过发行股份方式购买江苏美乐所持
有的凤凰自行车 49%的股权构成关联交易，其余交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，上市公司控股股东和实际控制人始终为金山区国资
委。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金山区国资委，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、标的资产预估值和作价情况
截至重组预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估
值及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。
20
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、产业整合提升规模优势
标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务
和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，双方可充分发挥协同效应，利用各
自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效
降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成
良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发
展能力。
2、制造基地布局纵向延伸
天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和
完善的自行车服务产业链，同时天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射东
北亚地区。上市公司完成本次收购后，将在国内自行车制造核心区域设立自有的
大型生产基地，未来将大幅提升自身的产品制造能力，进一步挖掘制造端利润潜
力，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
本次交易完成后，公司的收入规模和资产规模均得以提升，综合竞争实力和抗风
险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，
符合公司及全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在重组预案出具后尽快完成
审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
21
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的交易价格尚未确定，且本次交易募集配套资金拟采用询价方式
发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前
后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
九、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方富士达科技、天津格雷、美乐投资内部决策机构已审议通过本
次交易相关事项。
交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍与上市公司签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》；交易对方天津格雷与上市公司签署了附条件
生效的《支付现金购买资产协议》；交易对方美乐投资与上市公司签署了附条件
生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、公司召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书等相关议案。
22
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
4、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
5、本次交易取得上海市商务委员会批准；
6、中国证监会核准本次交易；
7、经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；
8、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司承诺：
1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专
业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提
供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司
上市公司 对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公
司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连
带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
上市公司 1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
董事、监 法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保
事、高级管 证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
理人员 述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对
所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
23
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺内容
2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保
证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本单位/本人承诺：
1、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一
致，本单位对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，
本单位保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
3、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
交易对方
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本单位承诺：
1、本单位承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保
标的公司
证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，
本单位对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
24
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺内容
2、根据本次交易安排，如需要本单位补充提供相关文件、信息时，本单
位保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本单位所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
（二）关于标的公司股权状况的承诺函
承诺人 承诺内容
本单位/本人作出如下承诺：
本单位/本人合法持有标的公司股权。对于本单位/本人所持标的公司股
权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法履行相应的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本单位/本人所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
交易对方
安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、
查封、拍卖该等股权之情形。
本单位/本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股
权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过
户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的
损失或法律责任，均由本单位/本人承担。
（三）关于股份锁定的承诺函
承诺人 承诺内容
本单位在此承诺：
因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁
的约定安排：
（1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月
后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业
富士达科
绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱
技
赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之
日，第一期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁
定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到
三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可
与第三期一并解锁。
25
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺内容
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩
承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛
克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，
第二期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，
第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计
大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及
宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩
承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛
克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承
诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市
公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需
实施补偿或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》
出具之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公
司股份总数的 35%及尚未解锁的其余股份。
（2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的
股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份
时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有
不同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
本人作出如下承诺：
（1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺
期结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵
守如下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司
聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项
审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行
宋学昌、窦
相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的
佩珍
《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应
补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数
为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第
二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数
的 35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋
26
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺内容
学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发
生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让
股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关
规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有
不同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
本单位在此承诺：
（1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
（2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、
美乐投资
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有
不同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（四）关于无重大违法行为等事项的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：
1、 本公司及现任董事、监事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司 2、 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过
及其董事、 中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
监事、高级 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
管理人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
27
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺内容
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重
大资产重组的情形。
本单位/本人在此承诺：
1、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/本人最近五年未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况。
2、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/本人在最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
交易对方
3、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员/本人，以及前述主体所控
制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。
本单位在此承诺：
1、本企业及本企业董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况。
2、本企业及本企业董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等违反诚信的情况。
交易标的
3、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的
机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与重大资产重组的情形。
（五）关于减持计划的承诺
承诺人 承诺内容
上市公司
本人在此承诺：
董事、监
本人自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对本人
事、高级管
持有的上市公司股份（如有）进行减持的计划。
理人员
上市公司 本单位在此承诺：
控股股东 本单位自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对本
28
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺内容
单位持有的上市公司股份进行减持的计划。
（六）关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺内容
在本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将按照有关法律、法
规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上
市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体如下：
一、上市公司的资产独立完整
本单位保证，本单位及本单位控制的公司、企业或其他组织、机构（以下
简称“本单位控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上
市公司完全独立经营；本单位将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司
章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本单位
及本单位控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金的情形。
二、上市公司的人员独立
本单位保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均不在本单位及本单位控制的其他主体担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本单位及本单位控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不
在本单位及本单位控制的其他主体中兼职及/或领薪。本单位将确保上市公司
的劳动、人事及工资管理与本单位及本单位控制的其他主体之间完全独立。
上市公司
三、上市公司的财务独立
控股股东
本单位保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本单位
或本单位控制的其他主体共用银行账户的情形；本单位不会干预上市公司的资
金使用。
四、上市公司的机构独立
本单位保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本单位及本单位控制的其他主体与上市公司的机构完全分
开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本单位保证，上市公司的业务独立于本单位及本单位控制的其他主体，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
营的能力；本单位及本单位控制的其他主体与上市公司不存在同业竞争或显失
公平的关联交易；本单位除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营
活动进行干预。
若本单位违反上述承诺给上市公司及上市公司其他股东造成损失，将由本
单位承担相应的赔偿责任。
29
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人金山区国资委已原则性同意上市公司实施本
次重组，对本次交易无异议。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高
级管理人员股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东金山区国资委以及上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持
计划。
十三、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次
交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组预案披露后，公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展
情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请具有证
券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘
请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产
的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
30
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、
合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董
事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现
场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次
股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票
后，当场公布表决结果。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司将聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、
独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠。
（五）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案
摘要之“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）股份锁
定期”之相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
31
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
十四、待补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及财务数据仅供投
资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估
报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披
露。
32
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易方案需要提请上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，
从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生
变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审
核要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交
易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取
消的可能。提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于公司董事会、股东大
会审议通过本次交易方案，国有资产监督管理部门对本次交易涉及的资产评估报
告进行备案、国有资产监督管理部门批准本次交易方案、上海市商务委员会批准
本次交易、并经中国证监会核准及经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的
经营者集中事项（如需）。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相
关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）募集配套资金审批及实施风险
本次交易中，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及
中介机构费用、补充上市公司流动资金等。募集配套资金事项尚需董事会批准、
股东大会批准、中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，
受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引起本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败。如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公
33
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
司以自有资金或其他融资方式解决。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金事项未经中国证监会核准及募
集资金不足，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意募集配套
资金审批及实施风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至重组预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。重组
预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货业务资格
的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计
的财务数据、评估报告将在将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务
数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至重组预案出具日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有
证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动及人力成本上升的风险
标的公司爱赛克和凤凰自行车的主要原材料为与钢材相关的钢管、自行车零
配件、五金配件等。报告期内，标的公司原材料成本占营业成本比例较高，原材
料的价格波动将对标的公司盈利状况产生重大影响。近年来，受铁矿石开采量、
市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响，钢材价格波动较大，因此标
的公司主要原材料的市场价格的波动幅度亦较大。若标的公司主要原材料价格持
续上涨，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时抵消原材料价格上涨对成
本的影响，则标的公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。
34
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
标的公司爱赛克和凤凰自行车作为生产制造型企业，公司员工规模较大，虽
然国内人力资源较为充裕，但随着人口红利的逐步消失，劳动力成本已呈现上升
趋势。如果国内劳动力成本上升的趋势持续，将在一定程度上影响标的公司未来
盈利能力。
（二）行业风险
标的公司爱赛克车业及凤凰自行车所处的自行车整车行业为充分竞争行业。
若未来由于竞争力较强的新竞争者的进入或主要竞争对手采取不正当竞争手段，
将会加剧行业竞争状况，标的公司可能面临经营发展受阻和业绩下降的风险。
2017年上半年，受到共享单车行业急剧膨胀的影响，大量自行车生产企业扩
大生产规模，行业产能迅速增长。2018年以来，随着共享单车热度降低，自行车
生产需求显著降低。若国内自行车生产企业持续较快扩大产能，同时下游市场未
能同步或更快增长，则标的公司所处自行车行业将存在一定的产能过剩及需求放
缓的风险，对标的公司未来的生产经营产生不利影响
（三）环境保护及安全生产的风险
标的公司爱赛克和凤凰自行车在生产过程中会产生一定的废水、废气、废弃
物、噪声。标的公司历年来对环保设施进行持续改造和更新，不断加大对环保治
理方面的人力和资金投入。但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的
全面实施，国家环保和清洁生产政策要求的日益提高，环境污染管制标准还可能
进一步严格，标的公司存在环保支出持续增加、影响经营业绩的风险。
（四）汇率波动的风险
报告期内，标的公司爱赛克及凤凰自行车均存在较多海外业务，出口产品销
往包括日本、东南亚、欧洲、美洲、非洲及大洋洲在内的各个地区。近期，受到
国际地缘金融环境不确定性增加，以及各国货币政策选择的差异性等因素的影响，
未来国际外汇市场的波动性将有所加大。若未来人民币汇率持续波动，且标的公
司不能采取有效手段规避汇率波动风险，将会对标的公司的经营业绩造成不利影
响。
35
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（五）内部控制风险
本次交易完成后，随着标的公司进入上市公司体系内，上市公司将加强标的
公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面
进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。如果标的公司存在潜
在的内部控制风险且未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（六）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持
续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进
方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公
司业务发展和市场开拓能力受到限制，对经营业绩带来不利影响。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上
市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队
继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理
制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于自行车行业，但由于
本次重组前标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等
方面存在一定差异。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发挥，对
上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政
策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、
市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来
实际取得的经营成果低于预期的情况。
36
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
37
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（此页无正文，为《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020 年 1 月 17 日
38
