上海普天邮通科技股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会资料
2017 年 11 月 20 日
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目 录
会议议程 .......................................................................................................................................................3
公司关于拟向关联方转让全资子公司 100%股权的关联交易及签署<股权转让协议> 的议案 ...........4
公司关于全资子公司拟向关联方增资的关联交易及签署<增资协议>的议案 .......................................8
公司关于拟向控股股东申请委托贷款的关联交易议案 .........................................................................15
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会议议程
一、会议日期：2017 年 11 月 20 日（星期一）下午 1：30
（12：30 开始签到，向与会者发“表决票”）
二、会议地点：上海海悦酒店（地址：上海市徐汇区钦江路 99 号）。
三、会议议程：
（1） 审议《公司关于拟向关联方转让全资子公司 100%股权的关联交易及签署<股
权转让协议>的议案》；
（2） 审议《公司关于全资子公司拟向关联方增资的关联交易及签署<增资协议>的
议案》；
（3） 审议《公司关于拟向关联方申请委托贷款的关联交易议案》。
四、股东提问、审议、表决
五、宣布现场表决结果
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上海普天 2017 年第三次临时股东大会文件之一
公司关于拟向关联方转让全资子公司
100%股权的关联交易及签署<股权转让协
议> 的议案
一、关联交易概述
公司拟将所持普天轨道交通技术（上海）有限公司（以下简称“普天轨交”）100%股
权协议转让给普天东方通信集团有限公司（以下简称“东信集团”），该股权的评估值为
6,279.53 万元人民币，最终交易价格以经国有资产监督管理授权部门备案的评估结果为准，
东信集团全部以现金支付。
东信集团与公司的控股股东均为中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“普天股
份”），且实际控制人均为中国普天信息产业集团公司（以下简称“中国普天”）。根据上海
证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，东信集团构成公司关联
方，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东信集团与公司为同一控股股东普天股份控制下企业，且实际控制人均为中国普天。
（二）关联方基本情况
公司名称：普天东方通信集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：913301082539156042
法定代表人：周忠国
成立时间：1996 年 4 月 18 日
注册地址：浙江省杭州市西湖区文三路 398 号
注册资本：人民币 90,000 万元
股权结构：普天股份持股 99.07%；中国普天持股 0.93%
经营范围：制造、加工：通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件； 技术开
发、服务、批发、零售：通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件，金属材料；承
包：通信设备工程；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规
限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，
经济信息咨询，泊位停车，自有房屋租赁，物业管理；成年人的非证书劳动职业技能和成
年人的非文化教育培训（涉及许可证的项目除外）；含下属分支机构的经营范围；其他无
需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
东信集团创立于 1958 年，旗下拥有东方通信（股票代码：600776）、东信和平（股票
代码：002017）、以及众多控股、参股子公司，下属子公司主营业务覆盖通信终端产品制
造、通信系统产品及服务、金融电子、智能卡、软件和增值业务等产业领域，是中国移动
通信领域经营规模最大的高科技产业集团公司之一。
东信集团最近一年及一期财务数据：
单位：万元
期间 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
2016 年度 862,662.82 265,644.62 597,018.19 405,236.48 25,675.80
4
/2016 年 12 月 31
日
2017 年 1-6 月
829,890.76 230,120.38 599,770.38 185,858.38 9,439.20
/2017 年 6 月 30 日
三、关联交易标的基本情况
（一）普天轨交基本情况
公司名称：普天轨道交通技术（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310104MA1FRA5P32
法定代表人：王治义
成立时间：2017 年 9 月 29 日
注册地址：上海市徐汇区宜山路 700 号 82 幢 1 楼整层
注册资本：人民币 3,000 万元整
股权结构：上海普天持股 100%
经营范围：电子科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算
机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
普天轨交成立于 2017 年 9 月 29 日，公司通过将拥有的轨道交通业务运营相关的净资
产划转至普天轨交，使其承继了公司轨道交通业务全部债权、债务、业务及人员。
普天轨交可实现整条轨道交通线路的总承包（土建+车辆+机电设备系统）、机电设备
系统总承包、单个专业系统总承包业务；可提供供电系统、信号系统、通信系统、旅客资
讯系统、自动售检票系统、环控系统、综合监控系统、火灾自动报警和气体灭火系统、通
风空调给排水系统、屏蔽门等一揽子解决方案。
（三）财务信息
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
众环专字（2017）022724 号标准无保留意见审计报告，普天轨交截至 2017 年 9 月 30 日
的主要财务数据如下所示：
单位：万元
时间 总资产 总负债 净资产
2017 年 9 月 30 日 41,988.11 38,898.99 3,089.12
（四）权属状况
普天轨交为公司全资子公司。普天轨交 100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其
他情况。
公司不存在为普天轨交提供担保或委托普天轨交进行理财的情形；普天轨交不存在占
用上市公司资金等方面的情形。
（五）普天轨交股权评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《上海普天邮通科技股份有限公司拟转让普天
轨道交通技术（上海）有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2070
号），本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，普天轨交股东全部权益在评估基准日
2017 年 9 月 30 日的评估值为 6,279.53 万元，最终以经国有资产监督管理授权部门备案的
评估结果为准。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理授权部
门备案的评估结果为定价依据。
1、评估机构：中联资产评估集团有限公司
2、评估基准日：2017 年 9 月 30 日
3、评估方法：收益法
4、评估假设：
5
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交
易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的
用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
（4）国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化。
（5）普天轨交所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（6）普天轨交经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（7）假设普天轨交的企业所得税税率为 25%。
（8）企业收益预测是考虑现有的经营能力、交付能力的前提下进行的。
（9）企业对未开工项目的实施周期、付款节奏进行的预测建立在被评估标的资产管
理层对市场环境及行业发展方向的认知及判断的基础上，假设普天轨交于评估基准日处于
筹备或建设施工阶段项目能够按企业预计时间开工、完工、及时收款。
（10）企业收益预测年限为已承接项目合同全部执行完毕并收回全部尾款时间。
（11）《哈尔滨市轨道交通 3 号线二期工程投资、建设、运营、股权转让（BOT）项
目》和《哈尔滨市轨道交通 3 号线二期工程合作框架协议》是上海普天与相关方签订，假
设该业务自上海普天划转至普天轨交，且上海普天将持有的被评估企业全部股权转给东信
集团后，该项目还可以实施。
（12）普天轨交收益预测中“哈尔滨市轨道交通 3 号线二期工程”项目的收入和成本
是企业依据自身历史承建类似项目、市场可比案例、哈尔滨一期工程、行业经验等进行的
测算，测算的，假设哈尔滨市轨道交通 3 号线二期项目收入成本测算和预测是真实准确且
可以实现。
（13）普天轨交收益预测中“哈尔滨市轨道交通 3 号线二期工程” 承包工程部分的
开始建设和竣工时间以及项目各阶段收付款计划及比例是企业根据《哈尔滨市轨道交通 3
号线二期工程投资、建设、运营、股权转让（BOT）项目合同协议书》中 3 号线二期工程
总的工程进度预测的，假设该施工计划、项目收付款计划、各阶段的收付款比例能够按预
计实现。
（14）假设被评估标的预测期内资本支出及营运资本能够按照预测的借款来源取得，
且资金成本采用央行五年以上基准利率。
（15）假设企业收益预测基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况，不考虑
未来可能由于管理层、经营策略等变动而导致的变化。
（16）假设委托方、被评估单位及相关当事人提供的权属证明、财务会计信息以及其
他资料真实、准确、合法、完整。
（17）评估范围以被评估单位申报为准。当上述条件发生变化时，评估结果一般会
失效。
5、评估结论及评估增值原因：
采用收益法，得出评估对象在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估结论为：净资产账
面值 3,089.12 万元，评估值 6,279.53 万元，评估增值 3,190.41 万元，增值率 103.28%。
采用收益法评估增值较大的主要原因为：国内轨道交通行业处于快速发展阶段，经过
近几年的市场开拓及项目积累，公司正在执行的轨道交通业务相关项目收益在未来 3~5 年
将逐步释放，普天轨交作为新设的专业化公司，考虑未来管理水平提升、资本投入加大等
因素，预计其未来经营业绩和现金流状况将明显改善。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方（转让方）：上海普天邮通科技股份有限公司
乙方（受让方）：普天东方通信集团有限公司
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（二）交易价格
甲方同意将其合法持有的标的公司的全部股权出售给乙方。
标的股权的评估价值为人民币 6,279.53 万元（大写：人民币陆仟贰佰柒拾玖万伍仟叁
佰元），最终以经国有资产监督管理授权部门备案的评估结果为准。双方同意，标的股权
转让价款等于标的股权评估价值。
（三）支付方式
乙方以现金形式向甲方支付全部股权转让价款。
（四）支付期限
本协议生效后 10 日内，乙方应将全部股权转让款的 80%支付给甲方，剩余款项在以
下先决条件满足后的 10 日内由乙方支付完毕：
1、甲方用以对标的公司出资的资产（即位于上海市桂林路 505 弄 6 号 439.3 平方米
住宅，以下简称“标的房产”）已过户至标的公司名下，标的房产可以由标的公司合法有
效使用，且标的公司不存在需要补缴土地出让金的义务；
2、本次股权转让完成工商变更登记。
（五）交付或过户时间安排
本协议生效后 30 天内，甲方应当积极依据相关法律、法规及《公司章程》的规定，
修订、签署本次股权转让所需的相关文件，并配合乙方办理本次股权转让之报批手续及工
商变更登记等手续。
本协议生效且乙方支付第一笔股权款之日，即为本次股权转让之交割日。
（六）合同的生效条件
本协议的生效条件为：
1、甲方以及乙方的董事会、股东（大）会审议通过本次股权转让；
2、标的股权已经根据相关法律、法规完成了评估备案程序；
3、标的公司已经根据相关法律、法规完成了审计程序；
4、本协议所约定的股权转让行为获得国有资产监督管理部门或其授权单位书面批复
同意；
5、其他相关的国有资产监督管理要求已经满足。
（七）违约责任
任何一方有违约行为给守约方造成损失的，应当向守约方承担相应的赔偿责任。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易目的
公司轨道交通业务相关项目运营周期较长，需要长期投入，剥离轨道交通业务有利于
减轻上市公司现金流压力，改善公司经营财务状况。
本次交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公
正、自愿、诚信的原则，符合上市公司全体股东的利益。
（二）业务影响
本次交易完成后，公司将不再持有普天轨交的股权，不再运营轨道交通的相关业务，
公司将集中资源经营发展其他主营业务。本次交易符合公司发展战略目标，有助于推动公
司战略转型，提高资产运营效率、增强公司的持续经营能力，促进公司实现可持续性发展。
（三）财务影响
本次交易完成后，将导致公司合并报表范围变更，即自普天轨交在其股权的转让收益
符合会计准则可以确认的条件后将不再纳入公司的合并报表。公司将交易形成的利得计入
当期损益，增加公司 2017 年的利润。本次转让标的股权，有利于优化公司资产结构，改
善公司现金流状况，提升公司盈利能力和市场竞争力。
上述议案，请予审议。
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上海普天 2017 年第三次临时股东大会文件之二
公司关于全资子公司拟向关联方增资的关
联交易及签署<增资协议>的议案
一、关联交易概述
公司全资子公司上海普天能源科技有限公司（以下简称“普天能源”）拟以评估值为
人民币 14,597.00 万元的自有土地使用权及房屋建筑物向普天创新创业管理有限公司（以
下简称“双创公司”）进行增资，增资价格为 1.322 元/1 元实收资本，出资资产金额和增
资价格均以评估备案结果为准。增资完成后，上海普天预计将通过普天能源间接持有双创
公司 1.09%股权。
中国普天信息产业集团公司（以下简称“中国普天”）持有双创公司 70%股权，中国
普天信息产业股份有限公司（以下简称“普天股份”）持有双创公司 30%股权。中国普天
和普天股份分别为公司的实际控制人和控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》
及《上市公司关联交易实施指引》，中国普天、普天股份和双创公司构成公司关联方，本
次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国普天为公司实际控制人，普天股份为公司控股股东。双创公司为公司控股股东控
制的其他企业。
（二）关联方基本情况
1、中国普天
公司名称：中国普天信息产业集团公司
企业性质：全民所有制
统一社会信用代码：9111000010000157XE
法定代表人：邢炜
成立时间：1982 年 12 月 28 日
注册地址：北京市朝阳区将台路 2 号
注册资本：人民币 383,694 万元
出资人：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设备专用电
子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的其他产品的研制、批发、零售、
代购、代销、展销；进出口业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；承包上述
境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包通信系统工程；与业务有关的设备维修、
技术咨询、技术服务、信息服务；小轿车销售。组织本行业内企业出国（境）参加、举行
经济贸易展览会。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中国普天是以信息通信技术的研发、系统集成、产品制造、产业投资以及相关的商品贸易
为主业的中央企业，业务覆盖信息通信与网络安全、智慧城市、低碳绿色能源、创新创业
平台、工业自动化装备制造及金融信息化等领域。
中国普天最近一年及一期财务数据： 单位：万元
期间 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
2016 年度
4,365,320.83 2,859,001.25 1,506,319.58 7,483,708.55 5,643.16
/2016 年 12 月 31 日
2017 年 1-6 月
4,493,916.65 2,997,032.64 1,496,884.02 3,738,788.56 11,037.37
/2017 年 6 月 30 日
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2、普天股份
公司名称：中国普天信息产业股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91110000710931555N
法定代表人：邢炜
成立时间：2003 年 7 月 23 日
注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街 2 号
注册资本：人民币 190,305 万元
股权结构：中国普天持股 100%
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联
网信息服务，有限期至 2020 年 1 月 20 日）；通信系统及终端、网络通信设备及终端、广
播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器
件的技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工程及招标代理；工程施工承包、工程规
划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修；专业作
业车辆销售;实业投资；技术转让、咨询、服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
普天股份是经国务院批准同意并经《财政部关于中国普天信息产业股份有限公司（筹）
国有股管理有关问题的批复》（财政部企（2002）558 号）和《关于设立中国普天信息产
业股份有限公司的批复》（国资改革函（2003）44 号）批准，由中国普天作为独家发起人
设立的股份公司。按照国务院国资委进行企业现代化治理制度改造的要求，中国普天在发
起设立普天股份后，已将信息通信技术产业主要经营性资产注入普天股份。
普天股份最近一年及一期财务数据： 单位：万
元
期间 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
2016 年度
3,943,630.11 2,687,602.21 1,256,027.90 7,371,097.82 54,272.79
/2016 年 12 月 31 日
2017 年 1-6 月
4,109,968.41 2,859,661.27 1,250,307.14 3,690,068.58 6,108.10
/2017 年 6 月 30 日
三、关联交易标的基本情况
（一）双创公司简介
公司名称：普天创新创业管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110108MA00280G04
法定代表人：宋绍曾
成立时间：2015 年 12 月 01 日
注册地址：北京市海淀区海淀北二街 6 号 16 层 1602
注册资本：1,000,000 万元人民币
股权结构：中国普天持股 70%；普天股份持股 30%。
经营范围：项目投资；物业管理；技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）双创公司经营状况
双创公司是一家专注于产业园区和孵化基地开发、建设、运营和管理的公司，是中国
普天旗下创新创业板块的核心平台。
在国家大力推动“大众创新、万众创业”的战略背景下，双创公司聚合中国普天优质
资源，在北京、上海、天津等中心城市拥有多家产业园区和孵化基地，其中包括 3 个国家
级科技企业孵化器。经过多年培育，双创公司经营的园区定位清晰，形成了区位优势优越、
9
产业基础深厚、园区功能完善和规模效益显著等鲜明特色，逐步发展成为专业化、生态化
的产业聚集和孵化服务平台。
（三）双创公司财务数据
双创公司最近一年及一期财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环专字（2017）022640 号标准无保留意见审
计报告，其中主要财务数据如下所示：
单位：万元
期间 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
2016 年度/
182,083.89 90,682.82 91,401.07 13,262.38 28,557.92
2016 年 12 月 31 日
2017 年 1-7 月/
174,470.48 82,604.42 91,866.06 6,526.82 995.36
2017 年 7 月 31 日
（四）双创公司股权评估情况
根据中资资产评估有限公司出具的《普天创新创业管理有限公司增资扩股项目评估报
告》（中资评报字[2017]378 号）（以下简称“《增资评估报告》”），以 2017 年 7 月 31 日为
评估基准日，选用资产基础法对双创公司全部权益进行评估，评估结果为 108,598.74 万元。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 11,559.89 11,559.89 - -
非流动资产 42,665.01 107,126.65 64,461.64 151.09
其中：长期股权投资 42,653.45 107,115.01 64,461.56 151.13
固定资产 6.09 6.17 0.08 1.31
无形资产 5.47 5.47 - -
资产总计 54,224.90 118,686.54 64,461.64 118.88
流动负债 87.80 87.80 - -
非流动负债 10,000.00 10,000.00 - -
负债合计 10,087.80 10,087.80 - -
净资产(所有者权益) 44,137.10 108,598.74 64,461.64 146.05
以上数据尚未经国有资产监督管理授权部门备案，最终结果以评估备案数据为准。
（五）双创公司增资后股东构成情况
本次增资完成后，双创公司股东构成情况如下所示：
单位：万元
股东名称 认缴金额 认缴比例
中国普天 700,000.00 69.24%
普天股份 300,000.00 29.67%
普天能源 11,042.33 1.09%
合计 1,011,042.33 100.00%
双创公司现有股东中国普天和普天股份放弃同比例增资，故根据上述《增资评估报告》
所确认的双创公司全部权益评估值以及双创公司在基准日经审计的实收资本总额，计算得
出本次增资价格为 1.322 元/1 元实收资本；同时根据《房地产估价报告》所确认的普天能
源拟出资实物资产评估值，计算得出增资完成后双创公司的实收资本将增加 11,042.33 万
10
元，拟出资资产金额超过本次认缴注册资本的部分计入双创公司资本公积。上述出资资产
金额和增资价格均以最终评估备案结果为准。
四、普天能源拟出资实物资产的基本情况
（一）拟出资实物资产简介
普天能源拟出资实物资产为其拥有的位于上海市奉贤区环城北路 168 号的权证编号
为沪房地奉字（2012）第 007451 号的土地使用权及房屋建筑物，其中土地使用权面积为
27,937.00 平方米，房屋建筑物的建筑面积为 23,291.50 平方米，土地使用权类型为出让，
土地用途为工业用地。土地使用权及房屋建筑物的使用年限均为 2004 年 3 月 30 日起至
2051 年 6 月 28 日止；截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，剩余年限均为 33.91 年。
（二）拟出资实物资产运营情况
上述土地使用权所在宗地目前的开发程度已达到宗地红线内外“六通一平”（即宗地
内外通路、通电、通讯、通上水、通下水、通热力及宗地内土地平整）。
房屋建筑物包括房屋建筑物本身及附着在建筑物上不可分割的设备、设施和用地范围
内的基础设施，主要由一幢主办公楼、两幢工业厂房、高压配电房及门卫组成，2005 年
建成，目前均在正常使用。
（三）拟出资实物资产权属情况
上述土地及房产已设定抵押且尚未解除，经公司董事会决议，待上述抵押权解除后再
依法履行相关出资义务。除上述情况外，拟出资资产不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
（四）拟出资实物资产评估情况
根据北京中资房地产土地评估有限公司出具的中资房评报字（2017）1114 号《房地产
估价报告》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，土地部分采用基准地价系数修正法和市
场比较法，房屋建筑物采用重置成本法，评估结果为 14,597.00 万元，评估基本情况如下
表所示 单位：万元
报表科 累计折旧\ 评估增值
类别 账面原值 账面价值 评估价值
目类型 摊销 率(%)
无形资
土地使用权 181.59 50.92 130.67 2,196.00 1580.57
产
投资性
房屋建筑物 4,707.21 1,562.41 3,144.80 12,401.00 294.33
房地产
合计 4,888.80 1,613.33 3,275.47 14,597.00 345.65
以上数据尚未经国有资产监督管理授权部门备案，最终结果以评估备案数据为准。
五、关联交易价格确定的一般原则和方法
（一）双创公司的评估情况
1、评估情况介绍
中资资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对双创公司的股东全部权益
进行了评估，评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，根据评估目的、评估对象、价值类型、资
料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估对双创公司及二级
长投单位选用的评估方法如下：
序号 被投资单位名称 成立/投资日期 投资比例% 评估方法
普天创新创业管理有限公司 2015 年 12 月 - 资产基础法
1 北京普天德胜科技孵化器有限公司 2016 年 1 月 60% 资产基础法、收益法
2 普天高新科技产业有限公司 2016 年 1 月 50% 资产基础法、收益法
3 天津中天通信有限公司 2016 年 1 月 90.49% 资产基础法、收益法
4 贵阳普天科技创业园有限公司 2016 年 1 月 100% 资产基础法、收益法
对双创公司母公司层面只选用资产基础法是基于如下考虑：双创母公司层面定义为管
理公司和投资平台，单户层面没有营业收入，履行管理职能每年只有一定的管理费用支出，
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故不适用收益法进行评估；由于被评估企业成立时间较短，且平台公司的特殊性，在资本
市场上无法找到可比上市公司或可比交易案例，亦不适用市场法进行评估。双创公司母公
司层面作为管理单元，其业务主体均分布在下属各长期股权投资单位中，本次对下属各长
投单位采用不同的评估方法得出股权价值，对双创公司母公司层面采用资产基础法评估能
合理体现其股权价值。
2、评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买
者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够
市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限
制的条件下进行的；
（3）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中
的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续
使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件；
（4）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责
并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经
营下去。
（5）评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政
策在重要方面保持一致；
（6）评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策
和区域发展政策无重大变化；
（7）评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（8）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（10）被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有
能力担当其职务；
（11）委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（12）本次预测期现金流为均匀发生，现金流采用年中折现。
3、评估结果说明
在实施了资产基础法和收益法资产评估程序和方法后，在持续经营前提下，采用资产
基础法对双创公司全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2017 年 7 月 31 日的评估结
果如下：
总资产账面值为 54,224.90 万元，评估值为 118,686.54 万元，评估增值 64,461.64 万元，
增值率为 118.88%；负债账面值为 10,087.80 万元，评估值为 10,087.80 万元，评估无增减
值变化；净资产账面值为 44,137.10 元，评估值为 108,598.74 万元，评估增值 64,461.64 万
元，增值率为 146.05%。
本次评估值较账面净值存在较大增值的资产主要为长期股权投资，长期股权投资于评
估基准日 2017 年 7 月 31 日的评估结果如下表所示： 单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估值 增值率（%）
1 北京普天德胜科技孵化器有限公司 412.16 14,613.42 3445.59
2 普天高新科技产业有限公司 17,216.62 22,830.10 32.60
3 天津中天通信有限公司 15,545.20 32,226.61 107.31
4 贵阳普天科技创业园有限公司 9,479.47 37,444.88 295.01
合 计 42,653.45 107,115.01 151.13
长期股权投资评估值 107,115.01 万元，评估增值 64,461.56 元，增值率为 151.13%。
增值原因主要为：下属子公司通过整体评估后，其全部股权价值大幅增加。
其中对北京普天德胜科技孵化器有限公司（以下简称“普天德胜”）的长期股权投资
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增值较大的原因有如下两点：1、其所服务的园区经过多年的市场培育，入住企业数量相
对稳定，从事的房屋租赁业务利润比较平稳，评估后的经营性资产价值体现了该部分业务
的价值；2、普天德胜作为孵化器平台，向政府申请了大额的专项资金补助，本次评估将
其他非流动负债（递延收益）以应缴纳的所得税作为其他非流动负债实际应承担的债务，
因此非流动负债的评估减值是普天德胜股权评估增值较大的主要原因。
另外其他三家子公司主要增值原因为：各下属子公司在基准日所持物业的市场价格大
幅增加。
（二）拟出资实物资产的评估情况
1、评估情况介绍
北京中资房地产土地评估有限公司对普天能源拟用于出资的土地和房产进行了评估，
评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，评估过程中，房地产采用收益法测算房地产价值、土地
部分采用基准地价系数修正法和市场比较法、房屋建筑物采用重置成本法。
2、评估假设
（1）任何有关估价对象的运作方式、程序，符合国家和当地有关房地产法律法规和
政策。
（2）本次估价设定工业用途为最佳最有效利用方式，且在可预知的未来经营期内估
价对象不改变用途，持续经营。
（3）本次估价对象设定不存在影响估价对象价值或价格的房屋安全、环境污染等重
大不利因素。
（4）估价设定土地开发程度为宗地红线外“六通”（即宗地外通路、通电、通讯、通
上水、通下水以及通气）及红线内场地平整。
（5）本次评估假定国家及当地的经济、政策及市场条件未发生较大变化，或出现自
然灾害等不可抗力影响。
3、评估结果说明
拟出资房产账面原值 4,707.21 万元，账面净值为 3,144.80 万元，评估净值 12,401.00
万元，增值额为 9,256.20 万元，增值率 294.33%；拟出资土地账面原值 181.59 万元，账面
净值为 130.67 万元，评估净值 2,196.00 万元，增值额为 2,065.33 万元，增值率 1,580.58%。
拟出资实物资产评估值较账面价值有大幅增加，主要是由于国内房地产价格的大幅上
涨所致。
六、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：上海普天能源科技有限公司
乙方：普天创新创业管理有限公司
（二）交易价格
甲方以评估值为 14,597.00 万元的资产对乙方出资，本次增资价格为 1.322 元/1 元实
收资本，即甲方向乙方增资 11,042.33 万元，占增资后乙方的股权比例为 1.09%，相关资
产的评估价值与出资金额的差额部分计入乙方资本公积。出资资产金额和增资价格均以评
估备案结果为准。
（三）支付方式
甲方以其拥有的土地使用权及房屋建筑物经评估后作价支付。
（四）支付期限及过户安排
本协议生效后 10 天内，乙方应当积极依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、
签署本次增资扩股所需的相关文件，并与甲方共同办理本次增资扩股之报批手续及工商变
更登记等手续。
本次增次完成工商变更登记后，甲方应积极配合乙方将本次增资资产过户到乙方名
下。
（五）合同的生效条件
本协议的生效条件为：
1、甲方及其股东的董事会、股东大会等内部决策机构审议通过本次增资；
2、甲方、乙方已经根据相关法律、法规完成了各自评估备案程序；
3、乙方已经根据相关法律、法规完成了审计程序；
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4、本协议所约定的增资行为获得中国普天信息产业股份有限公司书面批复同意；
5、其他相关的国有资产监督管理要求已经满足。
（六）违约责任
因任何一方违反本协议的规定，应赔偿对方因此而遭受的损失。
七、增资目的以及对上市公司的影响
（一）增资目的
公司全资子公司普天能源拥有的上海市奉贤区环城北路 168 号土地使用权及房屋建
筑物目前主要对外出租，将其对外投资可以盘活低效资产，改善公司目前经营财务状况，
分享拟投资公司未来的投资收益，有利于公司的长远发展。
本次交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公
正、自愿、诚信的原则，符合上市公司全体股东的利益。
（二）业务影响
本次交易完成后，公司将持有双创公司部分股权。本次交易符合公司发展战略目标，
有助于推动公司战略转型，提高资产运营效率、增强公司的持续经营能力及抗风险能力，
促进公司实现可持续性发展。
（三）财务影响
本次交易完成后，公司将交易形成的利得计入当期损益，预计增加公司 2017 年的利
润。本次交易有利于改善公司财务状况。
上述议案，请予审议。
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上海普天 2017 年第三次临时股东大会文件之三
公司关于拟向控股股东申请委托贷款的关
联交易议案
为加强公司业务开拓，促进公司业务持续健康发展，公司拟向控股股东中国普天信息
产业股份有限公司（以下简称“普天股份”）申请新增委托贷款。因普天股份为公司控股
股东，本事项构成关联交易。
一、关联方概况
普天股份成立于 2003 年 7 月 23 日，是直属国务院国有资产监督管理委员会管理的中
央大型企业，以信息通信产品制造、贸易、相关技术研究和服务为主业，经营范围涵盖信
息通信、广电、行业信息化、金融电子和新能源等产业领域。注册资本：1,903,050,000 元；
法定代表人：邢炜；注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街 2 号。
二、关联交易内容
公司拟向控股股东普天股份申请新增委托贷款，新增委托贷款额度为人民币 3.2 亿元
整，期限不超过壹年（含）。
综上，公司 2017 年预计接受控股股东普天股份委托贷款额度合计人民币 10.2 亿元整，
贷款利率不超过银行同期贷款基准利率上浮 10%。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
本次委托贷款用于补充公司生产经营流动资金，同时有效降低公司财务费用。
因普天股份为公司控股股东，本事项构成关联交易。
上述议案，请予审议。
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