股票简称：百川能源 股票代码：600681 上市地点：上海证券交易所
百川能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
荆州贤达实业有限公司 荆州市沙市区北京西路 192 号天然气大厦
荆州市景湖房地产开发有限公司 荆州市沙市区北京西路 192 号天然气大厦
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其相关披露文件
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报
告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）；
投资者可至第二节所列示的备查地点查阅本次交易备查文件。
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方荆州贤达实业有限公司、荆州
市景湖房地产开发有限公司已经出具承诺函，保证本次交易向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构声明
天风证券股份有限公司、北京植德律师事务所、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）、北京华信众合资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披
露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的
申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带
赔偿责任。
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书及其摘要―释义‖所述词语或简称具有相
同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向贤达实业、景湖房地产购买其
持有的荆州天然气 100%股权。
根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1025 号），
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为 87,920 万元。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900 万元。
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控
股股东仍为百川资管，实际控制人仍为王东海先生，控股股东和实际控制人未发
生变更。
二、本次交易标的资产评估和作价情况
根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1025 号），
华信众合以持续经营和公开市场为前提，结合荆州天然气的实际情况，并综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对荆州天然气的
100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，荆州天然气合并口径的净资产账面价
值为 11,303.27 万元，收益法评估结果为 87,920.00 万元，评估增值 76,616.73 万
元，增值率 677.83%。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900 万元。
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
三、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
经计算，审议本次交易的第九届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易
日、60个交易日、120个交易日均价分别为15.57元/股、14.50元/股、13.36元/股。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日
股票交易均价的90%，即13.05元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（二）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发
行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股。其中，向贤达实业发行股份数
量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并
取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专
项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、
景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然
气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然
气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的，则贤
达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公
司股票。
若公司实施配股、送股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公
司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期
有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
（四）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，贤达实业、景湖房地产及交易对方实际控制人朱伯东与上市公
司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万
元、9,200万元、10,150万元。
2、业绩补偿
盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专
项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测
补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次
交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当
期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自
有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×
本次发行价格。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的
最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上
市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已
经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标
的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数
额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计
不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东对上述所可能承担的补偿承担无
限连带责任。
（五）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资
产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如
标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡
期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（六）发行前滚存未分配利润安排
百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股
东共享。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数
据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的资产指 是否构成重
项目 标的公司 交易金额 百川能源 占比
标选取 大资产重组
资产总额 42,103.57 87,900 87,900 342,557.34 25.66% 否
资产净额 11,303.27 87,900 87,900 214,114.98 41.05% 否
营业收入 37,953.42 - 37,953.42 171,988.47 22.07% 否
注：1、百川能源资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；标
的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2016年度财务报告；
2、标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关
规定，资产总额以标的资产的股权交易金额为依据；
3、标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关
规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据；
4、本次交易完成后，百川能源将直接持有标的公司100%股权，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本
次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为百川资管，实际控制人均为王
东海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上
市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月
内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤
达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。本次交易后，交易对方
贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实
业 、 景 湖 房 地 产 发 行 67,356,321 股 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 的 股 本 将 增 至
1,031,513,793股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
百川资管 385,063,203 39.94 385,063,203 37.33
曹飞 139,439,090 14.46 139,439,090 13.52
王东海 126,750,497 13.15 126,750,497 12.29
中金佳泰 75,959,990 7.88 75,959,990 7.36
贤达实业 - - 53,885,057 5.22
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景湖房地产 - - 13,471,264 1.31
其他股东合计 236,944,692 24.58 236,944,692 22.97
合计 964,157,472 100 1,031,513,793 100
注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2016年12月31日持股情况；
2、贤达实业和景湖房地产持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股
股东，王东海先生为实际控制人；本次交易完成后，百川资管持有公司37.33%
的股权，仍为公司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
1、本次交易对公司财务指标的影响
根据立信会计师出具的关于本次交易的《审阅报告》（信会师报字[2017]第
ZE10097号）及上市公司2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZE10076号），
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年 2016年12月31日/2016年度
项目
度实现数 备考数
资产总额 342,557.34 475,303.09
归属于母公司所有者权益 213,432.06 314,465.54
营业收入 171,988.47 209,941.89
利润总额 74,294.71 84,507.70
归属于母公司所有者的净利润 55,117.41 62,770.29
基本每股收益（元/股） 0.63 0.67
本次交易完成后，因荆州天然气纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、
归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润
和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为
上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次交易对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
易于2017年9月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益
以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分
析，具体如下：
2017 年度不考虑 2017 年度考虑本
项目 2016 年度
本次交易 次交易
总股本（股） 964,157,472 964,157,472 1,031,513,793
加权平均总股本数（股） 875,038,085 964,157,472 980,996,552
扣除非经常性损益后归属于
551,174,100 581,756,700 601,381,700
母公司所有者净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每
0.63 0.60 0.61
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.63 0.60 0.61
股收益（元/股）
根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因
此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，
预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
上表计算基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承
诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年度不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份
数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公
司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（三）对公司业务的影响
荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳，与公司主营业务基本一致，因此，
本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目
前经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是
公司从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公
司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法
规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加
强信息披露工作。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及
重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有
完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财
务等方面独立，具有独立运营能力。
八、本次交易的决策过程及报批程序
（一）已经履行的程序
1、2017年3月31日，交易对方贤达实业、景湖房地产召开股东会审议并通过
了本次交易的相关事项；
2、2017年4月7日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过本次
交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、公司股东大会的批准；
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2、中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
（一）上市公司控股股东、实际控制人
如本单位/本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论之前，本单位/本人不转让在
百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百川能源董
事会，由百川能源董事会代本单位/本人向上海证券交易所和
上市公司控股
关于信息披露 登记结算公司申请锁定；如本单位/本人未在两个交易日内提
股东、实际控
的承诺 交锁定申请的，则授权百川能源董事会核实后直接向上海证
制人
券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；如百川能源董事会未向上海证券交易所
和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，
则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、截至本承诺函签署之日，本单位/本人未从事与百川能源
及其拟控制的包括荆州天然气在内的其他公司存在同业竞
争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、
直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本单位/本人
作为百川能源的控股股东/实际控制人期间，本单位/本人承
诺：
1、非为上市公司利益之目的，本单位/本人将不直接从事与
上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本单位/本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/
或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
上市公司控股
关于避免同业 3、本单位/本人保证将促使本单位/本人直接或间接控制的企
股东、实际控
竞争的承诺 业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称―关联
制人
企业‖）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品
生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本单位/本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争
的产品生产及/或业务经营，本单位/本人将避免成为该等企
业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本单位/本
人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞
争，如本单位及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务
构成或可能构成竞争，则本单位/本人将亲自及/或促成关联
企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退
出该等竞争，包括但不限于：
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本单位/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
它各项承诺的有效性。
1、在本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人拥有实际
控制权或重大影响的除百川能源及其控股子公司以外的公
司或关联方将尽量避免与百川能源之间发生关联交易；对于
确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序
上市公司控股 关于减少与规 及信息披露义务，切实保护百川能源及其中小股东利益。
股东、实际控 范关联交易的 2、本单位/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
制人 承诺 管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布
的业务规则及百川能源《公司章程》等制度的规定，依法行
使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的
利益，不损害百川能源及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与百川能源及其控股子公司进行交易而给
百川能源及其中小股东及百川能源控股子公司造成损失，本
单位/本人将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易前，荆州天然气及百川能源均独立于本单位/本人，
上市公司控股 关于保持上市 本次交易完成后，本单位/本人将继续保持百川能源的独立
股东、实际控 公司独立性的 性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独
制人 承诺 立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用百川能源违规
提供担保，不占用百川能源资金。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在百川能源拥有权益
上市公司董 对申请文件真 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
事、监事、高 实、准确、完整 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
级管理人员 的承诺 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在违
上市公司董 本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
法犯罪或违法
事、高级管理 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
违规正被调查
人员 情形。
的承诺
上市公司董 不存在《关于加 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司
事、监事、高 强与上市公司 的控股股东、实际控制人，均不存在《关于加强与上市公司
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
级管理人员 重大资产重组 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
相关股票异常 的相关情形，即：
交易监管的暂 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
行规定》第十三 或者立案侦查的情形；
条的相关情形 2、不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者司法
的声明 机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
对本次交易摊 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事
上市公司董事 薄即期回报填 会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
及高级管理人 补措施能够得 措施的执行情况相挂钩；
员 到切实履行的 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
承诺 围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履
行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
（三）上市公司
1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任。
关于信息披露 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
和申请文件真
上市公司 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
实、准确、完整
的承诺函 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
关于不存在违 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
法犯罪或违法
上市公司 讼或者仲裁的情况。
违规正被调查
的承诺 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
15
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）交易对方及其实际控制人朱伯东
关于不存在泄
交易对方、朱 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
露内幕信息的
伯东 易信息进行内幕交易的情形。
承诺函
最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大额债务、未
交易对方、朱 关于诚信情况
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
伯东 的承诺函
所纪律处分的情况。
本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少
与百川能源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为
百川能源股东之地位谋求与百川能源在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百川能源股东
之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的
关于减少和规
企业将与百川能源及其下属子公司按照公平、公允、等价、
范与百川能源
交易对方、朱 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
股份有限公司
伯东 律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的规定
关联交易的承
履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价
诺
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等
交易从事任何损害百川能源及百川能源其他股东的合法权
益的行为。
若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给百
川能源造成的损失向百川能源进行赔偿
为保障百川能源的合法权益，本单位/本人在此不可撤销地承
交易对方、朱 关于避免资金
诺，自本承诺出具日起不会占用百川能源及其下属子公司的
伯东 占用的承诺
资金，否则，应承担个别及连带责任。
为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳入上市公司后
可能产生的风险，本公司/本人特承诺如下：
关于未办理房 1、未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系荆州天然气所有，
交易对方、朱
屋所有权证书 不存在其他所有权争议；
伯东
问题的承诺函 2、如果未来未办理房屋所有权证的房屋建筑物因未办理房
屋所有权证而产生的一切风险或其他经济损失，均由本公司
/本人承担，对上市公司所遭受的相关经济损失予以补足。
为避免因荆州天然气正在进行的划拨土地变更为出让用地
可能产生的风险，本公司/本人特承诺如下：
1、将按照有关法律法规规定及政府机关、土地规划主管部
门的要求，协助荆州天然气及其下属公司尽快办理变更程
关于划拨土地
交易对方、朱 序，若上述变更手续自标的公司股权过户之日起24个月内未
转为出让土地
伯东 办理完毕的，将承担土地性质变更过程产生的所有费用，包
问题的承诺函
括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等。
2、如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损失的，将给
与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、
相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
关于燃气经营 荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2017年
交易对方、朱
许可证到期后 12月31日到期、监利天然气及下属CNG加气站燃气经营许可
伯东
续期的承诺 证将于2018年3月20日到期，特承诺将保证上述资质权属到
16
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
期后成功续期。若因上述资质权属续期不成功使百川能源遭
受损失或受到处罚，将予以全额赔偿。
荆州天然气及其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、
清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。
交易对方、朱 关于股权历史 如因荆州天然气及其控股子公司发生任何股权权属问题、现
伯东 演变的承诺 有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵
（如有）而给百川能源造成不利影响或损失，将承担现金赔
偿责任。
若荆州天然气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明
的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵、对
交易对方、朱
或有事项 外担保等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本
伯东
单位/本人将全额承担上述损失与处罚的费用及相关法律责
任。
不存在《关于加
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司
强与上市公司
的控股股东、实际控制人，均不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
相关股票异常
交易对方 的相关情形，即：
交易监管的暂
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
行规定》第十三
者立案侦查的情形及最近 36 个月被中国证监会作出行政处
条的相关情形
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺
本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
关于信息真实、调查的，在形成调查结论以前，不转让百川能源拥有权益的
交易对方 准确、完整的承 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
诺函 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单
位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位
承诺锁定股份自愿用于处罚、赔偿安排。
本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息
关于信息真实、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
朱伯东 准确、完整的承 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
诺函 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
1、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完
整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存
关于资产权属
交易对方 在委托他人代为持有标的股权的情形；
的承诺函
2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性
情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移
不存在任何法律障碍。
4、若因标的股权存在的出资瑕疵等引起损失或法律责任，
将由本公司承担。
本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五
关于未受处罚
贤达实业 年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
的承诺
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
除湖北省监利县人民法院[2016]鄂 1023 刑初 46 号刑事处罚
外，本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关
关于未受处罚 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在受
景湖房地产
情况的承诺 到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、其他刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
本企业及本企业所控制的子公司、分公司、本企业所控
制的合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对百
川能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动；并
保证将来亦不从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞
争的生产经营业务或活动。
本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督
和约束，如果将来本企业及相关企业（包括本次重组完成后
设立的相关企业）的产品或业务与百川能源及其子公司的产
品或业务出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以下措
施解决：
（1）本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业
机会与百川能源的产品或业务可能构成同业竞争的，本企业
关于避免同业
交易对方 及相关企业将立即通知百川能源，并尽力将该等商业机会让
竞争的承诺
与百川能源；
（2）如本企业及相关企业与百川能源及其子公司因实
质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑百川能源及
其子公司的利益；
（3）百川能源认为必要时，本企业及相关企业将进行
减持在有关资产和业务中持有的股权/权益比例，或全部转让
本企业及相关企业持有的有关资产和业务；
（4）在百川能源认为必要时，可以通过适当方式按照
公允价值和法定程序优先收购本企业及相关企业持有的有
关资产和业务。
若违反上述承诺，我方将赔偿上市公司因此而产生的任何可
具体举证的损失。
本单位作为荆州天然气的股东，现作出如下不可撤销的承诺
与保证：
1、本单位通过本次交易认购的百川能源新增股份，自上市
关于股份锁定
交易对方 之日起 12 个月内不向任何第三方转让；
期的承诺函
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司与本单位签
订的业绩补偿协议更具可操作性，本单位同意就所认购的百
川能源股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
限售：
自股份发行结束之日起 12 个月，且百川能源公布荆州天然
气 2017 年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审
计截至 2017 年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润数不低于截至 2017 期末承诺净利润数，则贤达实
业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票
份额的 30%；
在百川能源公布荆州天然气 2018 年年度《专项审核报告》
后，如果荆州天然气经审计截至 2018 年期末累计实现扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至 2018
年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让
其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%；
在百川能源公布荆州天然气 2019 年年度《专项审核报告》
后，如果荆州天然气经审计截至 2019 年期末累计实现扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至 2019
年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让
其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。
1、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上
市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除
董事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上
市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业
兼职。
2、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司资
金、资产不被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保
关于保持上市
证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；
交易对方 公司独立性的
保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他
承诺函
企业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及
本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特
别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
5、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不
存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接股东期间
或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且
不可变更或撤销。
（五）交易标的
关于不存在对 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在对实际控制人及
交易标的 外担保、重大诉 其关联方，或其他非关联方的担保情况。
讼、仲裁、行政 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大诉
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
处罚的声明和 讼。
承诺函 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大仲
裁。
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，
且情节严重的情形。
5、除湖北省监利县人民法院[2016]鄂 1023 刑初 46 号刑事判
决书判决朱伯东免于刑事处罚外，截至本承诺出具日，本公
司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿
还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配
关于独立性声 套设施，本公司合法拥有上述资产。
交易标的
明与承诺 3、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管
部门的批复文件。百川能源拟发行股份购买本公司 100%股
权，不涉及前述审批事项。
本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信
关于信息真实、息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
交易标的 准确、完整的承 大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
诺函 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
十、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申
请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
2016年8月3日，山东胜利股份有限公司（000407.SZ）公告与贤达实业、景
湖房地产签署合作协议，拟受让荆州天然气公司100%股权；2016年9月21日，胜
利股份公告称双方因在交易方案、交易方式等方面无法达成一致，各方签署终止
协议。
除上述事项外，最近36个月本次交易标的不存在向中国证监会报送IPO申请
文件和参与上市公司重大资产重组的情况。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格保密措施并严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求采取严格的保密措施并履行了现阶段的信息披露义务。
公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
（三）资产定价的公允性
本次交易的标的资产价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估
机构正式出具的评估结果，经交易双方协商确定。本次交易的交易作价公允、程
序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（四）聘请专业机构
为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证
券期货从业资格。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过
程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）本次交易预计不会导致上市公司未来年度每股收益被摊薄
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，―公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊
薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。‖
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
易于2017年9月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益
以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分
析，基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承
诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数
有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公
司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算具体如下：
2017 年度不考虑 2017 年度考虑本
项目 2016 年度
本次交易 次交易
总股本（股） 964,157,472 964,157,472 1,031,513,793
加权平均总股本数（股） 875,038,085 964,157,472 980,996,552
扣除非经常性损益后归属于
551,174,100 581,756,700 601,381,700
母公司所有者净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每
0.63 0.60 0.61
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.63 0.60 0.61
股收益（元/股）
根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因
此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，
预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
虽然预计不会因本次交易摊薄公司2017年度每股收益，但未来若上市公司或
荆州天然气经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对此，
公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将完成从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应
商的重要一步，通过对标的资产进行有效管理和快速整合，支持标的公司业务发
展，帮助标的公司尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，提
升上市公司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响。
（3）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东
能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强
化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的
前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（5）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投
资者持续稳定的回报。
（6）为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人
员作出如下承诺：
①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益；
③承诺对职务消费行为进行约束；
④承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
⑤承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑦若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意接受中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取
相关管理措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上遵循―五分开‖原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现规
范运作。
24
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。天风证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项时，除本报告
书及其摘要提供的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应
特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需本公司股东
大会批准和中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得
批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广
大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于
本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能
对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的风险。
（三）标的资产估值增值较大的风险
根据华信众合出具的《评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，本次
交易标的资产评估值为87,920万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产
的交易作价为87,900万元。
本次标的资产的估值较净资产的账面价值增值较高，主要是由于标的公司拥
26
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
有的燃气特许经营权价值较大，在账面价值未能充分体现，虽然华信众合在评估
过程中按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但基于收益法以一系列假
设为前提，以对未来的预测为基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致
交易标的实际价值低于本次估值的情况，标的资产存在价值高估风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。根据
《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成
本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶
化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法
规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商
誉减值的风险，从而将相应减少上市公司该年度的营业利润，对上市公司未来业
绩造成不利影响，极端情形下可能导致上市公司亏损，提请投资者注意商誉减值
的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人贤达实业、景湖房地产及朱伯东承诺，
荆州天然气在2017年度、2018年度、2019年度应实现的扣除非经常性损益后的净
利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未
来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。荆州天然气未来盈利的
实现受宏观经济、市场环境、行业竞争加剧等多方面因素的影响，如果在利润承
诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资
产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司
27
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
与荆州天然气需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化等方面进行整合。
本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，
甚至可能会对上市公司乃至荆州天然气原有业务的运营产生不利影响，提请投资
者注意重组整合风险。
（七）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。荆州天然气
公司经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可提高上市公司的经营实力，
有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，
荆州天然气业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收
益在短期内出现下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。因此，特提醒投资
者关注本次交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家产业政策变动风险
荆州天然气属于城市燃气行业。燃气行业是使用过程清洁、高效的产业，受
到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策的变化或者相关法律法规的
改变将会影响燃气行业的市场需求，从而对标的公司业绩造成一定影响。
（二）天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险
荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳。目前，燃气销售执行政府定
价机制，城市燃气销售价格由当地物价局制定。燃气价格分为居民、非居民和
CNG等类，用气价格以物价局规定价格为准。
根据湖北省物价局的有关规定，湖北省内的燃气接驳费实行政府定价或政府
指导价，并授权设区市、扩权县（市）人民政府制定。
若未来有关政府部门对天然气的价格政策作出调整，而燃气销售企业无法在
新的价格机制下将上述调整转移至下游企业或用户时，标的公司业绩将受到不利
影响。
28
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）市场区域集中的风险
受目前燃气行业区域发展的政策限制，荆州天然气目前的业务经营主要集中
于荆州市市辖区和荆州市监利县，标的公司的未来经营状况与荆州市的城市化进
程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、荆州市燃气类公交车及出租车增长
速度息息相关。如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程增速减缓、其他新
能源类机动车增加等将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。
（四）对上游供应商依赖的风险
目前，我国天然气资源几乎全部集中于中国石油天然气集团公司、中国石油
化工集团公司和中国海洋石油总公司，标的公司所采购的天然气主要来自中国石
油天然气股份有限公司。虽然标的公司在长期的经营中与上游公司建立了长期稳
定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且
天然气的供应具有很强的公益性，但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化
或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应天然气，则会对标的公司的经营业
务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
（五）安全生产风险
标的公司主营业务为燃气销售和燃气接驳。天然气属于易燃、易爆气体，同
时天然气管道可能由于管道腐蚀、设计缺陷、操作失误等风险导致发生泄露、供
应中断、爆炸等事故。因此，标的公司存在安全生产风险。
（六）季节性波动风险
季节变化对天然气销售的影响主要表现于用户对燃气需求变动的影响。对城
市燃气用户，冬季的燃气消耗量要明显高于其他季节，气温偏低时天然气销售量
将增加。上述季节性用气的不平衡给城市燃气经营带来了一定季节性风险。
（七）标的公司涉及部分房产未办理权属手续的风险
标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、红光路CNG加气站、曾庙CNG
加气站和监利何王门站的房产未办理房产证，合计建筑面积约为1,376.83㎡。
29
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
经华信众合评估，上述未办理房产证的房产评估值约为154.6万元，占标的
资产评估值的比例为0.18%，占比较小。
对于上述尚未办理房产证的房产，标的公司承诺将积极履行相关手续、尽快
予以办理。相关主管机构已开具证明，将按照有关法律法规的规定办理相关手续。
贤达实业、景湖房地产、朱伯东已经做出承诺，将积极协助标的公司尽快办
理相关权属证明。若因上述瑕疵房产遭受任何处罚或经济损失，将全额予以补偿。
如无法顺利取得房产证，则上述房产存在权利不完整的风险。
（八）标的公司划拨用地无法及时办理土地出让手续的风险
标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、监利何王门站三块土地性质
为划拨土地，合计土地面积为16,344.86m2。
经华信众合评估，上述划拨用地的评估值约为389.77万元，占标的资产评估
值的比例为0.44%，占比较小。
目前标的公司正在积极推进上述土地由划拨用地变更为出让用地的手续。荆
州市国土资源局已出具证明，标的公司未曾因下属锣场门站、南环路CNG加气
站受到过行政处罚，将按照土地管理相关法律法规和程序对锣场门站、南环路
CNG加气站土地性质的变更申请予以办理。监利县国土资源局已出具证明，监
利何王门站用地符合有关法律规定，未受过行政处罚，对监利何王门站土地性质
的变更申请将依法予以办理。
贤达实业、景湖房地产、朱伯东已经做出承诺，将积极协助标的公司尽快办
理上述土地性质变更手续，若上述变更手续自标的公司股权过户之日起24个月内
未办理完毕的，将承担土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出
让金、税费以及其他程序性费用等；若因前述土地使用权变更使得上市公司遭受
损失的，将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设
施的拆除费用以及因影响正常生产经营活动的损失。
（九）特许经营权存在被取消的风险
荆州天然气主要经营其所在地域的天然气销售业务。根据《市政公用事业特
30
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权。荆州天然气、监利天然
气已经分别与荆州市建设委员会、监利县城市管理局签订了特许经营协议。
按照《市政公用事业特许经营管理办法》规定，获得特许经营权的企业在特
许经营期间相关禁止行为发生时主管部门应当依法终止特许经营协议、取消其特
许经营权；同时特许经营协议中规定：被特许人存在重大安全隐患且拒不整改、
因管理不善发生特别重大质量生产安全事故的、擅自停业歇业严重影响到社会公
共利益和安全等情形时，特许人有权取消特许经营权。因此，若荆州天然气、监
利天然气出现《市政公用事业特许经营管理办法》所列举的应当取消特许经营权
的行为或者出现特许经营协议中规定特许人有权取消特许经营权的情形时，特许
经营权存在被取消的风险。
（十）不能持续取得经营许可证的风险
自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）正式生效
施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件
的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
根据该条例，2015年1月5日，荆州天然气获得由荆州市住房和城乡建设委员
会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：鄂201506010009G），许可证有效
期自2015年1月5日起至2017年12月31日止。许可证到期前，荆州天然气可申请续
期。2015年3月21日，监利天然气获得由监利县城市管理局颁发的《燃气经营许
可证》（许可证编号：鄂201506060001G），许可证有效期自2015年3月21日起
至2018年3月20日止。许可证到期前，监利天然气可申请续期。
《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，
根据荆州天然气及其子公司之前办理燃气经营许可证的情况来看，均符合相关条
件并顺利办理了续期。但如果自身经营管理、安全生产等因素发生重大变化，许
可证到期后无法顺利续期，将对荆州天然气整体业务经营造成重大不利影响。
31
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（十一）标的公司报告期内存在控股股东非经营性资金占用的风
险
2015年度、2016年度，标的公司存在关联方非经营性资金占用情况。截至2016
年12月31日，控股股东及其关联方占用标的公司资金余额为8,214.19万元。
截至本报告书及其摘要签署日，上述资金已全部收回。本次交易的交易对方
贤达实业、景湖房地产及其实际控制人朱伯东已出具承诺，自承诺出具日起不会
占用标的公司资金。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易后，上市公司的业务规模及持续盈利能力将得到提升。但是，除此
以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影
响；本次交易的实施尚需公司股东大会的批准和中国证监会的审核通过方可实施，
能否顺利实施存在较大不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提
请投资者注意股价波动的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的
盈利水平。
32
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概要......................................................................................... 4
二、本次交易标的资产评估和作价情况............................................................. 4
三、本次发行股份购买资产的简要情况............................................................. 5
四、本次交易不构成重大资产重组..................................................................... 8
五、本次交易不构成重组上市............................................................................. 9
六、本次交易构成关联交易................................................................................. 9
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 9
八、本次交易的决策过程及报批程序............................................................... 12
九、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 13
十、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上
市公司重大资产重组的情况............................................................................... 20
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 20
十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 26
二、标的公司的经营风险................................................................................... 28
三、其他风险....................................................................................................... 32
目 录 ........................................................................................................................... 33
释 义 ........................................................................................................................... 35
一、一般释义....................................................................................................... 35
二、专业释义....................................................................................................... 36
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 38
一、本次交易的背景........................................................................................... 38
33
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易的目的........................................................................................... 39
三、本次交易的决策过程................................................................................... 40
四、本次交易的具体方案................................................................................... 41
五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 44
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 45
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 45
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 46
第二节 备查文件 ....................................................................................................... 50
一、备查文件目录............................................................................................... 50
二、备查地点....................................................................................................... 50
34
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
除非本报告书摘要文义载明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
一、一般释义
百川能源、公司、本公司、 百川能源股份有限公司，前身为万鸿集团股份有限
指
上市公司 公司
《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
本报告书摘要 指
易报告书（草案）摘要》
交易标的、标的公司、荆州
指 荆州市天然气发展有限责任公司
天然气
标的资产 指 荆州市天然气发展有限责任公司 100%股权
荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公
交易对方、业绩承诺人 指
司
本次交易、本次发行股份购 百川能源拟发行股份购买贤达实业、景湖房地产持有的
指
买资产 标的公司 100%股权
本次发行 指 本次发行股份购买资产的行为
《百川能源股份有限公司与荆州贤达实业有限公司、荆
《资产购买协议》 指 州市景湖房地产开发有限公司之发行股份购买资产协
议》
《荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限
《盈利预测补偿协议》 指 公司、朱伯东与百川能源股份有限公司之盈利预测补偿
协议》
报告期、最近两年 指 2015 年度、2016 年度
审计/评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产全部变更至百川能源名下之日
自评估基准日次日至交割日（含交割当日）止的期间，
过渡期 指 在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，
则指自评估基准日次日至交割日当月月末的期间
2016 年 3 月上市公司重大资产置换及发行股份购买资
前次重组 指
产并募集配套资金
监利天然气 指 监利天然气有限责任公司
贤达实业、重庆贤达 指 荆州贤达实业有限公司，原重庆贤达实业有限公司
景湖房地产 指 荆州市景湖房地产开发有限公司
春城物业 指 重庆市春城物业发展有限公司
燃气总公司 指 荆州市燃气总公司
投资公司 指 荆州市投资公司
热电公司 指 荆州城南热电公司
城投开发公司 指 荆州市城市建设投资开发公司
川东公司 指 四川石油管理局川东开发公司
聚能投资 指 重庆市聚能投资有限公司
35
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
津江天然气 指 荆州市津江天然气有限公司
桐林天然气 指 湖北桐林石油天然气服务有限公司
中国石油荆州分公司 指 中国石油天然气股份有限公司湖北荆州销售分公司
中国石化监利分公司 指 中国石化销售有限公司湖北荆州监利石油分公司
轮胜投资 指 轮胜投资有限公司
轮胜新能源 指 轮胜新能源有限公司
奥园集团 指 奥园集团有限公司
佛奥集团 指 佛山市顺德佛奥集团有限公司
奥园置业 指 佛山市奥园置业投资有限公司
美城投资 指 广州美城投资有限公司
诚成集团 指 海南诚成企业集团有限公司
湖南出版集团 指 湖南出版集团有限责任公司
百川燃气 指 百川燃气股份有限公司、百川燃气有限公司
百川资管 指 廊坊百川资产管理有限公司
中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
植德律所、法律顾问 指 北京植德律师事务所
北京植德律师事务所关于百川能源股份有限公司发行
法律意见书 指
股份购买资产的法律意见书
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
华信众合、评估机构 指 北京华信众合资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会 指 百川能源股份有限公司股东大会
董事会 指 百川能源股份有限公司董事会
监事会 指 百川能源股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
二、专业释义
液化天然气，一种清洁、高效的能源，通过在常压下气态
LNG 指
的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体。
液化天然气汽车的简称。LNG汽车是以低温液态天然气为
LNG 汽车 指
燃料的新一代天然气汽车，其突出优点是LNG能量密度大
36
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
(约为CNG的3倍)。
Compressed Natural Gas，即压缩天然气，是天然气加压并
CNG 指
以气态储存在容器中
以压缩天然气替代常规汽油或柴油作为汽车燃料的汽车。
CNG 汽车 指 目前，国内外有天然气管网条件的地区均以发展CNG汽车
为主。
CNG 加气站 指 主要服务对象为以CNG为燃料的汽车
忠武线 指 重庆忠县到湖北武汉的天然气输送管道
BP 指 英国石油公司
数据采集与监视控制系统。可以应用于电力、冶金、石油、
SCADA 系统 指 化工、燃气、铁路等领域的数据采集与监视控制以及过程
控制等诸多领域。
地理信息系统，将计算机硬件、软件、地理数据以及系统
GIS 系统 指 管理人员组织而成的对任一形式的地理信息进行高效获
取、存储、更新、操作、分析及显示的集成。
接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、监测的场
门站 指
站，是城市天然气的进气口
调压 指 母站向子站及其他下游客户输送天然气的运输设备
对天然气加入加臭剂的过程，使天然气具备可以察觉的气
加臭 指
味，以便泄漏的燃气能及时被察觉
注：本报告书及其摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书及其摘要中可能存在个别数据
加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之
处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
37
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策鼓励，天然气行业处于快速发展的成长期
2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014－2020
年）》，计划提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气主
干管道里程达到12万公里以上，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上，
同时，城镇居民要基本用上天然气。《能源发展战略行动计划》将天然气能源发
展上升为国家战略。
同时，近年来，雾霾等大气污染问题逐渐成为社会舆论的焦点话题，环境保
护及治理的呼声热烈。2013年，国务院印发了《大气污染防治行动计划》，具体
目标为到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上，
优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、
20%、15%左右。
天然气作为主要的清洁能源之一，具有基本无污染和燃烧热值高的特点，在
环境和经济性方面相对另外两大主要能源煤炭和石油具有较强的竞争力。目前，
国家正在努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天
然气行业，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔。
（二）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合和发展
2010年9月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号文）
提出，国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，
支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域；同时支
持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的
企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股
权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，
38
百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14号文）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提
高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展
质量效益的重要途径。
公司本次交易符合上述政策的指导精神，有助于公司主营业务做大做强，提
升盈利能力和持续经营能力。
（三）湖北省大力推进天然气业务发展，优化能源结构
《湖北省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出在―十三五‖期间，
湖北省年平均 GDP 增长率将保持 8.5%的增长水平，城镇化率将从 2015 年的 56.9%
提高至 2020 年的 61%。同时，到 2020 年，地级及以上城市空气质量优良天数比
例将达到 80%，较 2015 年提高 22.70%。而目前，煤炭依然是湖北省的主要能源
消费，大气污染形式严峻。这就需要加快推进能源生产和消费革命。
2015 年 1 月 19 日，湖北省政府发布《省人民政府关于加快推动能源生产和
消费革命的指导意见》指出，到 2020 年，湖北省将控制煤炭消费比重在 60%以
内，进一步优化能源结构，非化石能源、天然气占一次能源消费比重分别达到
15%和 10%；提高城镇居民气化率，拓展天然气在工业领域应用，稳步推进天然
气在交通运输领域替代成品油。另一方面，湖北省将大力发展能源供应能力，特
别是天然气供应，将加快天然气国家干线湖北段及省内支干线、联络线建设，提
高天然气管网覆盖范围，力争 2020 年天然气高中压管网里程达到 8,000 公里左
右。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司产业布局，实现天然气行业内的业务扩张
公司主营业务为燃气销售、燃气接驳等，公司已在河北省廊坊市永清县、固
安县、香河县、大厂县、三河市以及张家口市涿鹿县和天津市武清区等县市取得
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
城市燃气特许经营权或签订特许经营协议。面对政策支持和市场迅速扩大的有力
时机，公司准备把握发展机遇、充分发挥自身优势，通过细化布局、高效运营和
持续扩张，进一步优化产业布局，实现公司跨越式、可持续发展。
荆州天然气是荆州地区最大的天然气供应商，多年来通过持续经营，在荆州
市地区获得了长足发展。公司本次收购荆州天然气是公司从地域性燃气供应商迈
向全国性燃气供应商的重要一步，具有很强的战略意义。
（二）提高业务规模，增强盈利能力和持续性发展能力
目前我国天然气基干管网架构正逐步形成，通过外延式并购有助于公司抓住
机遇，快速建立区域优势，优化产业布局，提升公司抗风险能力。
本次交易将进一步丰富公司的天然气业务板块并提升整体业务规模，形成公
司新的业绩增长点，提升营收水平和盈利能力，增强公司持续经营能力，有利于
公司主业实现持续、稳定增长，充分保障中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2017 年 3 月 31 日，交易对方贤达实业、景湖房地产召开股东会，审议
并通过了本次交易的相关事项；
2、2017 年 4 月 7 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过
了本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、公司股东大会的批准；
2、中国证监会的核准。
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易的具体方案
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为贤达实业和景湖房地产。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
经计算，审议本次交易的第九届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易
日、60个交易日、120个交易日均价分别为15.57元/股、14.50元/股、13.36元/股。
经交易双方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日
股票交易均价的90%，即13.05元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（四）标的资产及其交易价格
根据华信众合出具的《评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，
以收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估价值为 87,920 万元。经过交
易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900 万元。
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发
行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股，其中，向贤达实业发行股份数
量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并
取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专
项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、
景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然
气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然
气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，
可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
若公司实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公
司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期
有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，交易对方及朱伯东先生与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，贤达实业及景湖房地产承诺，标的公司2017
年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
2、业绩补偿
盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专
项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测
补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次
交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当
期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自
有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×
本次发行价格。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的
最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上
市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标
的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数
额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所
获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计
不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东先生对上述所可能承担的补偿义
务承担无限连带责任。
（八）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资
产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如
标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡
期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（九）发行前滚存未分配利润安排
百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股
东共享。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数
据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
标的资产指 是否构成重
项目 标的公司 交易金额 百川能源 占比
标选取 大资产重组
资产总额 42,103.57 87,900 87,900 342,557.34 25.66% 否
资产净额 11,303.27 87,900 87,900 214,114.98 41.05% 否
营业收入 37,953.42 - 37,953.42 171,988.47 22.07% 否
注：1、百川能源资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；标
的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2016年度财务报告；
2、标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的交易金额为依据；
3、标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关
规定，资产净额以标的资产的交易金额为依据；
4、本次交易完成后，百川能源将直接持有标的公司100%股权，根据《重组管理办法》
的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本
次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为百川资管，实际控制人均为王
东海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上
市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月
内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤
达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。本次交易后，交易对方
贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实
业 、 景 湖 房 地 产 发 行 67,356,321 股 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 的 股 本 将 增 至
1,031,513,793股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
百川资管 385,063,203 39.94 385,063,203 37.33
曹飞 139,439,090 14.46 139,439,090 13.52
王东海 126,750,497 13.15 126,750,497 12.29
中金佳泰 75,959,990 7.88 75,959,990 7.36
贤达实业 - - 53,885,057 5.22
景湖房地产 - - 13,471,264 1.31
其他股东合计 236,944,692 24.58 236,944,692 22.97
合计 964,157,472 100 1,031,513,793 100
注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2016年12月31日持股情况；
2、贤达实业和景湖房地产持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股
股东，王东海先生为实际控制人；本次交易完成后，百川资管持有公司37.33%
的股权，仍为公司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
1、本次交易对公司财务指标的影响
根据立信会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》及上市公司2016
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
年度经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年度 2016年12月31日/2016年度
项目
实现数 备考数
资产总额 342,557.34 475,303.09
归属于母公司所有者权益 213,432.06 314,465.54
营业收入 171,988.47 209,941.89
利润总额 74,294.71 84,507.70
归属于母公司所有者的净利润 55,117.41 62,770.29
基本每股收益（元/股） 0.63 0.67
本次交易完成后，因荆州天然气纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、
归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利
润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，
为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次交易对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交
易于2017年9月30日完成，公司对2017年度每股收益相对2016年度每股收益以及
假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，基
于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承
诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年度不存在配股、送股和资本公积金转增股本等其他对股份
数有影响的事项。
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公
司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算具体如下：
2017 年度不考虑本 2017 年度考虑本
项目 2016 年度
次交易 次交易
总股本（股） 964,157,472 964,157,472 1,031,513,793
加权平均总股本数（股） 875,038,085 964,157,472 980,996,552
扣除非经常性损益后归属于母
551,174,100 581,756,700 601,381,700
公司所有者净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股
0.63 0.60 0.61
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.63 0.60 0.61
收益（元/股）
根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因
此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，
预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
（三）对公司业务的影响
荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳业务，与公司主营业务基本一致，
因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目
前经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是
公司从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公
司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法
规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加
强信息披露工作。
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大
经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善
的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等
方面独立，具有独立运营能力。
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 备查文件
一、备查文件目录
序号 文件名
1 百川能源第九届董事会第十四次会议决议
2 百川能源第九届监事会第十二次会议决议
3 独立董事事前认可意见
百川能源独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独
4
立意见
5 立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE10076 号《审计报告》
6 立信会计师出具的信会师报字[2017] 第 ZE50014 号《审计报告》
7 立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE10097 号《审阅报告》
8 华信众合出具的华信众合评报字[2017]第 1025 号《评估报告》
9 《发行股份购买资产协议》
10 《盈利预测补偿协议》
11 天风证券出具的《独立财务顾问报告》
12 植德律所出具的《法律意见书》
13 其他文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）百川能源股份有限公司
联系人：高献杰
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心 C 座 6 层 601
电话：010-85670030
传真：010-85670030
（二）天风证券股份责任公司
联系人：邓凯迪
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百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
联系地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37/38 层
联系电话：027-87618889
传真：027-87618863
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
或者《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站：http://www.sse.com.cn 上查
阅《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》或其
摘要全文。
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百川能源 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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