证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2017-060
百川能源股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017 年 5 月 9 日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心
C 座 6 层 601 公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 17
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 773,397,878
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 80.21
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，公司董事长王东海先生主持会议。会议采用现场投
票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序均符合《公司法》
及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 6 人，出席 5 人，曹伟因工作原因未出席本次会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书出席了会议；其他高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
2.01 议案名称：交易主体
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
2.02 议案名称：交易标的
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
2.03 议案名称：交易价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
2.04 议案名称：对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
2.05 议案名称：期间损益
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
2.06 议案名称：发行股票的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
2.07 议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
2.08 议案名称：发行价格和定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
2.09 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
2.10 议案名称：锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
2.11 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
2.12 议案名称：公司滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
2.13 议案名称：本次交易决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
3、 议案名称：关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
4、 议案名称：关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
5、 议案名称：关于签订《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
6、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨
关联交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
7、 议案名称：关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
8、 议案名称：关于《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
9、 议案名称：关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
10、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
11、 议案名称：关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
12、 议案名称：关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
13、 议案名称：关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
14、 议案名称：关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
15、 议案名称：关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
16、 议案名称：关于本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的借壳上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
17、 议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
18、 议案名称：关于本次交易后填补摊薄即期回报措施方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
19、 议案名称：关于全体董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补
措施能够得到切实履行的承诺函的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 773,397,878 100 0 0.00 0 0.00
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于公司符合 44,45 100 0 0.00 0 0.00
发行股份购买 4,338
资产条件的议
案
2.01 交易主体 44,45 100 0 0.00 0 0.00
4,338
2.02 交易标的 44,45 100 0 0.00 0 0.00
4,338
2.03 交易价格 44,45 100 0 0.00 0 0.00
4,338
2.04 对价支付方式 44,45 100 0 0.00 0 0.00
4,338
2.05 期间损益 44,45 100 0 0.00 0 0.00
4,338
2.06 发行股票的种 44,45 100 0 0.00 0 0.00
类及面值 4,338
2.07 发行方式及发 44,45 100 0 0.00 0 0.00
行对象 4,338
2.08 发行价格和定 44,45 100 0 0.00 0 0.00
价依据 4,338
2.09 发行数量 44,45 100 0 0.00 0 0.00
4,338
2.10 锁定期 44,45 100 0 0.00 0 0.00
4,338
2.11 上市地点 44,45 100 0 0.00 0 0.00
4,338
2.12 公司滚存未分 44,45 100 0 0.00 0 0.00
配利润的安排 4,338
2.13 本次交易决议 44,45 100 0 0.00 0 0.00
的有效期 4,338
3 关于本次发行 44,45 100 0 0.00 0 0.00
股份购买资产 4,338
构成关联交易
的议案
4 关于签订附生 44,45 100 0 0.00 0 0.00
效条件的《发行 4,338
股份购买资产
协议》的议案
5 关于签订《盈利 44,45 100 0 0.00 0 0.00
预测补偿协议》 4,338
的议案
6 关于提请股东 44,45 100 0 0.00 0 0.00
大会授权董事 4,338
会办理公司本
次发行股份购
买资产暨关联
交易相关事宜
的议案
7 关于本次发行 44,45 100 0 0.00 0 0.00
股份购买资产 4,338
履行法定程序
的完备性、合规
性及提交法律
文件的有效性
的议案
8 关于《百川能源 44,45 100 0 0.00 0 0.00
股份有限公司 4,338
发行股份购买
资产暨关联交
易报告书（草
案）》及其摘要
的议案
9 关于批准本次 44,45 100 0 0.00 0 0.00
发行股份购买 4,338
资产有关审计、
评估、备考审阅
报告的议案
10 关于评估机构 44,45 100 0 0.00 0 0.00
的独立性、评估 4,338
假设前提的合
理性、评估方法
与评估目的相
关性以及评估
定价的公允性
的议案
11 关于本次发行 44,45 100 0 0.00 0 0.00
股份购买资产 4,338
定价的依据以
及公平合理性
说明的议案
12 关于本次发行 44,45 100 0 0.00 0 0.00
股份购买资产 4,338
不构成重大资
产重组的议案
13 关于本次发行 44,45 100 0 0.00 0 0.00
股份购买资产 4,338
符合《关于规范
上市公司重大
资产重组若干
问题的规定》第
四条规定的议
案
14 关于本次发行 44,45 100 0 0.00 0 0.00
股份购买资产 4,338
符合《上市公司
重大资产重组
管理办法》第十
一条规定的议
案
15 关于本次发行 44,45 100 0 0.00 0 0.00
股份购买资产 4,338
符合《上市公司
重大资产重组
管理办法》第四
十三条规定的
议案
16 关于本次发行 44,45 100 0 0.00 0 0.00
不构成《上市公 4,338
司重大资产重
组管理办法》第
十三条规定的
借壳上市的议
案
17 关于公司股票 44,45 100 0 0.00 0 0.00
价格波动是否 4,338
达到《关于规范
上市信息披露
及相关各方行
为的通知》（证
监 公 司 字
[2007]128 号）
第五条相关标
准之说明的议
案
18 关于本次交易 44,45 100 0 0.00 0 0.00
后填补摊薄即 4,338
期回报措施方
案的议案
19 关于全体董事 44,45 100 0 0.00 0 0.00
及高级管理人 4,338
员对本次交易
摊薄即期回报
填补措施能够
得到切实履行
的承诺函的议
案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
第 1-19 项议案为特别决议通过的议案，均获得出席会议的股东及股东代表
所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京植德律师事务所
律师：冯量、龙海涛
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规范性文件和《公司
章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
百川能源股份有限公司
2017 年 5 月 10 日