百川能源：天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见2017-11-10
天风证券股份有限公司
关于
百川能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司接受委托，担任百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易
行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供百川能源全体股东及有关各方
参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和
完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对百川能源全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由百川能源董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对百川能源的任何投资建议，对投资者依据本核
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查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对百川能源本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财
务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业
事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的报告或百川能源的文件引述。
4、本核查意见仅供百川能源本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，
2
不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布
的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立
财务顾问意见如下：
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 7
二、本次交易标的资产评估和作价情况 ................................................................ 7
三、本次发行股份购买资产的简要情况 ................................................................ 7
（一）定价基准日、发行价格和定价原则 ........................................................ 7
（二）发行股份数量 ............................................................................................ 8
（三）股份锁定期安排 ........................................................................................ 8
（四）业绩承诺与业绩补偿 ................................................................................ 9
（五）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排 .................................. 11
（六）发行前滚存未分配利润安排 .................................................................. 11
四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 11
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 12
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 12
第二节 本次交易履行的相关程序 ........................................................................... 13
第三节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 14
一、资产交付及过户 .............................................................................................. 14
二、后续事项 .......................................................................................................... 14
第四节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 16
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释 义
除非本核查意见文义载明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发
本核查意见、核查意见 指 行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独
立财务顾问核查意见
百川能源、公司、发行人、
指 百川能源股份有限公司，前身为万鸿集团股份有限公司
上市公司
《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
重组报告书、报告书 指
易报告书（修订稿）》
交易标的、标的公司、荆州
指 荆州市天然气发展有限责任公司
天然气
标的资产 指 荆州市天然气发展有限责任公司 100%股权
荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公
交易对方 指
司
贤达实业、重庆贤达 指 荆州贤达实业有限公司，原重庆贤达实业有限公司
景湖房地产 指 荆州市景湖房地产开发有限公司
本次交易、本次发行股份购 百川能源拟发行股份购买贤达实业、景湖房地产持有的
指
买资产 标的公司 100%股权
本次发行 指 本次发行股份购买资产的行为
《百川能源股份有限公司与荆州贤达实业有限公司、荆
《资产购买协议》 指 州市景湖房地产开发有限公司之发行股份购买资产协
议》
《荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限
《盈利预测补偿协议》 指 公司、朱伯东与百川能源股份有限公司之盈利预测补偿
协议》
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产全部变更至百川能源名下之日
自评估基准日次日至交割日（含交割当日）止的期间，
过渡期 指 在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，
则指自评估基准日次日至交割日当月月末的期间
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
植德律所、法律顾问 指 北京植德律师事务所
北京植德律师事务所关于百川能源股份有限公司发行
法律意见书 指
股份购买资产的法律意见书
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
华信众合、评估机构 指 北京华信众合资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会 指 百川能源股份有限公司股东大会
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董事会 指 百川能源股份有限公司董事会
监事会 指 百川能源股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向贤达实业、景湖房地产购买其
持有的荆州天然气 100%股权。
根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1025 号），
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为 87,920 万元。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900 万元。
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控
股股东仍为百川资管，实际控制人仍为王东海先生，控股股东和实际控制人未发
生变更。
二、本次交易标的资产评估和作价情况
根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1025 号），
华信众合以持续经营和公开市场为前提，结合荆州天然气的实际情况，并综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对荆州天然气的
100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，荆州天然气合并口径的净资产账面价
值为 11,303.27 万元，收益法评估结果为 87,920.00 万元，评估增值 76,616.73 万
元，增值率 677.83%。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900 万元。
三、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
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根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
经计算，审议本次交易的第九届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易
日、60个交易日、120个交易日均价分别为15.57元/股、14.50元/股、13.36元/股。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日
股票交易均价的90%，即13.05元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（二）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发
行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股。其中，向贤达实业发行股份数
量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并
取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专
项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、
景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
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在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然
气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然
气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的，则贤
达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公
司股票。
若公司实施配股、送股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公
司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期
有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
（四）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，贤达实业、景湖房地产及交易对方实际控制人朱伯东与上市公
司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万
元、9,200万元、10,150万元。
2、业绩补偿
盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专
项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测
补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次
交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
具体计算公式如下：
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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当
期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自
有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×
本次发行价格。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的
最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上
市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已
经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标
的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数
额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得
的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计
不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东对上述所可能承担的补偿承担无
限连带责任。
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（五）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资
产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如
标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡
期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（六）发行前滚存未分配利润安排
百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股
东共享。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数
据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的资产指 是否构成重
项目 标的公司 交易金额 百川能源 占比
标选取 大资产重组
资产总额 42,103.57 87,900 87,900 342,557.34 25.66% 否
资产净额 11,303.27 87,900 87,900 214,114.98 41.05% 否
营业收入 37,953.42 - 37,953.42 171,988.47 22.07% 否
注：1、百川能源资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；标
的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2016年度财务报告；
2、标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关
规定，资产总额以标的资产的股权交易金额为依据；
3、标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关
规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据；
4、本次交易完成后，百川能源将直接持有标的公司100%股权，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本
次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
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五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为百川资管，实际控制人均为王
东海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上
市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月
内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤
达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。本次交易后，交易对方
贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
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第二节 本次交易履行的相关程序
1、2017 年 3 月 31 日，交易对方贤达实业、景湖房地产召开股东会，审议
并通过了本次交易的相关事项；
2、2017 年 4 月 7 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过
了本次交易的相关事项；
3、2017 年 4 月 7 日，上市公司与贤达实业、景湖房地产签订了《资产购买
协议》；上市公司与贤达实业、景湖房地产、朱伯东签订了《盈利预测补偿协议》；
4、2017 年 5 月 9 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易的相关事项；
5、2017 年 9 月 21 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，
公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过；
6、2017 年 10 月 30 日，中国证监会印发《关于核准百川能源股份有限公司
向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1939 号），
核准公司向贤达实业和景湖房地产发行股份购买资产，本次发行股份购买资产获
得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求。
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第三节 本次交易的实施情况
一、资产交付及过户
经核查，贤达实业、景湖房地产依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行
了工商变更登记手续，本次交易标的荆州天然气 100%股权已过户至百川能源名
下。
2017 年 11 月 7 日，荆州市工商行政管理局核准了荆州天然气股东变更等事
宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91421000737949050G）。
至此，交易各方已完成了荆州天然气 100%股权过户事宜，相关工商变更登
记手续已办理完毕，百川能源已持有标的公司 100%股权。
二、后续事项
（一）新增股份登记及上市手续
本次发行股份所购买的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，在上交所办理新增股份的上市
手续。
（二）工商部门变更登记手续
百川能源尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商
登记机关办理工商变更登记手续。
（三）其他
百川能源尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及
上市等情况继续履行信息披露义务。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，
14
上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
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第四节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法
律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法
有效，荆州天然气已成为百川能源的全资子公司。百川能源尚需向结算公司及上
交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政
管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息
披露工作。中国证监会已核准百川能源本次重组事宜，在各方切实履行相关协议
及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风
险。
16
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字
盖章页）
项目主办人：
张增强 范 烨
天风证券股份有限公司
年 月 日
17
