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                        关于百川能源股份有限公司
          注销公司股票期权激励计划部分期权相关事项的
                                     法律意见书


致：百川能源股份有限公司


    北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国
北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问
题出具法律意见。本所接受百川能源股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，
作为公司实施股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“激励计
划”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权
激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国现行法律、行政法规、规范
性文件和《百川能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
定，就公司本次注销公司股票期权激励计划部分期权(以下简称“本次注销部分
期权”)的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了《百川能源股份有限公司股票期权激
励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《百川能源股份有限公司股
票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要核查的其他文件。

   为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

   1.   本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、
        法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生
        或者存在的事实发表本法律意见。本法律意见书仅就公司注销公司股票
        期权激励计划部分期权相关事项涉及的中国法律问题发表意见；

   2.   公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
        完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
        书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
        对其真实性、准确性、完整性承担责任；

   3.   本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已
         经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；

   4.    本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
         责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
         道德规范和勤勉尽责的精神，对本次授予有关事项的合法性、合规性、
         真实性、有效性进行了核查并发表法律意见；

   5.    本所律师同意公司在实施注销部分期权事项时将本法律意见书作为实
         施前述事项的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任；

   6.    本法律意见书仅供公司为注销部分期权事项之目的使用，未经本所事先
         书面同意，不得用于任何其他用途。

    基于上述，本所律师就公司注销公司股票期权激励计划部分期权相关事项出
具法律意见如下：

一、 本次注销部分期权的批准和决策程序

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销部分期权的事项已经
履行的批准和决策程序如下：

    1.   2019年12月31日，公司召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了
         《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》；

    2.   2019年12月31日，公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了
         《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》；

    3.   公司独立董事已就本次授予发表了独立意见，认为公司本次注销股权激
         励计划部分期权，符合《股权激励计划》、《股票期权激励计划实施考
         核管理办法》等有关规定，未损害公司及全体股东利益，不会对公司经
         营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意注
         销上述已获授但尚未行权的股票期权。

    本所律师认为，公司已就注销部分期权的事项履行了现阶段必要的批准和决
策程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司
《激励计划(草案)》的相关规定，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展
依法履行信息披露义务。

二、 注销部分期权的具体情况

    鉴于股票期权激励对象贾双江、高献杰、徐新泊、孙滏、殷会丰、林长青因
个人原因离职，已不符合公司《激励计划(草案)》规定的激励条件，公司董事会
根据股东大会的授权，依据《激励计划(草案)》及公司《考核管理办法》等有关
规定，对上述6名激励对象所持有的已获授但尚未行权的133万份股票期权进行注
销。
    鉴于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期期间资本市场及公司股
票价格波动等情况，截止2019年12月26日，公司已收到49名激励对象出具的关于
放弃上述行权期内未行权股票期权行权权利的《声明函》，前述激励对象均放弃
本次行权期对应的未行权股票期权的行权权利，未行权部分不再行权。经董事会
审议通过，同意注销2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期已获授
但尚未行权的749万份股票期权。

    鉴于股权激励计划预留部分股票期权第一个行权期期间资本市场及公司股
票价格波动等情况，截止2019年12月26日，公司已收到18名激励对象出具的关于
放弃上述行权期内未行权股票期权行权权利的《声明函》，前述激励对象均放弃
本次行权期对应的未行权股票期权的行权权利，未行权部分不再行权。经董事会
审议通过，同意注销2016年股权激励计划预留部分股票期权第一个行权期已获授
但尚未行权的192.5万份股票期权。

  本所律师认为，公司注销上述部分期权符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划(草案)》的相关规定。

三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分
期权履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划(草案)》的相关规定，
尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

    本法律意见书仅供公司为注销公司股票期权激励计划部分期权相关事项使
用，除此之外，未经我们书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

    本法律意见书一式叁份。

                              (以下无正文)