南京新街口百货商店股份有限公司
         独立董事关于重大资产重组继续停牌的
                          独立董事意见

    我们作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、《公司章程》、《独立董事
工作制度》的相关规定，基于独立判断的立场，认真审阅了公司第八届董事会第
十七次会议议案及资料，发表独立意见如下：


    本次重大资产重组停牌期间，公司及中介机构就本次重大资产重组的有关事
项开展了大量工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法律等
工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并根据《上市公司重大资
产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，及
时履行了信息披露义务；本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程
序较为复杂、工作量较大，相关工作正在进行中，且具体重组方案论证工作尚未
最终完成，相关事项尚存在不确定性；为避免公司股价异常波动，公司向上海证
券交易所申请公司股票自 2017 年 11 月 16 日起继续停牌不超过一个月，继续停
牌事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；在审议该议案时，
公司关联董事回避了表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法、有效。


    本次重大资产重组涉及海外资产，收购程序较为复杂且时间周期较长。为保
障投资者特别是广大中小投资者的利益，确保本次重组工作的顺利完成，需继续
停牌以保证相关工作顺利完成，我们就本次重大资产重组拟继续停牌的事项表示
同意。
（本页无正文，为独立董事独立意见签字页）


   独立董事：




   胡晓明                   杨春福         陈枫