证券代码：600682                证券简称：南京新百           公告编号：临 2018-061



         南京新街口百货商店股份有限公司
       关于收到上海证券交易所关于对公司
       重大资产重组预案信息披露的问询函
    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。

     南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2018 年 05
月 15 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货
商店股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0520
号，以下简称问询函），函件全文如下：

     南京新街口百货商店股份有限公司：

     经审阅你公司提交的重大资产重组暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如
下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

     一、关于交易方案

     1.预案披露，本次交易标的资产间接持有 House of Fraser (UK & Ireland)
Limited (以下简称“HOFUKI”)的 89%的权益，HOFUKI 系注册于英国并由本公司
间接控股的公司。根据 HOFUKI 的公司章程，本公司认为本次交易不涉及 HOFUKI
公司章程中约定的随售权；同时仍不能完全排除 HOFUKI 少数股东就随售权提出
主张的可能性。请补充披露： 1）HOFUKI 公司章程中关于随售权的具体约定； 2）
公司认为本次交易不涉及 HOFUKI 公司章程中约定的随售权的依据;（3）若 HOFUKI
少数股东主张随售权，是否可能导致本次交易终止等其他风险。请财务顾问和律
师发表意见。

     2.预案披露，本次交易需在标的资产交割前取得标的资产相关债权人同意，
如无法在交割日之前顺利取得债权人同意，上市公司或标的资产需要提前偿还相
关借款，如无法取得债权人同意并未偿还相关借款，存在本次交易不能交割的风
险。请补充披露：（1）标的资产需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到
期日；（2）截至目前，取得标的资产相关债权人同意的进展情况，是否构成本次
交易的实质障碍。请财务顾问和律师发表意见。
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     3.预案披露，千百度拟以约 6.12 亿元的转让作价收购标的资产 34%的股权，
再以约 6.24 亿元对标的资产进行增资，股权转让及增资完成后，千百度持有标
的资产 51%的股权，南京新百不再控制标的资产。其中，3.12 亿元股权转让款拟
在出售股份交割日前支付，3 亿元股权转让款在出售股份交割日的第一个周年日
之前支付。请补充披露：（1）第二笔股权转让款间隔一个周年后支付的原因，在
此之前上市公司的会计处理及对合并财务报表商誉等主要资产、负债项目的影响；
（2）千百度对标的资产进行增资的具体时间安排，增资前上市公司对股权转让
和剩余股权的会计处理，并说明对合并财务报表商誉等主要资产、负债项目的影
响；（3）上市公司对所持标的资产剩余股权的安排。请财务顾问、会计师和律师
发表意见。

     二、关于交易对上市公司的影响及其他

     4.预案披露，本次拟出售资产的资产负债率一直处于较高的水平，本次交易
有利于盘活上市公司存量资产，降低上市公司资产负债率和利息支出。截至 2018
年 3 月 31 日，上市公司存在对标的资产的担保及应收款项，交易对方承诺在本
次交易完成后的 24 个月内，按照持股比例对标的资产提供同比例担保或提供资
金支持，或者配合上市公司解除对标的资产的担保和收回应收账款，但仍可能会
形成上市公司对应收标的资产的款项和担保的风险。请补充披露：（1）本次交易
前后，上市公司主要资产、负债项目以及财务费用变化情况，量化分析本次交易
对公司财务状况的影响；（2）上市公司存在对标的资产的担保及应收款项的发生
时间、金额、形成原因和到期期限；（3）交易对方向标的资产提供担保和资金支
持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的具体措施和时间安排；（4）本次
交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的资产的担保及应收款项
是否构成对外担保和非经营性资金占用，并说明具体解决措施。请财务顾问、会
计师和律师发表意见。

     5.预案披露，标的资产 2016 年末净资产为 19.81 亿元，2017 年度亏损 3.19
亿元，但期末净资产增加为 19.87 亿元，2018 年 3 月末净资产为 18.44 亿元。
本次交易中，标的资产 100%股权对应的估值为 18 亿元。请补充披露：（1）标的
资产 2017 年度亏损但期末净资产增加的原因；（2）标的资产交易估值低于净资
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产的原因，是否损害上市公司利益。请财务顾问和会计师发表意见。

     请你公司在 2018 年 5 月 22 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案
作相应修改。

    公司将根据函件要求，组织相关各方完成问询函的答复工作，并就上述事项
予以回复并履行披露义务。

    本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露
的公告信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                             南京新街口百货商店股份有限公司
                                                                       董事会
                                                           2018 年 5 月 16 日