证券代码：600682                证券简称：南京新百            公告编号：临 2018-060



     南京新街口百货商店股份有限公司
       关于收到上海证券交易所对公司
   2017 年年度报告事后审核问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。

     南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2018 年 05
月 15 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货
商店股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0508
号，以下简称问询函），函件全文如下：

  南京新街口百货商店股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求，经对你公司 2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请公司进一步补充披露下述信息。

    1、年报披露，截至 2017 年 12 月 31 日，公司商誉期末余额 71.69 亿元，占
归属于母公司所有者权益的 89.51%，其中投资 HOF 形成的商誉期末余额 33.87 亿
元，公司因计划转让 HOF 控股权，对该项商誉减值测试时主要采用市场法评估，
认为未发生减值。2018 年 5 月 3 日，公司重大资产重组预案披露，标的公司（间
接持有 HOF89%股权）100%股权的预估值为 17.46-19.76 亿元。请公司补充披露：
（1）根据《格式准则第 2 号》的要求，具体说明商誉减值测试过程、参数及商
誉减值损失的确认方法；（2）结合报告期末公司计划转让 HOF 控股权的进展，说
明在交易尚存在重大不确定性的情况下变更商誉减值测试评估方法是否审慎合
理，是否符合企业会计准则等相关规定；（3）公允价值减去处置费用后的净额的
估计基础，说明市场法评估结果公允的具体依据，并提供评估报告和会计师审计
底稿；（4）结合收购 HOF 的成本、持有期间的损益，以及本次资产出售估值和
交易对方变更原因等情况，说明相关商誉减值计提是否充分。请会计师发表意见。

    2、年报披露，报告期内控股股东及其控制的公司以借款和代付费用等方式，
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非经营性占用上市公司资金，2017 年期初占用资金余额 73 万元，2017 年新发生
占用 33.58 万元，期末占用余额 2.1 万元。同时，2017 年向最终控制方亲属控
制的鸿国实业集团有限公司借款 698.74 万元。此外，2017 年向控股股东控制的
南京盈腾信息产业发展有限公司预付募投项目款 7,300 万元，向控股股东控制的
南京宏通医疗器械有限公司预付募投项目款 6,131 万元。请公司补充披露：（1）
非经营性资金占用发生的具体日期，占用事项和产生原因，以及公司履行的内部
决策和审批程序；（2）上述非经营性资金占用的具体整改措施和期限；（3）上述
向关联方预付募投项目款的具体交易日期和内容，收回款项的日期及原因，并说
明是否构成非经营性资金占用及依据；（4）2017 年度是否存在其他应披露未披
露的非经营性资金占用及其他关联资金往来。请会计师发表意见。

    3、年报披露，经公司董事会审议同意，下属子公司 Fraser 金融服务于 2016
年底完成了对 Tandem 银行首期 600 万英镑的出资。临时公告披露，经 HOF 管理
层慎重考虑，Fraser 金融服务与 Tandem 银行共同决定终止《股权认购协议》，
各方均无需对终止《股权认购协议》的行为承担任何后续责任。同时，Fraser 金
融服务拟以自有资金在 2017 年 3 月 30 日前向 Tandem 银行提供 180 万英镑借款，
并拟就 HOF 客户数据与 Tandem 银行共享合作。但年报又披露，该银行于 2017
年度向其他投资者继续融资，导致 Fraser 金融服务所持股权比例由 6.29%稀释
到 0.4%，公司于 2017 年末针对该项投资全额计提了减值准备。请公司补充披露：
（1）Fraser 金融服务向 Tandem 银行提供借款事项的具体进展情况，是否承担
相关违约责任；（2）HOF 客户数据与 Tandem 银行共享合作的具体进展情况；（3）
公司因股权被稀释而全额计提减值的依据和合理性，是否存在其他应披露未披露
信息。请会计师发表意见。

    4、年报披露，2017 年实现营业收入 179.6 亿元，其中商业零售实现营业收
入 132.08 亿元，同比下降 8.52%，毛利率 33.16%，同比减少 0.72 个百分点。零
售业务中，HOF 实现营业收入 107.84 亿元，同比下降 9.62%；国内零售业务实
现营业收入 24.24 亿元，同比下降 3.26%。请公司补充披露：（1）HOF 营业收入
及其变动与英国同行业比较情况，说明其收入和业绩变动与同行业是否一致及原
因；（2）国内零售业务营业收入及其变动与江苏同行业比较情况，说明其收入和
业绩变动与同行业是否一致及原因。
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    5、年报披露，预收商品房销售款期末余额 27.22 亿元，较期初余额 42.71
亿元减少 36.26%；开发产品期末余额 1.77 亿元，主要为盐城龙泊湾项目四期，
竣工时间 2016 年-2018 年，开发成本期末余额 14.34 亿元，主要为南京河西新
百新城项目，其期末余额含有的借款费用资本化金额本期增加 0 元。请公司补充
披露：（1）预收商品房销售款各房地产开发项目名称、预计投资总额、完工进度、
预计竣工时间、预售比例；（2）盐城龙泊湾项目四期销售情况，期末开发产品余
额较大的原因，是否存在延迟确认收入的情形；（3）南京河西新百新城项目借款
费用资本化金额本期未增加的原因

    6、年报披露，安康通平台以云中心、信息管理系统、助老助残服务团队为
基础，通过接入家政服务、信息服务、健康管理服务等各类供应商名录，以及供
应商处服务人员信息，加入终端使用用户的相关信息，向老人用户提供五大类服
务。请公司补充披露：（1）报告期内安康通各收入项目用户人数/平台数量、单
价，以及收入、成本、毛利率、期间费用，并说明与前期重组披露的预测数据差
异情况及原因；（2）结合安康通平台、服务供应商、终端用户之间的业务关系，
说明各业务模块（信息服务、援助服务、健康管理、平台建设）的收入确认方法
（总额法/净额法）及是否符合会计准则规定；（3）安康通平台接入的各类供应
商、服务人员、终端付费用户数量及同比变动情况。

    7、年报披露，三胞国际主要通过以色列的 Natali、A.S.Nursing 和 Natali(中
国)开展业务，其中 Natali（中国）核心业务为健康医疗与居家养老，包括通过
与金融服务行业、大型企业等合作，为其员工或高端个人用户提供健康管理增值
服务等。2017 年度，三胞国际盈利预测数 8,300 万元，实际完成数 8,386 万元，
实现率 101.04%。境外养老企业面临策变更的风险，包括以色列国家保险公司
（NII）2018 年底发起的可能改变护理产业市场结构的全国性招投标等。请公司
补充披露：（1）2017 年度 Natali、A.S. Nursing 和 Natali(中国)各自的收入、
成本、费用和扣非净利润，以及应收账款期末余额，并说明其中来自关联方的收
入占比；（2）Natali、A.S Nursing 和 Natali（中国）的业务项目和客户拓展方
式，目前是否存在招投标要求；（3）以色列国家保险公司发起的全国性招投标主
要内容，并分析对三胞国际经营稳定性的影响。
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    针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指
引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详
细披露无法披露的原因。

    请你公司于 2018 年 5 月 15 日披露本问询函，并于 2018 年 5 月 22 日之前，
就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

    公司将根据函件要求，组织相关各方完成问询函的答复工作，并就上述事项
予以回复并履行披露义务。

    本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露
的公告信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                             南京新街口百货商店股份有限公司
                                                                       董事会
                                                           2018 年 5 月 16 日