限售股上市流通核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行
限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”、
“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组（以下简
称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求，对南京新百本次重组非公开发行限售股
上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、南京新街口百货商店股份有限公司重大重组的相关情况
本次交易中，南京新百拟通过向广州金鹏集团有限公司（以下简称“广州金
鹏”）、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州元康”）、上
海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领辅仁”）、成
都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“力鼎资本”）、农银无
锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银基金”）、上海赛领并购投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领并购”）、东吴创业投资有限公
司（以下简称“东吴创投”）及上海衡丹创业投资中心（有限合伙）（以下简称
“衡丹创投”）非公开发行股份的方式购买其持有的安康通 84%股权。南京新百
拟通过向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）、常州三胞明塔投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“常州明塔”）、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、
赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的 Sanpower
International Healthcare Group Co.,Ltd.（以下简称“三胞国际”）100%股权。南京
新百拟通过向银丰生物工程集团有限公司（以下简称“银丰生物”）、新余创立
恒远投资管理有限公司（以下简称“新余创立恒远”）、王伟、王山及沈柏均非
公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞 76%股权。
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本次交易前，南京新百全资子公司（新百香港）持有安康通控股有限公司
（以下简称“安康通”）16%的股份；本次交易完成后，南京新百将直接及间接
拥有安康通 100%股权。
同时，南京新百拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金
35,000.00 万元，用于交易完成后安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基
地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。以 32.98 元/股的发行底
价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 10,612,492 股。以
发行股份上限 283,906,408 股计算（含发行股份购买资产及募集配套资金，募集
配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，南京新百的股
本将由 828,016,327 股变更为 1,111,922,735 股，社会公众股占本次发行后总股
本的比例不低于 10%，南京新百股票仍具备上市条件。本次交易之前，三胞集
团有限公司和南京中森泰富科技发展有限公司属于一致行动人，分别持有上市
公司 259,251,567 股和 35,000,000 股，占上市公司已发行股份总数的 31.31%和
4.23%，袁亚非持有三胞集团 95%的股份；袁亚非先生通过“申万菱信-汇成 3 号
资管计划”（以下简称“申万资管计划”）持有上市公司 16,503,773 股，占上市公
司已发行股份总数的 1.99%。因此截至 2016 年 9 月 30 日，袁亚非先生、三胞
集团及其一致行动人合计持有上市公司 310,755,340 股，占上市公司已发行股份
总数的 37.53%，袁亚非是南京新百实际控制人。交易完成后，袁亚非先生、三
胞集团及其一致行动人合计持有上市公司 368,021,018 股，占上市公司已发行股
份总数的 33.10%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），三胞集团
仍为南京新百的控股股东，袁亚非仍为南京新百的实际控制人。因此，本次交
易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发
行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2017 年 1 月 13 日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商
店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可［2017］79 号），核准南京新百发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事宜。
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2017 年 2 月 9 日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公
司向广州金鹏等交易对方发行合计 273,293,916 股股份的相关证券登记手续已办
理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登
记手续。
华泰联合证券于 2017 年 5 月 25 日向华安证券股份有限公司、江信基金管
理有限公司发出了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知各
投资者于 2017 年 5 月 26 日 17:00 前将认购资金足额汇入独立财务顾问（主承销
商）指定的验资账户。
经苏亚金诚会计师出具的苏亚验[2017]26 号《验资报告》，截至 2017 年 5
月 31 日，独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发行对象缴付的
申购资金总额为人民币 349,999,995.78 元。2017 年 6 月 1 日，苏亚金诚会计师
出具了苏亚验[2017]25 号《验资报告》，经其审验认为：本次发行共募集货币
资金人民币 349,999,995.78 元，扣除部分承销商的承销费用人民币 3,499,999.96
元，南京新百实际收到货币资金人民币 346,499,995.82 元，其中增加股本人民
币 10,664,229.00 元，余额计人民币 335,835,766.82 元转入资本公积（股本溢
价）。
根据中登公司上海分公司于 2017 年 6 月 13 日出具的《证券变更登记证
明》，上市公司本次发行的 10,664,229 股 A 股股份已分别登记至华安证券股份
有限公司、江信基金管理有限公司名下。
二、本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
华安证券股份有限公司、江信基金管理有限公司承诺所认购的南京新百本次
募集配套资金所发行的股票自发行结束之日起12个月内不予转让。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股持有人均严格履行了
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次重组后至今公司股本变动情况
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本次重组后至今，公司股本未发生变化。
四、解禁对象及上市公司控股股东三胞集团资金占用及违规担保情况
（一）解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用
上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形。
（二）上市公司控股股东三胞集团资金占用及违规担保情况
根据上市公司 2017 年年报披露，2017 年度南京新百控股股东三胞集团控
制的公司以借款和代付费用等方式，非经营性占用上市公司资金，2017 年期初
占用资金余额 73 万元，2017 年新发生占用 33.58 万元，期末占用余额 2.1 万元。
同时，2017 年南京新百向最终控制方亲属控制的鸿国实业集团有限公司借款
698.74 万元，具体情况如下：
上市
占用方 2017
公司 2017 年度 2017 年
资金占 与上市 2017 年期 年度 2017 年度
核算 占用累计发 期末占 占用形 占用
用方名 公司的 初占用资 占用 偿还累计发
的会 生金额（不 资金 用资金 成原因 性质
称 关联关 金余额 生金额
计科 含利息） 余额
系 的利
目
息
三胞集 其 他 非 经
公司控 代付费
团有限 应 收 114,811.20 114,811.20 营 性
股股东 用
公司 款 占用
江苏明 借款及
控股股 其 他 非 经
善科技 租赁押
东控制 应 收 730,000.00 3,300.00 730,000.00 3,300.00 营 性
发展有 金 3300
的公司 款 占用
限公司 元
南京宏
控股股 其 他 非 经
图商业
东控制 应 收 200,000.00 200,000.00 借款 营 性
管理有
的公司 款 占用
限公司
宏图三
控股股 其 他 非 经
胞高科 10,000.0
东控制 应 收 10,000.00 质保金 营 性
技术有 0
的公司 款 占用
限公司
控股股
江苏宏 东控制
其 他 非 经
图物业 的公司 代付费
应 收 7,722.00 7,722.00 营 性
管理有 （ 2017 用
款 占用
限公司 年度已
转让）
鸿国实 最终控
其 他 非 经
业集团 制方亲 1,140,000. 5,847,350.6 6,987,350.6
应 收 借款 营 性
有限公 属控制 00 9 9
款 往来
司 的公司
1,870,000. 6,183,183.8 8,032,161.8 21,022.0
合计
00 9 9 0
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截止目前，上述非经营性资金占用的具体整改情况如下：
1、南京新百与三胞集团发生的非经营性往来为代付费用 114,811.20 元
自 2017 年 1 月起，芜湖南京新百大厦有限公司（以下简称芜湖新百）总经
理方亮的社保公积金由南京新百先行垫付给三胞集团，经三胞集团代为在上海
缴纳，后与芜湖新百结算。2017 年 6 月 22 日、2017 年 12 月 21 日，南京新百
人力资源管理中心发起芜湖新百总经理方亮社保公积金请款申请，经人力资源
管理中心经理、总监、集团财务管理中心会计、经理、人力资源管理中心分管
领导、财务总监、总裁逐级审核批准，财务管理中心财务会计最终确认，于
2017 年 6 月 27 日及 2017 年 12 月 29 日向三胞集团汇款 114,811.20 元。至 2017
年 12 月 31 日，南京新百应收三胞集团余额为 0 元。
整改情况：上市公司已于 2018 年 6 月将芜湖新百总经理方亮的人事关系转
至南京新百，由南京新百直接缴纳。
2、南京新百之子公司南京兴宁实业有限公司（以下简称兴宁实业）与江
苏明善科技发展有限公司（以下简称明善科技）发生的非经营性往来为借款
730,000.00 元；南京新百之子公司南京东方福来德百货有限公司（以下简称南
京福来德）与明善科技发生的非经营性往来为租赁押金 3,300.00 元。
2015 年 9 月，兴宁实业与明善科技达成共识，约定明善科技向兴宁实业借
款 730,000.00 元用于日常开支。2015 年 9 月 2 日，兴宁实业财务部会计发起明
善科技借款请款申请，经财务总监、总经理逐级审核批准，于当日向明善科技
汇款 730,000.00 元。2017 年 8 月 16 日，收回明善科技借款 730,000.00 元。至
2017 年 12 月 31 日，兴宁实业应收明善科技余额为 0 元。
2017 年 12 月，南京东方福来德与明善科技签订房租租赁合同，合同约定：
明善科技将其合法拥有的坐落于江苏省南京市雨花台区凤集大道 12 号 6 栋 4 层
面积 150 平方米房屋出租给南京福来德作为仓储使用，租赁期限自 2017 年 12
月 15 日起至 2018 年 6 月 14 日止，租金每平方米每月为 11 元，总计 9900 元/月。
此外，合同约定南京福来德需缴纳租赁押金 3300 元，该押金用于优先抵扣南京
福来德合同期内所欠的各项费用、租金、违约金等；租赁期满经双方确认无任
何拖欠费用后，押金无息退还。2017 年 12 月 20 日，南京福来德行政部发起明
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善科技租赁押金申请，经行政部经理、财务部费用会计、财务经理、总经理、
HOF 中国总部 CEO 逐级审核批准，于 2017 年 12 月 29 日向明善科技汇款
3,300.00 元。至 2017 年 12 月 31 日，南京福来德应收明善科技余额为 3,300.00
元。
整改情况：上市公司已于租赁期满收回租赁押金 3,300.00 元。
3、南京新百之子公司徐州东方福来德百货有限公司（以下简称徐州福来
德）与南京宏图商业管理有限公司（以下简称宏图商管）发生的非经营性往来
为借款 200,000.00 元
2017 年 9 月，徐州东方福来德与宏图商管达成共识，约定徐州东方福来德
向宏图商管临时划拨 200,000.00 元用于经营周转。2017 年 9 月 28 日，徐州东方
福来德财务部会计发起借款请款申请，经财务经理、副总经理、HOF 中国总部
CEO 逐级审核批准，于 2017 年 9 月 29 日向宏图商管汇款 200,000.00 元。2017
年 12 月 9 日，收回宏图商管借款 200,000.00 元。至 2017 年 12 月 31 日，徐州
东方福来德应收宏图商管余额为 0 元。
整改情况：上市公司已于 2017 年 12 月 31 日前清理完毕。
4、南京新百之子公司广州市纳塔力健康管理有限公司（以下简称广州纳
塔力）与宏图三胞高科技术有限公司（以下简称宏图三胞）发生的非经营性往
来为质保金 10,000.00 元
2017 年 1 月 9 日，广州纳塔力与宏图三胞签订商品采购（代销）协议，协
议约定由宏图三胞在各门店为广州纳塔力代销健康防护品类品牌 idMASK 防霾
口罩，并缴纳 10,000.00 元质保金。同年，双方已达成共识，约定广州纳塔力以
应收宏图三胞代销款 10,000.00 元作为应收宏图三胞 10,000.00 元质保金。至
2017 年 12 月 31 日止，广州纳塔力应收宏图三胞余额为 10,000.00 元。
整改情况：上市公司于协议期满相互对账无异议后，截至 2018 年 6 月初已
收回质保金 10,000.00 元。
5、南京新百之子公司南京东方福来德与江苏宏图物业管理有限公司（以
下简称宏图物业）发生的非经营性往来为代付费用 7,722.00 元
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2016 年 2 月，南京东方福来德与宏图物业签订物业管理协议，协议约定宏
图物业为南京东方福来德租赁的坐落于江苏省南京市秦淮区汉中路 1 号南京国
际金融中心 21 层房屋（面积 429 平方米）提供物业管理及服务，包括但不限于
公共区域的日常养护和管理、共用设备的日常养护和管理、协议约定范围内设
施设备的维养修缮、清洁卫生、垃圾收集清运等，服务期限自 2016 年 2 月 16
日起至 2021 年 2 月 15 日止，物业费标准每平米每月为 18 元，总计 7,722.00 元/
月。此外，协议约定南京东方福来德向宏图物业支付相当于一个月物业服务费
的水电周转金 7,722.00 元；协议期满后经双方确认已结算所有应付款项时，宏
图物业在 30 天内无息退还水电周转金。2016 年 5 月 23 日，南京东方福来德行
政部发起水电周转金请款申请，经行政部经理、行政部分管领导、财务部财务
经理、总经理、HOF 中国总部 CEO 逐级审核批准，于 2016 年 6 月 7 日向宏图
物业汇款 7,722.00 元。由于 2016 年账面未核算至客商，故未发现此项小额非经
营性往来，2017 年调整至客商核算。至 2017 年 12 月 31 日，南京福来德应收宏
图物业余额为 7,722.00 元。
整改情况：上市公司于 2018 年初，以所欠江苏宏图物业水电费、物业费，
冲抵应收宏图物业水电周转金 7,722.00 元。
6、本公司之子公司南京东方福来德与鸿国实业集团有限公司（以下简称
鸿国实业）发生的非经营性往来为借款 6,987,350.69 元。
2016 年 10 月，南京东方福来德与鸿国实业签订借款协议，协议约定鸿国
实业向南京福来德借款 7,000,000.00 元，借款期限 1 年。自 2016 年 10 月-2017
年 10 月期间，南京东方福来德财务部会计发起鸿国实业借款请款申请，经财务
部财务经理、总经理、HOF 中国总部 CEO 逐级审核批准，向鸿国实业集合计
汇款 6,987,350.69 元。2017 年 5-11 月，南京东方福来德合计收回鸿国实业借款
6,987,350.69 元。截止 2017 年 12 月 31 日，南京东方福来德应收鸿国实业余额
为 0 元。
整 改 情 况 ： 上 市 公 司 已 于 2017 年 12 月 31 日 前 收 回 鸿 国 实 业 借 款
6,987,350.69 元。
五、本次可上市流通股份的情况说明
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本次可上市流通的股份均为发行股份募集配套资金而发行的股份。
本次限售股上市流通数量为 10,664,229 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 7 月 6 日；
本次非公开发行限售股上市流通明细表：
单位：股
持有限售股 本次上市
序 持有限售 剩余限售
股东名称 占公司总股 流通股数
号 股数量 股数量
本比例 量
1 华安证券股份有限公司 1,828,153 0.16% 1,828,153 0
2 江信基金管理有限公司 8,836,076 0.79% 8,836,076 0
合计 10,664,229 0.96% 10,664,229 0
六、公司股本结构变动表
单位：股
类别 本次上市前 变动数 变动后
无限售条件股份 860,661,480 10,664,229 871,325,709
－人民币普通 A 股 860,661,480 10,664,229 871,325,709
有限售条件股份 251,312,992 -10,664,229 240,648,763
－其他境内法人持股 251,312,992 -10,664,229 240,648,763
股份总数 1,111,974,472 - 1,111,974,472
七、结论性意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，南京新百本次申请解除
股份限售的股东均履行了承诺。南京新百本次 10,664,229 股限售股上市流通符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易
所相关规则的规定；南京新百本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
限售股上市流通核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股
份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
