华泰联合证券有限责任公司
关于南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票实施情况暨新增股份上市
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年七月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受南京新百的委托，担任南京新
百本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。华泰联合证券按照证
券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本
次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意
见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
3、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本核查意见仅供南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和
验证。
2
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本核查意见不构成对南京新百的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读南京新百发布的与本次交易相关的文件全文。
3
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
公司/上市公司/南 南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股
指
京新百 票代码：600682
标的公司/世鼎香 世鼎生物技术（香港）有限公司，Shiding Shengwu Biotechnology
指
港 (HongKong) Trading Limited
标 的 资 产 Dendreon Pharmaceuticals LLC，是世鼎生物技术（香港）有限公
指
/Dendreon 司间接全资拥有的主要经营性资产
Valeant Pharmaceuticals International,Inc.，注册于加拿大的公司，
Valeant Inc 指 于美国纽约证券交易所上市[NYSE:VRX]，是加拿大最大的医药
企业之一
Valeant Pharmaceuticals International，注册于美国特拉华州的公
Valeant 指
司，是 Valeant Pharmaceuticals International,Inc.的子公司
Drone Acquisition Sub, Inc. ， 由 Valeant Pharmaceuticals
Drone 指
International,Inc.设立，是 Dendreon 设立时公司名称
Dendreon Pharmaceuticals, Inc.，是 Drone Acquisition Sub,Inc.更名
Dendreon Inc 指
后的名称
中信信托 指 中信信托有限责任公司
交易对方/三胞集
指 三胞集团有限公司
团
盈利补偿义务人 指 三胞集团
本次交易/本次重 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买世鼎香
组/本次发行股份 指 港 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资
购买资产 金
配套融资 指 上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金
华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限
核查意见/本核查
指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
意见
行股票实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见
《发行股份购买
指 南京新百与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》
资产协议》
《承诺利润补偿
协议》及其补充协 指 南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议
议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证
4
券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016
年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大
资产重组管理办法〉的决定》修订）
《 格 式 准 则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
指
号》 市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
《财务顾问办法》 指
理委员会令第 54 号）
《信息披露及停 关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
指
复牌指引》 的通知（上证发〔2015〕5 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
发改委 指 国家发展与改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证
监管机构 指
监会及其派出机构
发行股份的定价
指 南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日
基准日
交割日/股权交割
指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
日
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
境内法律顾问/国
指 国浩律师（南京）事务所
浩
境外法律顾问/欧
指 DLA Piper LLP (US)，英国欧华律师事务所
华
审计机构/苏亚金
指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
诚
评估机构/北方亚
指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
事
安康通 指 安康通控股有限公司
三胞国际 指 Sanpower International Healthcare Group Co., Ltd
齐鲁干细胞 指 齐鲁干细胞工程有限公司
Natali 指 Natali Seculife Holdings Ltd.
HOF 指 House of Fraser
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
A股 指 境内上市人民币普通股
二、专业名词或术语释义
转移去势抵抗型前列腺癌（Metastatic Castration-resistant prostate
mCRPC 指 cancer），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法不敏感的
前列腺癌种类
非转移去势抵抗型前列腺癌（Non-metastatic Castration-resistant
nmCRPC 指 prostate cancer），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法不
敏感的前列腺癌种类
转移激素敏感型前列腺癌（Metastatic Hormone-sensitive prostate
mHSPC 指 cancer），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法敏感的前
列腺癌种类
非转移激素敏感型前列腺癌（Non-metastatic Hormone-sensitive
nmHSPC 指 prostate cancer），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法敏
感的前列腺癌种类
早 期 雄 激 素 依 赖 性 前 列 腺 癌 （ Androgen-independent Prostate
ADPC 指
Cancer）
美国 FDA /FDA 指 Food and Drug Administration，美国政府食品与药品管理局
国 家 药 监 局
指 中华人民共和国食品药品监督管理总局
/CFDA
药品审评中心（Centre for Drug Evaluation, China Food and Drug
CDE 指
Administration）
通用名为 sipulecuel-T，由美国生物医药公司 Dendreon 研制，用
PROVENGE 指 于治疗无症状或轻微症状的转移去势抵抗型前列腺癌
（mCRPC），2010 年获得 FDA 批准上市
前列腺酸性磷酸酶（Prostatic acid phosphatase），是一种在前列腺
PAP 指
癌症中表达的蛋白质
粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子（Granulocyte-macrophage colony -
GM-CSF 指
stimulating factor），是一种免疫细胞刺激因子。
PROVENGE 产品的抗原，是 PROVENGE 的活性成分之一，由
PA2024 指
PAP 和 GM-CSF 组成
Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A.，目前 PA2024 的唯一委
Fujifilm 指
托生产商
Eastern Cooperative Oncology Group 评分系统，体力状况评价标
ECOG 指 准，将患者的活动状态分为 0~5 共 6 级，分数越低健康情况越良
好
Quintiles IMS 公司，一家专注于为医药健康产业提供专业信息和
IMS/昆泰艾美仕 指
战略咨询服务的专业咨询公司
Quintiles IMS 有关美国生物制药公司 Dendreon 的商业尽职调查
IMS 行业报告 指
报告
IMS 中国行业报 Quintiles IMS 就 PROVENGE 中国上市编制的有关中国细胞疗法
指
告 市场环境与发展潜力的项目报告
6
美国国家综合癌症网络，是由 27 家世界顶级癌症中心组成的非
NCCN 指 营利性学术联盟，其宗旨是在全球范围内提高癌症服务水平，造
福癌症患者
由 NCCN 每年发布的癌症临床实践决策指南，得到了全球临床
NCCN 指南 指
医师的认可和遵循
PHS 指 Public Health Service，美国公共卫生署
Group Purchasing Organization，团体购买组织，美国的泌尿诊疗
GPO 指 中心和肿瘤诊疗中心会参与到团队购买组织中，由团队购买组织
与药品生产商商定一个统一的药品购买价格
Prostate Specific Antigen，血清前列腺特异抗原存在于人前列腺
PSA 指 腺泡及导管上皮细胞胞浆中，前列腺炎、良性前列腺增生和前列
腺癌均可导致总 PSA 水平升高
化疗药物，主要治疗晚期乳腺癌、卵巢癌、非小细胞肺癌，对头
Docetaxel/多西他
指 颈部癌、小细胞肺癌；对胃癌、胰腺癌、黑色素瘤等也有一定疗
赛
效
Zytiga 指 强生公司醋酸阿比特龙口服片
Xtandi 指 辉瑞（安斯泰来）恩杂鲁胺口服片
Xofigio 指 拜耳公司二氯化镭注射剂
Medicare 指 美国联邦医疗保险，覆盖美国 65 岁以上退休老人及残障人士
Medicaid 指 联邦医疗救助，覆盖低收入人群
IND 指 Investigational New Drug，指临床研究申请
BLA 指 Biological Licence Application，指生物制品许可证申请
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生
GMP 指 产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料
药生产中影响成品质量的关键工序
Current Good Manufacturing Practices，动态药品生产管理规范，
cGMP 指
是美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP
QC 指 质量控制部门
QA 指 质量保证部门
SB 工厂 指 Dendreon 位于加利福尼亚州 Seal Beach 的生产工厂
UC 工厂 指 Dendreon 位于佐治亚州 Union City 的生产工厂
7
目 录
声明 .................................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 4
目 录 .............................................................................................................................................. 8
第一章 本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 9
一、本次交易方案................................................................................................................... 9
二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................... 9
三、本次交易发行股份具体情况 ......................................................................................... 10
第二章 本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 16
一、本次交易的决策和审批过程 ......................................................................................... 16
二、本次交易的实施情况..................................................................................................... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 19
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 22
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 22
七、后续事项......................................................................................................................... 30
八、独立财务顾问意见......................................................................................................... 31
8
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易中南京新百通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方
持有的世鼎香港 100% 的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为
美国生物医疗公司 Dendreon 的全部股权。依据北方亚事出具的北方亚事评报字
[2017]第 01-638 号《评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易
标的公司 100% 股权的评估值为 970,292 千美元，根据评估基准日汇率折合成的
评估值为 643,973 万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为
596,800 万元。同时，根据南京新百 2017 年度利润分配方案予以调整，发行价格
为 33.02 元/股。
具体情况如下表所示：
持有的标的资产 交易作价 发股数
标的资产 交易对方
股权比例 （万元） （股）
世鼎香港 三胞集团 100% 596,800 180,738,946
本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港 100%的股权。
本次募集配套资金总额不超过 255,000 万元，不超过本次交易发行股份支付
对价的 100%，配套资金拟用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE 在中国上市项目、
PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024 国产化项目三个项目的
建设运营及支付本次交易的中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-638 号《评估报告》，评估
人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，
9
对世鼎香港的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价
值，并选用收益法及市场法进行评估，本次评估最终采用了收益法的评估结果，
即世鼎香港于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为 970,292 千美
元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对美元中间汇率折算为 643,973
万元人民币），评估增值 117,413 千美元，增值率为 13.77%。
经交易双方友好协商，本次交易世鼎香港 100%股权的交易作价为 596,800
万元。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
2019 年 6 月 28 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件的方式
共向 54 家投资者发出了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》。
本次发送的 54 家投资者包括：截止 2019 年 5 月 31 日收市后发行人前 21 名
股东中的 13 家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
10
高级管理人员及其关联方、主承销商及其关联方，以及香港中央结算有限公
司（沪股通名义持有人）共 8 个）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公
司 5 家、发送认购意向函投资者 9 家，剔除重复计算部分，共计 54 家。
《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述
投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2019 年 7 月 3
日 9:00-12:00，国浩律师（南京）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
共收到 1 家投资者采用传真方式提交的《南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）。截至 2019 年 7 月 3 日 12:00，共
收到 1 家投资者汇出的保证金共计 2,000 万元。经核查，该投资者的申购报
价为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
关 每档累积 是否缴
序 申购价格 是否有
投资者名称 联关 申购金额 纳保证
号 （元/股） 效报价
系 （万元） 金
1 中国华融资产管理股份有限公司 无 9.36 50,000 是 是
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为
上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
11
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价 38.03 34.23
前 60 个交易日均价 37.55 33.79
前 120 个交易日均价 36.79 33.11
通过本次交易，上市公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备，同
时增强了上市公司可持续发展能力。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商
的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行
股份购买资产的股票发行价格为 33.11 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%）。并约定定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2018 年 5 月 9 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于 2017 年度利润分配的议案》，公司 2017 年年度权益分派方案为：以股权登记
日总股本 1,111,974,472 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含
税），共派发现金红利 100,077,702.48 元。
2018 年 6 月 28 日，上市公司披露了《2017 年年度权益分派实施公告》，2017
年年度利润分配方案的股权登记日为 2018 年 7 月 4 日，除权除息日为 2018 年 7
月 5 日。截至本独立财务顾问意见出具日，上述利润分配方案已经实施完毕。
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
调整为 33.02 元/股。
2、发行股份募集配套资金
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议，本次非
公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2019 年 7 月 1 日），发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 9.36
12
元/股。
根据询价结果，本次非公开发行股票的申报价格为 9.36 元/股，符合南京新
百相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数
量应按照以下公式进行计算：
发行数量=世鼎香港 100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团
放弃相关权利。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 596,800 万元，向交易对方
非公开发行的股票数量合计为 180,738,946 股。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行数量的确定
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》
时间优先、（4）其他情况下由发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确
定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主
承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为9.36元/股，发行数量为
53,418,803股，募集资金总额为499,999,996.08元。发行对象及其获配股数、获配
金额的具体情况如下：
获配价格
序号 认购对象名称 获配股数 获配金额(元）
（元/股）
13
1 中国华融资产管理股份有限公司 9.36 53,418,803 499,999,996.08
合计 53,418,803 499,999,996.08
上述 1 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（2）发行对象的基本情况
名称 中国华融资产管理股份有限公司
住所 北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人 王占峰
注册资本 3907020.8462 万元
成立日期 1999 年
公司类型 其他股份有限公司（上市）
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、
投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投
资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商
业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资
经营范围 产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业
务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
中国华融资产管理股份有限公司与南京新百不存在关联关系，与南京新百
最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（3）募集资金量情况
本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物
PROVENGE 在中国上市项目、PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原
PA2024 国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用，具体情况
详见重组报告书“第六节 发行股份情况/五、募集配套资金具体方案”。
募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为
499,999,996.08 元。发行费用共计 12,627,999.96 元，扣除发行费用的募集资金净
额为 487,371,996.12 元。
（五）上市地点
14
本次向中国华融资产管理股份有限公司发行的股票拟在上海证券交易所上
市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具
的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定
安排如下：
本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起
36 个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份
锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前
述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，
将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向中国华融资产管理股份有限公司发行股份的锁定期为：自其认购的股
票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
15
第二章 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策和审批过程
2017 年 11 月 27 日及 11 月 28 日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同
意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次
交易相关的全部文件。
2017 年 11 月 27 日，世鼎香港通过董事会决议，并同意与公司签署《购买
协议》等与本次交易相关的全部文件。
2017 年 11 月 28 日，南京新百已经获得国家发展与改革委员会的项目信息
报告确认函（发改外资境外确字[2017]128 号）。
2017 年 11 月 29 日，南京新百召开第八届董事会第十九次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017 年 12 月，南京新百先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700623 号），以及美国联邦贸易委员
会（Federal Trade Commission）就本次交易提前终止《哈特-斯科特-罗迪诺反垄
断改进法案》下规定的等待期的确认函。
2018 年 1 月 18 日及 1 月 19 日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意
三胞集团与南京新百签署《承诺利润补偿协议之补充协议》。
2018 年 1 月 22 日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2018 年 2 月 7 日，南京新百召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
16
2018 年 2 月，南京新百已取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改
办外资备[2018]73 号）。本次交易已经取得发改委项目备案。
2018 年 5 月 23 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第
25 次并购重组委工作会议审核，本次交易获得有条件通过。
2018 年 7 月 19 日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商
店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许
可［2018］1128 号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事宜。
2018 年 10 月 16 日、11 月 1 日，南京新百分别召开第八届董事会第三十三
次会议、2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于明确公司发行股份购
买资产并募集配套资金决议有效期的议案》，明确前期批准公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期为中国证监会核准本次发行股
份购买资产并募集配套资金方案之日起十二个月内。
二、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
根据世鼎香港交割完成后的股东名册、股权证明、转让文书，截至本核查意
见出具之日，南京新百已获得世鼎香港 100%股权。境外律师已确认过户合法有
效。
至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已持有世鼎
香港 100%股权。
本次交易的标的资产是世鼎香港 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
17
2、新增股份登记情况
2018 年 8 月 14 日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公
司向三胞集团发行 180,738,946 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将
向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与本次交易对方已经完成标的资产
的交付与过户；南京新百已办理完毕本次发行股份购买资产的对价支付及新增
180,738,946 股股份的登记申请手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。本次交易涉及的相关资产过户完毕以及已履行的证券发行登记等事
宜的办理程序合法有效，后续公司发行股份工商变更登记事宜不存在实质性障碍。
3、非公开发行股份募集配套资金缴款及新增注册资本验资情况
2019 年 7 月 3 日，南京新百向本次发行股份募集配套资金发行对象中国华
融资产管理股份有限公司发送了《缴款通知书》，通知以上发行对象将认购资金
划至独立财务顾问指定账户。
经苏亚金诚会计师出具的苏亚验[2019] 14 号《验资报告》，截至 2019 年 7
月 5 日，独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发行对象缴付的申
购资金总额为人民币 499,999,996.08 元。
2019 年 7 月 5 日，苏亚金诚会计师出具了苏亚验[2019] 15 号《验资报告》，
经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币 499,999,996.08 元，扣除部分承
销商的承销费用人民币 12,627,999.96 元，南京新百实际收到货币资金人民币
487,371,996.12 元，其中新增注册资本（股本）人民币 53,418,803.00 元，扣除与
发行有关的其他费用 403,418.80 元后的余额计人民币 433,549,774.32 元转入资本
公积（股本溢价）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行的发行过程合法、合规，
发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文
18
件的要求。
4、非公开发行股份募集配套资金新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司于 2019 年 7 月 10 日出具的《证券变更登记证
明》，上市公司本次发行的 53,418,803 股 A 股股份已登记至中国华融资产管理
股份有限公司名下。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于世鼎生物技
术（香港）有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2019]37
号），世鼎香港 2018 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 53,460.94 万元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 53,492.33 万元，已完成
2018 年盈利预测数。
截至本核查意见出具之日，未发现标的公司权属及历史期财务数据与此前披
露的信息存在差异的情况。未发现上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人，
以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至重组实施
完毕的期间减持上市公司股份。
2018 年 8 月，世鼎香港的股权完成交割。根据世鼎香港交割完成后的股东
名册、股权证明、转让文书，南京新百已获得世鼎香港 100%股权。境外律师已
确认过户合法有效。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过
程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，南京新百在董事会首次审议本次交易议案（2017 年 11 月）至本报
告出具日期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
如下：
19
2018 年 4 月，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书潘利建先生辞去董事会
秘书职务，仍担任公司副总裁、财务总监。2018 年 4 月 18 日，公司召开第八届
董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，
董事会同意聘任陈凯鸿先生为公司董事会秘书。
公司于 2018 年 5 月 9 日召开股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章
程的议案》，公司董事会成员由 9 人变更为 11 人。据此，公司拟聘任 2 名董事。
经控股股东三胞集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，同意聘任王彤
焱女士、徐芳女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。同时公司提名时玉舫
先生为第八届董事会独立董事候选人。上述人员变动情况已经由南京新百 2018
年第三次临时股东大会批准通过。
2018 年 5 月 10 日，公司第八届董事会董事傅敦汛先生因工作调整，向公司
董事会递交了辞呈，申请辞去公司董事以及董事会专门委员会相关职务，其辞呈
自送达董事会之日起生效。傅敦汛先生辞去公司董事职务后仍将担任公司总裁。
2018 年 9 月 11 日，公司第八届董事会董事长杨怀珍女士、董事仪垂林先生
提交书面辞职报告。杨怀珍女士因工作原因提请辞去公司第八届董事会董事长、
董事及董事会专门委员会等相关职务，辞职后其本人将不再担任公司任何职务。
仪垂林先生因工作原因提请辞去公司第八届董事会董事及董事会专门委员会等
相关职务，辞职后其本人将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章
程》的有关规定，杨怀珍女士、仪垂林先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司第八届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于推举公司董事代为履
行公司董事长职责的议案》。为保证公司董事会正常运作，经公司董事共同推举，
由公司董事卜江勇先生代为履行公司董事长职责，直至新任董事长选举产生为止。
同时，公司第八届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于补选公司第八
届董事会非独立董事的议案》。经公司控股股东三胞集团有限公司推荐，公司董
事会提名委员会审查，同意提名袁亚非先生为公司第八届董事会非独立董事候选
人；经公司股东银丰生物工程集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，
20
同意提名生德伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。上述人员变动情况
已经由南京新百 2018 年第四次临时股东大会批准通过。
2018 年 10 月 16 日，公司公告，董事会近日收到傅敦汛先生的退休申请，
因达到法定退休年龄，申请退休离任，不再担任公司总裁职务，上述申请自送达
公司董事会之日起生效。陈凯鸿先生因工作调整原因辞去公司董事会秘书职务，
其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。陈凯鸿先生辞职后，不再担任公司任
何职务，另作任用。同时，公司召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于聘任公司总裁的议案》，董事会同意聘任卜江勇先生为公司总裁，审议通过了
《关于聘任公司董事会秘书的议案》，董事会同意聘任高远先生为公司董事会秘
书，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会同意聘任王彤焱
女士为公司副总裁。
2019 年 1 月 17 日，公司董事卜江勇因个人原因辞去总裁、董事及董事会专
门委员会等相关职务，不再担任公司任何职务；徐芳因个人原因辞去公司董事职
务，不再担任公司任何职务；金之颖、王云健因达到法定退休年龄，申请退休离
任，不再担任公司副总裁职务及其他原任职务；同时，公司聘任王彤焱为公司总
裁，提名张雷、高远为公司第八届董事会非独立董事候选人。南京新百 2019 年
第一次临时股东大会审议通过，选举高远先生、张雷先生为公司第八届董事会非
独立董事。
2019 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于聘用公司高级管理人员的议案》，董事会同意聘用张雷先生、花贵侃先生、张
利国先生、周雷先生为公司副总裁。
2019 年 5 月 6 日，公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于聘用公司高级管理人员的议案》，董事会同意聘任钱静女士为公司副总裁。
2019 年 6 月 28 日，公司副总裁苏杰因个人原因辞去职务，不再担任公司任
何职务。
除此之外，截至本核查意见出具之日，南京新百董事、监事、高级管理人员
21
不存在其他调整的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
也未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2017 年 11 月 29 日，上市公司与三胞集团签订了《发行股份购买资产协议》。
2017 年 11 月 29 日，上市公司与三胞集团签订了《承诺利润补偿协议》。
2018 年 1 月 22 日，上市公司与三胞集团签订了《承诺利润补偿协议之补充
协议》。
截至本公告书出具之日，本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定，
未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
1、关于信息披露真实性的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
三胞集团、三
务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
胞集团董事、
材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复
监事和高级
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
管理人员
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
（二）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
22
承诺人 承诺内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人承诺：
（一）承诺人就本次交易向本项目的中介机构（包括财务顾问、律师、
会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、
准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原
件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
（三）承诺人为本次项目所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）承诺人提交的与本次项目相关的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
（五）承诺人保证本次项目的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
袁亚非 （六）如本次项目因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在南京
新百拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交南京新百董事会，由董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
（七）如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成
他方损失的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。
承诺人承诺：
（一）承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
南京新百 （三）承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份；
（五）承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
南京新百董 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
事、监事和高 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
级管理人员 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
23
承诺人 承诺内容
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份；
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人承诺：
（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复
世鼎香港、世
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
鼎香港董事
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
（二）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于标的资产无权利限制的承诺函
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
本承诺方持有的世鼎香港的股权过户或权属转移不存在法律障碍。该标
三胞集团、袁 的股权上不存在质押等权利限制，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任
亚非 何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或权属转
移不存在法律障碍。
3、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接
或间接从事任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子
公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与南
京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争
或可能构成竞争的企业。
（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将
三胞集团、袁
促使承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接
亚非
或间接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动
进行监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与
南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务
出现或将出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：
1、在承诺人为南京新街口百货商店股份有限公司关联人期间，凡承诺
人及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能
24
承诺人 承诺内容
会与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构
成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会将该等商业
机会让予南京新街口百货商店股份有限公司或其下属全资、控股子公司；
2、如承诺人及相关企业与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属
全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京
新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；
3、南京新街口百货商店股份有限公司认为必要时，承诺人及承诺人所
控制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企
业持有的有关资产和业务，或由南京新街口百货商店股份有限公司通过法律
法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔
偿南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争
行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所控制的其他企业从事与南京新街
口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部
收益均归南京新街口百货商店股份有限公司所有。
4、关于减少并规范关联交易的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将尽量避免
和减少与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间
产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，承诺人及承
诺人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）承诺人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及南京新街
口百货商店股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均将按照南京新街口百货商店股份有限公司关联交易决策程序
进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
三胞集团、袁
（三）承诺人保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东
亚非
地位及影响谋求南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业在业务合
作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不
利用股东地位及影响谋求将南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企
业的利益以各种方式输送给承诺人及承诺人控制的其他企业，不会通过影响
南京新街口百货商店股份有限公司的经营决策来损害南京新街口百货商店
股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如承诺人违反上述承诺与南京新街口百货商店股份有限公司进行
交易而对南京新街口百货商店股份有限公司或其股东造成损失的，承诺人将
无条件赔偿南京新街口百货商店股份有限公司或其股东因此受到的相应损
失。
5、关于交易对方合法合规性的承诺
承诺人 承诺内容
三胞集团 承诺人承诺：
25
承诺人 承诺内容
（一）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。
（二）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
（三）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在未按期偿还的大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。
承诺人承诺：
（一）本人承诺具有民事行为能力。
（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未
清偿的情形。
袁亚非
（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。
（四）本人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（五）本人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海
证券交易所的行政处罚及公开谴责等。
承诺人承诺：
（一）承诺人承诺具有民事行为能力。
（二）承诺人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期
三胞集团董
未清偿的情形。
事、监事和高
（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
级管理人员
违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。
（四）承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上
海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。
6、关于股份锁定期的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
（一）承诺人承诺本次认购的南京新街口百货商店股份有限公司股份
（以下简称“南京新百股份”），上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让。
三胞集团、袁
三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监
亚非
会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股
26
承诺人 承诺内容
票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（二）承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份。
（三）承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符
的，承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺
函。
承诺人承诺：
（一）承诺人承诺，在本次南京新街口百货股份有限公司重大资产重组
三胞集团及
前持有的南京新百的股份，自本次交易完成日起 12 个月内不得转让。
其一致行动
（二）承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符
人
的，本承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺
函。
7、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独
三胞集团、袁 立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，
亚非 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违
规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司
的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
8、关于符合非公开发行股份条件的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
（一）本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
（三）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行
南京新百 政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所
涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、关于摊薄即期回报填补措施的承诺
27
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
南京新百董 （二）承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；
事、监事和高 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
级管理人员 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺公布公司股权激励的行权条
件。
承诺人承诺：
（一）不越权干预南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新
百”）的经营管理活动，不侵占南京新百利益，切实履行对南京新百填补摊薄
即期回报的相关措施。
（二）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果南京新百的相关制度及承诺与该等
南京新百控 规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充
股股东、实际 承诺，并积极推进南京新百修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交
控制人 易所的要求。
（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上
述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作
出的承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉
等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市
公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损
失的，愿意依法承担相应补偿责任。
10、关于业绩承诺补偿的补充承诺
承诺人 承诺内容
鉴于本承诺方已向中信信托出具承诺：在重组完成后的一个月内或解除
标的公司股权质押后 12 个月内（以较早者为准），将标的公司股权或以标的
公司股权认购取得的上市公司发行的股份质押给中信信托。上述质押将对本
承诺方履行业绩承诺补偿义务产生影响。
为了进一步保障上市公司利益，完善本承诺方的业绩补偿能力，确保其
业绩补偿责任的履行和实施，本承诺方就上述事项作出如下承诺：
三胞集团
当本承诺方触发业绩承诺补偿义务时，本承诺方承诺将通过合法合规的
方式解除标的资产股权的质押及以标的公司股权认购取得的南京新百股份
的质押，方式包括但不限于提前偿还债务、将所拥有的其他资产进行质押/
抵押从而置换标的资产股权或以标的公司股权认购取得的南京新百股份的
质押等，同时本承诺方承诺未来解除质押的方式将不会对上市公司的日常生
产经营产生任何影响或限制。
11、关于《承诺利润补偿协议》的补充承诺
承诺人 承诺内容
三胞集团 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）与三胞集团
28
承诺人 承诺内容
有限公司（以下简称“三胞集团”）签署的《承诺利润补偿协议》第 4.2.4 项约
定：“若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生
后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他
股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的
比例赠送给南京新百其他股东。”
就上述事项承诺人补充承诺如下：
（一）若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议
案时，三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取
得所需全部批准，并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提
下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作
出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外
的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量
占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获
赠股份。
（二）若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式
履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履
行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁
定期的限制；除三胞集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份
亦不受该锁定期的限制。
12、关于其他重要事项的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
（一）除非事先得到南京新街口百货商店股份有限公司的书面同意，承
三胞集团、三 诺人保证采取必要措施对承诺人向南京新街口百货商店股份有限公司转让
胞集团董事、 股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
监事和高级 （二）承诺人保证在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，或者建议
管理人员、袁 他人买卖相关证券，或者利用内幕信息买卖相关证券行为。
亚非 （三）承诺人系南京新街口百货商店股份有限公司持股 5%以上的股东，
与上市公司存在关联关系，承诺人承诺，除前述关系之外，不存在其他关联
关系。
承诺人承诺：
（一）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（二）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
南京新百
（三）承诺人及承诺人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）承诺人最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者
变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处
于持续状态；不存在最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以
及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
南京新百董 承诺人承诺：
事、监事和高 （一）承诺人承诺具有民事行为能力。
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承诺人 承诺内容
级管理人员 （二）承诺人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期
未清偿的情形。
（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。
（四）承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上
海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
承诺人承诺：
（一）承诺人承诺不存在任何未披露对外担保的情形；
（二）承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚。最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
世鼎香港
况；
（三）承诺人承诺最近三年内无未披露的股权转让情形；
（四）承诺人承诺最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。
（五）承诺人承诺除已披露未完结的诉讼案件外，没有任何其他未完结
的重大诉讼、仲裁案件。
七、后续事项
截至本核查意见签署之日，公司本次交易所涉及的标的资产过户工作、配套
融资、股份发行已经完成。本次交易后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
截至本核查意见出具之日，上市公司就本次发行股份并募集配套资金暨关联
交易事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注
册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不
存在无法办理完成的风险。
（二）股份上市核准事项
因本次交易配套募集资金发行的新增股份未来的上市事宜尚需获得上海证
券交易所的核准。
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（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易相
关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风
险。
八、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，南京新百本次交易已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务。
截至独立财务顾问核查意见出具之日，南京新百本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、
向交易对方以及配套融资投资者发行的股份已完成发行工作，相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施
过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理
不存在重大风险和实质性障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为南京新百具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，同意推荐南京新百本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实施情
况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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