国浩律师（南京）事务所

                                 关于

     南京新街口百货商店股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性

                                    的

                          法律意见书




       中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层邮编：210036
        5 7 8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
            电话/Tel: +86 25 8966 0900   传真/Fax: +86 25 89660966
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                          二〇一九年七月
国浩律师（南京）事务所                                               法律意见书


                         国浩律师（南京）事务所
               关于南京新街口百货商店股份有限公司
         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
       之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
                                 法律意见书


致：南京新街口百货商店股份有限公司
     国浩律师（南京）事务所接受南京新街口百货商店股份有限公司的委托，
在上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目中担任上市公司
的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等现行公布并生效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神就本次交易事宜，已于 2018 年 1 月 22 日出具了《国浩律师（南
京）事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2018 年 2
月 26 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京新街口百货商店股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2018 年 5 月 5 日出具了《国浩律师（南
京）事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），于 2018 年 5 月 27 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京新
街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2018 年 7

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月 30 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京新街口百货商店股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股票发行价格及数量调整之专
项法律意见》（以下简称“《专项法律意见》”），于 2018 年 7 月 30 日出具了《国
浩律师（南京）事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易资产交割事宜之法律意见书》（以下简称“《交割
事项法律意见书》”），于 2018 年 10 月 11 日出具了《国浩律师（南京）事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）。
     现本所律师就本次交易项下非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本
次发行募集配套资金”或“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具《国
浩律师（南京）事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。




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                           第一部分       引言

     为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
     （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生或该文件出具之时所应适用
的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
     （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方及其他交易相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说
明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及其他交易相关方已向本所
及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准
确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方
或者其他有关单位出具的证明文件。
     （三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     （四）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （五）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
     （六）除非另有说明，本法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《交割事项法律意见书》、《实施情况法律意见书》中相关词语含义一致。




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                             第二部分         正文

     一、    本次发行募集配套资金的方案概要
     根据南京新百 2018 年第一次临时股东大会决议、2017 年年度股东大会、
2018 年第五次临时股东大会、《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《交易报告
书》”）、南京新百与三胞集团有限公司（以下简称“交易对方”或“三胞集团”）
签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“本次交易协议”）等材料，南京新
百本次发行募集配套资金的方案概要如下：
     1、发行股份的种类和面值
     本次发行募集配套资金的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
     2、发行方式及发行对象
     本次发行募集配套资金拟向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者定向发
行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
     3、发行价格及定价原则
     本次发行募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（即
2019 年 7 月 1 日）。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募
集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，
即发行价格不低于 9.36 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
     根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 9.36 元/股。
     4、发行数量
     上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 255,000 万元，不超过本次交易中以发行股
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份方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，
由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财
务顾问（主承销商）协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公
司发行前总股本的 20%。
     根据认购、询价及发行结果，本次募集资金总额为 499,999,996.08 元，发
行股数 53,418,803 股。
     5、募集资金投向
     本次募集的配套融资拟用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE 在中国上市项
目、PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024 国产化项目三个项
目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
     6、锁定期
     本次募集的配套融资向其他不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行的股
份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
     7、上市地点
     本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。


     综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行募集配套资金方案符合《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，
符合中国证监会核准方案以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议。


     二、    本次发行募集配套资金的批准与授权
     截至本法律意见书出具日，本次发行募集配套资金已取得以下批准和授权：
     （一）南京新百的内部批准与授权
     2017 年 11 月 29 日，南京新百召开第八届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审
议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》、
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《关于聘请本次交易中介机构的议案》等关于本次交易的相关议案。2018 年 1
月 22 日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议
<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的相关议案。经查验，
南京新百的独立董事已就以上事项发表了事前认可意见和独立意见。
     2018 年 2 月 7 日，南京新百召开 2018 年第一次临时股东大会，经非关联
股东审议通过了《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批
准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于本次交易的相关议案。
     （二）中国证监会的核准
     2018 年 7 月 16 日，中国证监会出具《关于核准南京新街口百货商店股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1128 号），
批 准 了 本 次 重 大 资 产重 组 方 案 ， 核 准 南 京新 百 非 公 开 发 行 股 份募 集 不 超 过
255,000 万元配套资金。


     综上所述，本所经办律师认为，本次发行募集配套资金已经取得发行人内
部必要的批准和授权，并已经中国证监会核准。


     三、    本次发行募集配套资金的股票发行过程和结果
     （一）询价对象和询价过程
     2019 年 6 月 28 日，发行人和本次发行募集配套资金的独立财务顾问（主
承销商）华泰联合证券股份有限公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾
问（主承销商）”）以邮件的方式的方式向 54 家投资者发出了《南京新街口百货
商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《南京新街口百
货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。
     前述投资者包括证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构
5 家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 9
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家，以及截至 2019 年 5 月 31 日收市后发行人前 21 名股东中的 13 名股东（剔
除控股股东及关联方、独立财务顾问（主承销商）及其关联方，以及香港中央
结算有限公司共计 8 家），并剔除重复计算者。《认购邀请书》发送后，独立财
务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发
送对象均表示或显示收到。
       经核查，《认购邀请书》中包含了本次发行的认购对象与条件；认购价格、
认购金额、股份锁定安排、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数确定程
序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；
认购对象同意发行人确定的认购条件与规则及按发行人最终确认的认购数量和
时间缴纳认购款等内容。
       本所律师核查后认为，认购邀请文件的发送对象及其范围、《认购邀请书》
及《申购报价单》的内容符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议，合
法有效。
       （二）询价结果
       经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2019 年 7
月 3 日 9:00—12:00 期间，发行人共有收到 1 名投资者中国华融资产管理股份
有限公司（以下简称“华融资产”）采用传真方式提交的《申购报价单》，并据
此簿记建档，具体报价情况如下：
序号       认购对象      申购价格（元/股）       申购金额（万元）     是否有效报价
 1         华融资产                    9.36               50,000.00               是

       本所律师核查后认为，上述认购对象已经按照《认购邀请书》的约定提交
了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量、保证金缴纳均符合《认购
邀请书》的约定，本次发行的询价结果符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发
行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，合法有效。
       （三）定价、数量和发行对象的确定
       根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则，结合本次交易募集资金投资项目的资金需求量，发行人与承销商确定本
次发行的发行价格为 9.36 元/股，发行数量为 53,418,803 股，认购资金总额为

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499,999,996.08 元。
       本次发行的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号       发行对象       获配价格（元/股）           获配股数（股）       认购金额（元）
 1         华融资产                       9.36                53,418,803       499,999,996.08
合计            -                             -               53,418,803       499,999,996.08

       本所律师核查后认为，本次发行募集配套资金的股票发行确定的发行对象
不超过 10 名且均具有认购本次发行募集配套资金的发行股票的主体资格。发行
人确定发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额的过程公平、公正，结
果符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、
中国证监会核准及发行人股东大会关于本次发行的相关决议，合法有效。
       （四）缴款及验资
       2019 年 7 月 3 日，发行人及华泰联合向最终确定的发行对象发出《南京新
街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）以及
《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票股份认购合同》（以下简称“《股份认购合
同》”），通知已确定的发行对象于 2019 年 7 月 5 日 12:00 前将认购资金汇至指
定华泰联合账户。
       根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）
出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行股票申购资金到位
的验资报告》（苏亚验[2019]14 号），截至 2019 年 7 月 5 日止，华泰联合实际收
到南京新百本次非公开发行股票的认购资金总额为人民币 499,999,996.08 元，
上述资金已全部缴存于华泰联合在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户
（账号：4000010229200147938）。
       2019 年 7 月 5 日，华泰联合在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划
付至向发行人账户。根据苏亚金诚出具的《南京新街口百货商店股份有限公司
验资报告》（苏亚验[2019]15 号），截至 2019 年 7 月 5 日，南京新百已收到 1
名 特 定 对 象 缴 纳 的 出 资 款 人 民 币 499,999,996.08 元 ， 扣 除 承 销 费 用 人 民 币
12,627,999.96 元后实际募集资金净额人民币 487,371,996.12 元，其中新增注册
资本（股本）人民币 53,418,803.00 元，扣除与发行有关的其他费用 403,418.80
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元后的余额计人民币 433,549,774.32 元转入资本公积（股本溢价）。截至 2019
年 7 月 5 日止，南京新百变更后的累计注册资本人民币 1,346,132,221.00 元，
实收资本（股本）人民币 1,346,132,221.00 元。
       本所律师核查后认为，本次发行募集配套资金的股票发行的缴款通知、缴
款和验资过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行
募集配套资金的股票发行已完成现阶段应履行的全部发行工作，尚需依照有关
法律法规和规范性文件的规定履行工商变更登记及股份登记、上市事项；本所
律师依据相关资料判断认为，截至本法律意见书出具之日，发行人完成工商变
更及股份登记不存在任何实质性法律障碍。


       综上所述，本所经办律师认为，本次发行募集配套资金的股票发行过程合
法、合规，发行结果公平、公正。


       四、   本次发行募集配套资金的发行对象
    （一）发行对象的基本情况
    根据发行结果，本次配套发行的对象为华融资产。发行对象基本情况如下：
名称               中国华融资产管理股份有限公司
住所               北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人         王占峰
注册资本           3907020.8462 万元
成立日期           1999 年 11 月 1 日
公司类型           其他股份有限公司（上市）
                   收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管
                   理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
                   对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机
                   构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾
经营范围           问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管
                   和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企
                   业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                   相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                   禁止和限制类项目的经营活动。）

    根据发行人、华泰联合提供的华融资产签署的《申购报价单》、《投资者
参与认购非公开发行股票风险揭示书及投资者确认函》、《专业投资者告知及
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确认书》、华融资产的 2018 年度审计报告及财务报表等相关资料，并经本所律
师核查，本次配套发行对象华融资产为境内投资者，具备成为本次非公开发行
对象的主体资格；属于一般法人，以自有资金认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产
品备案；与南京新百不存在关联关系。且本次配套发行对象未超过 10 名，本次
配套发行的发行对象及人数均符合《管理办法》及发行人相关股东大会决议的
规定。
    （二）投资者适当性
    根据发行人、华泰联合提供的《认购邀请书》、华融资产签署的《申购报价
单》、《投资者参与认购非公开发行股票风险揭示书及投资者确认函》、《专
业投资者告知及确认书》等相关资料，并经本所律师核查，华融资产的投资者
分类属于专业投资者 B，产品风险等级与风险承受能力相匹配，符合《证券期
货投资者适当性管理办法》、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
等规定。
    （三）关联关系
    根据发行人、华泰联合提供的华融资产签署的《申购报价单》及附件承诺
函、《股份认购合同》、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员做出的相应承诺等相关资料，并经本所律师核查，本次配套发行的
发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构及人员存在关联关系的
关联方不存在关联关系；发行人实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。


    综上所述，本所经办律师认为，本次发行募集配套资金的认购对象、数量、
主体资格均符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定及发行人股东大会关
于本次发行的相关决议。


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国浩律师（南京）事务所                                            法律意见书


     五、    本次发行募集配套资金的相关文件
    本所律师对发行人及华泰联合向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报
价单》、《缴款通知书》及发行人与发行对象签署的《股份认购合同》等本次
发行募集配套资金的相关文件进行了核查。


    本所经办律师经核查认为，本次发行募集配套资金的《认购邀请书》、《申
购报价单》、《缴款通知书》及发行人与发行对象签署的《股份认购合同》等
相关文件真实、合法、有效。


     六、    结论意见

    1、发行人本次发行募集配套资金方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》等法律法规的规定，符合中国证监会核准方案以及发行人股东大
会关于本次发行的相关决议。

    2、本次发行募集配套资金已经取得发行人内部必要的批准和授权，并已经
中国证监会核准。

    3、本次发行募集配套资金的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

    4、本次发行募集配套资金的认购对象、数量、主体资格均符合《发行管理
办法》、《实施细则》之规定及发行人股东大会关于本次发行的相关决议。

    5、本次发行募集配套资金的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通
知书》及发行人与发行对象签署的《股份认购合同》等相关文件真实、合法、
有效。

     （以下无正文）




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