京投银泰股份有限公司
2014 年度股东大会
（总第 74 次）
会 议 资 料
中国 北京
二Ｏ一五年四月二十九日
1
京投银泰股份有限公司 2014 年度股东大会
(总第 74 次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015年4月29日（星期三）下午14：00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台 的投票 时间为 股东大 会召开 当日的 交易时 间段， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议下列议案：
1、 2014年度董事会工作报告
2、 2014年度监事会工作报告
3、 关于单项计提资产减值准备及预计负债的议案
4、 关于2014年度财务决算的议案
5、 关于2014年度奖励基金计提的议案
6、 关于公司2014年度利润分配的预案
7、 2014年度报告及摘要
8、 关于续聘会计师事务所的议案
9、 关于2015年度财务预算的议案
10、 关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案
11、 关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案
12、 关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案
13、 关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案
14、 关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联
交易的议案
15、 关于延长本次公司债券发行股东大会决议有效期的议案
2
16、 关于提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发
行公司债券相关事宜的议案
17、 关于确定董事（含独立董事）年津贴的议案
18、 关于投资北京基石创业投资基金二期暨关联交易的议案
19、 关于选举公司第九届董事会董事（非独立）的议案
20、 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
21、 关于选举公司第九届监事会监事的议案
六、听取公司独立董事 2014 年度述职报告
七、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃
权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权
利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2014 年度股东大会的通知》
（临 2015-026）。
3、根据公司章程等有关规定，上述议案 3、5、6、8、10 至 21 须由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通
过，其余议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上表决通过。关联股东中国银泰投资有限公司、程少良先生须回避表决议案
3
11；关联股东北京市基础设施投资有限公司须回避表决议案 13、14、18。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投
票的合并统计数据。
4
京投银泰股份有限公司
2014 年度股东大会(总第 74 次)会议议案
目 录
1、2014 年度董事会工作报告 .................................................. 6
2、2014 年度监事会工作报告 ................................................. 12
3、关于单项计提资产减值准备及预计负债的议案 ................................ 15
4、关于 2014 年度财务决算的议案 ............................................. 18
5、关于 2014 年度奖励基金计提的议案 ......................................... 24
6、关于公司 2014 年度利润分配的预案 ......................................... 26
7、2014 年度报告及摘要 ..................................................... 28
8、关于续聘会计师事务所的议案 .............................................. 29
9、关于 2015 年度财务预算的议案 ............................................. 30
10、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案 ..................... 31
11、关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案 ............... 32
12、关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案 ................................. 38
13、关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案 ........................... 40
14、关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案 .. 43
15、关于延长本次公司债券发行股东大会决议有效期的议案 ....................... 47
16、关于提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关
事宜的议案 ................................................................. 48
17、关于确定董事（含独立董事）年津贴的议案 ................................. 49
18、关于投资北京基石创业投资基金二期暨关联交易的议案 ....................... 50
19、关于选举公司第九届董事会董事（非独立）的议案 ........................... 53
20、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 ................................. 56
21、关于选举公司第九届监事会监事的议案 ..................................... 58
附：2014 年度独立董事述职报告............................................... 60
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议程之一
1、2014 年度董事会工作报告
各位股东：
京投银泰股份有限公司董事会现向各位股东作 2014 年度董事会工作报告，
请予审议。
一、2014 年度公司业务工作回顾
1、总体经营情况概述
2014 年是房地产行业的调整年，市场供求关系逆转，去库存成为楼市的主
线，行业进入调整换挡和稳定发展的新阶段。报告期内，全国商品住宅销售单价
略有上升，但销售量明显下滑，整体销售额下降，全年销售面积约为 10.52 亿平
方米，销售金额约为 6.24 万亿元，较上年同期分别下降 9.1%和 7.8%；主要城市
房地产市场持续分化，一线城市竞争加剧，北京市场全年成交量出现较大幅度下
滑，商品房销售面积同比下降 23.3%。
报告期内，公司继续深化“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，
着力优化投资布局，提升运营效率。一方面，克服房地产行业下行的不利形势，
全力打开销售局面，京内轨道物业项目均按计划有序推进，整体销售情况较好。
根据易居（中国）克尔瑞信息集团的统计排名，公司 2014 年度签约销售额进入
北京前五、全国百强。另一方面，年内新增北京市门头沟区潭柘寺 C 地块项目，
出售北京晨枫房地产开发有限公司股权，资产结构进一步优化，目前公司专业特
色突出，资产整体质量相对优良。公司现持有的项目总建筑面积 300 万平方米，
权益建筑面积 180 万平方米，在京货值占 90%以上。2014 年，实现了西华府、公
园悦府两个轨道物业项目一期的销售结转，超额完成年度运营类指标任务，具体
各项目进展情况如下：（1）西华府项目：项目累计签约销售金额 31 亿元，盖上
商品房 7-10#楼取得竣工备案表并交付，2014 年签约销售金额位列北京商品住宅
单盘销售第三名；（2）公园悦府项目：年内实现签约销售额 17 亿元，盖上商品
房 1-6#楼取得竣工备案表并交付；（3）琨御府项目：全年实现签约销售金额 32
亿元，位列北京商品住宅单盘销售第二名；（4）潭柘寺 C 地块项目：10 月底中
6
标项目，年底已完成方案设计阶段稿，开始办理立项等前期手续；（5）新里程
项目：进行精装修及市政工程建设，全年实现签约销售金额 3.1 亿元；（6）金
域公园项目：6 月份首次开盘销售，全年实现签约销售金额 3.4 亿元，一期取得
竣工备案并交付；（7）无锡鸿墅项目：一期单体工程完工，正进行机电、市政
及园林施工，3 月份首次开盘销售，全年实现签约销售额 0.8 亿元，位列无锡惠
山新城板块别墅类项目年度成交额第二名。
同时，公司也更加深刻地认识到，轨道物业项目因距离轨道交通线路较近，
为保障轨道交通运营安全，沉降限制要求严格，施工时间受限，施工工法复杂，
施工组织难度大，质量要求高，使得项目成本增加且工期控制难度增大。不同轨
道物业项目因与轨道交通线路的相对位置关系不同而存在差异，同一项目内不同
位置的开发建设也存在差异。这些导致项目成本控制和收益预测难度加大。上述
特点对开发企业的统筹、设计、开发能力提出了更高要求。公司将不断提高项目
设计开发水平，尽可能以可控工期推出优质产品，通过有质量的增长及创新，提
升轨道物业开发专业化能力，切实打造自身核心竞争力。
2、财务状况分析
报告期内，随着非核心资产的剥离处置、开发项目预售资金回笼和开发贷授
信获批，公司资本结构持续优化，现金流状况不断改善。
报告期内，归属于上市公司股东净利润 2,514.50 万元，与上年同期相比减
少 66.26%；公司实现营业总收入 348,617.34 万元，同比增幅 249.92%，主营业
务收入中房地产业务实现收入 317,081.48 万元，较上年同期增加 250,307.46 万
元，增幅 374.86%，主要系本报告期房地产项目销售结转收入所致；进出口业务
收入 23,500.81 万元，较上年同期减少 1,118.37 万元，减幅 4.54%；国内贸易
收入 5,361.41 万元；服务及其他收入 2,630.53 万元。报告期内公司处置股权增
加 利 润 总 额 22,319.47 万 元 ， 较 上 年 同 期 处 置 股 权 产 生 的 利 润 总 额 减 少
43,484.33 万元；公司对鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司委托贷款
计提资产减值准备 8,438.45 万元，因计提资产减值准备导致利润总额减少
8,438.45 万元；剔除投资收益影响后利润总额较上年同期增加 58,687.50 万元。
报告期内，公司三项费用总计 31,210.56 万元，较上年同期减少 6,589.83
万元，减幅 17.43%；其中管理费用 12,358.40 万元，较上年同期增加 629.81 万
元，增幅 5.37%；销售费用 11,246. 18 万元，较上年同期增加 5,663.23 万元，
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增幅 101.44%，主要系公司规模扩大，项目增加，广告宣传力度较大，导致销售
费用增加；财务费用 7,605.98 万元，与上年同期相比减少 12,882.87 万元，主
要系公司转让股权收回投资款，费用化贷款减少所致。
本报告期末，公司资产负债率 92.68%，公司资产总额 2,966,044.04 万元，
较上年末增加 565,052.70 万元，增幅 23.53%，资产总额中存货期末余额
2,310,980.00 万元，占资产总额的 77.91%，较期初增加 433,173.20 万元，增幅
23.07%，其中北京地区存货达 2,191,021.34 万元，占存货总额的 94.81%，主要
系几个轨道物业项目及潭柘寺 C 地块项目，公司资产质量良好。负债总额
2,748,895.01 万元，较上年末增加 574,075.33 万元，增幅 26.40%，主要系随着
公司规模的不断扩大及项目开发速度的加快，预收账款及借款增加，负债总额中
预收账款期末余额 562,724.20 万元，较期初增幅 161.51%,随着公司各项目滚动
开发，预售资金快速回笼，公司有能力偿还到期各项债务。
报告期末，归属于上市公司股东的净资产 186,824.20 万元，较上年末增加
218.09 万元，报告期内公司发放 2013 年度股东现金红利 2,296.41 万元。2014
年度合并利润表中归属于母公司的净利润 2,514.50 万元、母公司净利润为
-12,709.23 万元，公司目前处于成长阶段，项目建设资金需求量较大，本报告
期不进行利润分配，留存未分配利润用于项目后续建设投入，本年度不进行资本
公积转增股本。该预案尚须公司股东大会审议。
报告期内，公司经营活动现金流量净额为 18,356.81 万元，经营活动净流
量较上年同期变化较大，主要系本报告期公司项目预售收入较大，项目购地支出
较上年同期有所减少；公司投资活动现金流量净额为 98,352.52 万元，较上年同
期减少 35.36%，主要系转让项目公司股权收回投资款项减少；公司筹资活动现
金流量净额为-3,007.58 万元，较上年同期变化较大，主要系公司销售回款增加
用于偿还借款，购地支出减少相应借款减少。
二、董事会日常工作及专项工作情况
（一）会议召开及履职情况
1、会议召开情况
报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，先后召开
定期和临时董事会会议 12 次，内容涉及公司制度修订、关联交易、对外投资、
委托贷款、对外担保、出售资产、人员聘用、合作开发、发行债券、定期报告等
8
事项，董事会成员就上述公司重大事项与公司高管进行了充分的沟通、交流与协
商，并在认真研讨和审议后，相继作出了决议，出色地履行了董事会应尽的职责。
有关决议和公告均已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及中国证监会指定网站进行了信息披露，议案中需由股东大会决定的事
项也已提交股东大会审议通过。
2、履职情况
（1）独立董事履职情况
报告期内，公司全体独立董事共发表了 13 次独立董事意见，涉及利润分配、
出售资产、人事聘用等事项。此外，报告期内，公司独立董事按照法律、法规的
要求出席了董事会会议及股东大会，对公司所提供的议案材料和有关资料进行了
认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。根据公司《独立董
事年报工作制度》，认真组织安排了独立董事与年审注册会计师的见面会，并对
审计过程中发现的问题进行了有效的交流和沟通，确保了 2014 年度报告披露的
真实性和独立性。
（2）董事会专业委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
及审计委员会分别按照公司章程及各专业委员会相关议事规则开展工作，对各自
分管的事项召开专业委员会会议进行讨论和审议，充分发挥专业职能作用，向董
事会提出相应的审核意见及建议，提升了公司董事会的决策水平。
（二）三会一层人员变动情况
2014 年 8 月 26 日，经公司董事会八届二十四次会议审议通过，聘任高一轩
先生为公司执行总裁，聘任田锋先生为公司副总裁。
2014 年 11 月 20 日，公司第八届监事会职工监事丁彦琼女士因工作原因，
辞去公司职工监事职务。经公司基联工会第五届十九次委员扩大会议审议通过，
选举邢林霞女士担任公司第八届监事会职工监事。
2014 年 11 月 28 日，丁彦琼女士因工作原因，辞去公司董事会办公室主任
及证券事务代表职务。经公司董事会八届二十八次会议审议通过，聘任邢林霞女
士为公司董事会办公室主任兼证券事务代表。
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2014 年 12 月 3 日，根据公司控股股东北京市基础设施投资有限公司《推荐
董事的函》，经公司董事会八届二十九次会议审议通过，提名郝伟亚先生为公司
第八届董事会董事候选人，并经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
（三）公司治理和内控制度建设情况
1、董事、监事、高管培训情况
报告期内，公司组织董事参加宁波证监局培训 1 次，组织独立董事参加上海
证券交易所的培训 1 人次，董秘及高管培训 2 次。通过前述培训，公司董事、监
事及高管对上市公司规范运作、公司治理的基本原则与创新、自身的权利义务和
法律责任等问题有了新的认识与理解，其风险防控意识、勤勉尽责意识和为投资
者服务的理念得到了加强，职业能力水平和规范治理水平得到了提高。
2、内控制度建设情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证劵法》、《企业内部控制基本规范》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，结
合公司实际情况，聘请内控咨询机构开展公司内部控制体系建设更新优化工作，
经现场调研、制度和流程梳理、缺陷识别、内控设计、缺陷整改、评估建议等阶
段，最终形成符合公司现阶段发展状况并切实可行的多项内控工作成果。报告期
内，公司新增、修订各项内部控制制度，建立健全了较为完善全面的、持续有效
的内部控制体系，内部控制制度执行力进一步增强，内部控制活动基本涵盖公司
各层面、各业务环节的主要经营管理活动，不存在重大遗漏。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他法律法规
的要求，对截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我
评价，并聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有
效性进行了审计。
3、规范运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的原则和要求，进一步提升规范
运作水平，持续落实内控实施工作，及时、准确、完整、真实地披露信息，畅通
与投资者的沟通渠道，不断健全和完善公司法人治理结构，形成了相对科学的决
策、执行、监督机制，有力地保障了公司的稳健经营和发展。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
10
董事会以公平、公正、保护股东利益为指导思想，严格执行股东大会的各项
决议，按照股东大会决议内容，推进落实了利润分配、项目转让等重大事项，并
在授权范围内对投资、融资、借款、担保等事项进行决策，督促经营层按照股东
大会、董事会决议开展工作，确保了公司年度计划的顺利实施。
三、公司未来发展的展望
房地产行业在经历深度调整之后，各城市土地及商品房价格明显分化，市场
供求关系逆转，“去库存”仍是楼市的主线，主要房企都加大了在一线城市的土
地获取和开发力度，一线城市的开发项目面临激烈的竞争和较大的成本压力。
2015 年，公司将继续密切关注政策变化和市场走向，坚持“以北京为中心，以
轨道交通为依托”的发展战略，继续优化资产资本结构，提高运营效率和产品品
质，不断提升公司管理水平及核心竞争力，促进公司业绩的稳健增长。
根据房地产行业复杂多变的市场形势，结合公司经营发展的实际情况，2015
年，公司将做好以下几个方面的工作：
1、做好年度利润筹划及预案设计。
2、加大商用物业销售力度，加快资金回笼。
3、深入研究，择机进一步处置非核心资产。
4、积极参与北京土地市场，特别是轨道物业项目，提升轨道物业项目开发
的核心竞争力。
5、提升公司系统性管控能力，建立有效的激励约束机制，提高执行力和整
体运营效率。
6、完成好公司未来五年的战略规划编制工作。
7、根据证监会、上交所等监管部门规定要求，继续做好上市公司治理、信
息披露、投资者关系管理等各项工作。
上述议案已经 2015 年 4 月 7 日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
11
议程之二
2、2014 年度监事会工作报告
各位股东：
京投银泰股份有限公司监事会现向各位股东作 2014 年度监事会工作报告，
请予审议。
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》及《监事会议事
规则》等相关法律法规、公司制度的规定，认真履行职责，对公司生产经营、规
范运作、财务情况、关联交易、资产处置、高级管理人员履行职责情况等进行了
有效的监督，对公司定期报告均提出了专项审核意见，维护了股东的权益，为公
司的发展履行了应尽的责任与义务。
一、2014 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照法定程序共召开四次会议，会议及决议情况如下：
1、2014 年 4 月 23 日召开第八届监事会第九次（2013 年度）会议，审议通
过了《2013 年度监事会工作报告》、《关于公司会计估计变更的议案》、《关
于公司 2013 年度利润分配的预案》、《2013 年度报告全文及摘要》、《关于公
司内部控制评价报告的议案》、《2014 年第一季度报告》。
2、2014 年 8 月 26 日召开第八届监事会第十次（中期）会议，审议通过了
《2014 年半年度报告及摘要》。
3、2014 年 10 月 28 日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司会计政策变更的议案》、《京投银泰股份有限公司 2014 年第三季度报告》。
4、2014 年 12 月 3 日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
转让北京晨枫房地产开发有限公司股权的议案》。
在日常工作中，监事会与公司经营层保持密切联系，及时了解公司资产和财
务状况，关注公司的经营决策、投资决策、资产处置决策等重要事项，以及子公
司的运作状况及人员履职情况等。年度内，监事会还对公司及几个重要的轨道物
业项目公司进行了规范运作检查，对公司的经营发展起到了有效的监督作用。
二、监事会对公司 2014 年度相关事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
12
报告期内，监事会列席了公司股东大会和董事会现场会议，并对董事会通讯
会议出具了审核意见，认为会议的召集、召开及相关决议的决策程序均符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，运作规范。相关信息披露真实、
准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员均自觉遵守法律、法规，勤勉尽责，
在履行职务过程中不存在违反法律、法规或损害公司利益的行为，报告期内公司
无重大诉讼事项发生。
2、对公司财务情况及审计报告的独立意见
报告期内，监事会依法对公司生产经营、财务情况和定期报告都进行了合法
合规性检查，实施了有效的监督，认为公司财务制度完善，财务管理规范。公司
根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定单项计提资产减值准备及预计
负债，监事会认为此次单项计提资产减值准备及预计负债是基于谨慎性原则，能
够更加公允、真实的反映公司资产状况，董事会对相关事项的审议决策程序合法，
同意将其提交股东大会审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告，监事会认为审计意见真实反应了公司的财务状况和
经营成果。
3、对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会对公司出售资产事项进行了有效监督，认真审阅了相关材
料，并对有关议案进行了审议，认为公司涉及出售资产的事项符合相关法律法规
规定，有利于调整公司资产结构，优化资源配置，交易价格合理，不存在不公平
交易和内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
4、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司各类关联交易事项进行了监督，认为关联交易
程序合法合规，按照正常商业条件并根据公平原则及有关协议进行，做到了“公
平、公正、公允”，公司独立董事对关联交易客观、公正地出具了独立意见，不
存在关联交易损害公司及股东利益的情形。
5、对公司内部控制自我评价报告的审阅情况和意见
报告期内，监事会对公司内部控制工作进行了监督检查，认真阅读了公司
《2014 年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度比较健全，内部控制
13
实施工作符合《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他法律法规的要求，内
部控制评价报告能够全面、真实、准确地反映公司内部控制工作的实际情况。
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，充分发
挥监督作用，为公司的规范运作和发展贡献了力量。
上述议案已经 2015 年 4 月 7 日监事会八届十三次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
14
议程之三
3、关于单项计提资产减值准备及预计负债的议案
各位股东：
一、本次单项计提资产减值准备及预计负债概述
为真实反映公司截至 2014 年 12 月 31 日的财务状况及经营成果，根据《企
业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对鄂尔多斯市京
投银泰房地产开发有限责任公司（下称“鄂尔多斯项目公司”）涉及委托贷款计
提资产减值准备 8,438.45 万元，并从 2015 年 1 月 1 日起暂停确认对鄂尔多斯项
目公司委托贷款利息收入；根据公司转让持有北京晨枫房地产开发有限公司(下
称“晨枫公司”）股权签署的《股权转让协议》（股权转让事项内容详见公司公
告临 2014-042）相关约定计提预计负债 3,978.00 万元。
上述事项尚须提交公司股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
1、本次单项计提资产减值准备及预计负债的原因
（1）公司截至 2014 年 12 月 31 日对鄂尔多斯项目公司提供委托贷款余额为
107,635.99 万元，公司针对上述债权涉及抵押物聘请专业评估机构进行评估,上
述债权提供给公司抵押物评估值为 106,789.99 万元，根据相关协议及清偿顺序
约定,公司对上述委托贷款计提资产减值准备 8,438.45 万元，公司资产减值损失
增加 8,438.45 万元。
单位：万元
项目 金额 对归属于母公司所有者的净利润的影响
对鄂尔多斯项目公司提供委托
8,438.45 -8,438.45
贷款计提单项资产减值准备
公司对鄂尔多斯项目公司委托贷款年利率为 11%，基于谨慎性会计原则，从
2015 年 1 月 1 日起公司暂停确认对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入，该部
分暂停确认的利息收入会影响公司 2015 年度利润总额减少预计 1.23 亿元。
15
（2）2014 年 12 月，公司转让原持有晨枫公司 51%股权，根据《股权转让协
议》中对支付第三笔甲方总交易价款的或有扣除约定，在规定条件产生后我公司
可能承担最高不超过 3,978.00 万元的土地出让金。根据公司管理层目前掌握的
信息，基于谨慎性原则，公司对上述事项涉及最高土地出让金部分计提了预计负
债并减少了公司投资收益。
单位：万元
项目 金额 对归属于母公司所有者的净利润的影响
对晨枫公司股权转让事项计提
3,978.00 -2,983.50
预计负债
2、本次单项计提资产减值准备及预计负债的会计处理以及对公司财务状况
的影响
公司本次单项计提资产减值准备及预计负债共计 12,416.45 万元，计提后减
少 2014 年度归属于母公司所有者的净利润 11,421.95 万元。
三、董事会审计委员会关于本次单项计提资产减值准备及预计负债的意见
董事会审计委员会对《关于单项计提资产减值准备及预计负债的议案》进行
了审阅，认为公司本次单项计提资产减值准备及从 2015 年 1 月 1 日起暂停确认
对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入、本次计提预计负债，是基于谨慎性原则，
依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地
反映公司目前的资产状况。
四、独立董事关于本次单项计提资产减值准备及预计负债的独立意见
独立董事经审阅相关材料认为，本次单项计提资产减值准备及预计负债事项
符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，本次单项计提资产减值准备及
从 2015 年 1 月 1 日起暂停确认对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入是基于谨
慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议
程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情
形，同意本次单项计提资产减值准备并同意从 2015 年 1 月 1 日起暂停确认对鄂
尔多斯项目公司委托贷款利息收入，同意本次计提预计负债。
五、监事会关于本次单项计提资产减值准备及预计负债的意见
监事会对公司本次单项计提资产减值准备及预计负债事项进行了核查，认为
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策单项计提资产减值准备及预计负
16
债能够更加公允、真实的反映公司资产状况，董事会就本事项的审议程序合法。
同意本次单项计提资产减值准备及从 2015 年 1 月 1 日起暂停确认对鄂尔多斯项
目公司委托贷款利息收入，同意本次计提预计负债。
六、会计师事务所关于本次单项计提资产减值准备及预计负债的结论性意
见
本公司年审会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过相关
工作程序，未发现上述单项计提资产减值准备及预计负债在所有重大方面不符合
企业会计准则规定或者存在重大的不合理之处，从 2015 年 1 月 1 日起暂停确认
对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入符合谨慎性原则。
上述议案已经 2015 年 4 月 7 日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
17
议程之四
4、关于 2014 年度财务决算的议案
各位股东：
2014 年，公司获取了北京潭柘寺 C 地块项目，为今后公司获取较好的收益
奠定了基础，同时，公司继续进行资源整合，优化资产结构，报告期内处置了北
京晨枫房地产开发有限公司股权。公司财务报表已经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
现将公司 2014 年财务决算情况报告如下：
一、2014 年度主要财务指标如下：
（单位：万元）
主要会计数据 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 348,617.34 99,627.47 249.92
归属于上市公司股东的净利润 2,514.50 7,452.88 -66.26
归属于上市公司股东的扣除非
-34,302.66 -61,137.73 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 18,356.81 -829,859.72 不适用
本期末比上年同期末增减
2014 年末 2013 年末
（%）
归属于上市公司股东的净资产 186,824.20 186,606.11 0.12
总资产 2,966,044.04 2,400,991.34 23.53
主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.03 0.10 -70
稀释每股收益（元／股） 0.03 0.10 -70
扣除非经常性损益后的基本每
-0.46 -0.83 不适用
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.35 4.01 减少 2.66 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
-18.35 -32.92 不适用
均净资产收益率（%）
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）公司财务状况情况
18
本报告期末，公司资产总额 2,966,044.04 万元，较上年末增加 565,052.70
万元，增幅 23.53%，资产总额中存货期末余额 2,310,980.00 万元，占资产总额
的 77.91%，较期初增加 433,173.20 万元，增幅 23.07%。负债总额 2,748,895.01
万元，较上年末增加 574,075.33 万元，增幅 26.40%，主要系随着公司规模的不
断扩大及项目开发速度的加快，预收账款及借款增加，负债总额中预收账款期末
余额 562,724.20 万元，较期初增幅 161.51%,随着公司各项目滚动开发，预售资
金快速回笼，公司有能力偿还到期各项款项。
（1）货币资金期末账面价值 226,365.87 万元，较期初增幅 100.22%，主要
系公司公园悦府、琨御府、西华府项目预售，预收账款增加所致。
（2）存货期末余额 2,310,980.00 万元，占资产总额的 77.91%，较期初增
加 433,173.20 万元，增幅 23.07%，其中北京地区存货达 2,191,021.34 万元，
占存货总额的 94.81%，主要系几个轨道物业项目及新获取潭柘寺 C 地块项目，
公司资产质量良好。
（3）可供出售金融资产期末余额 25,167.38 万元，2014 年 7 月 1 日公司根
据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 2 号-长期股权投资>的通知》（财会
[2014]14 号），公司执行新修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》。对
持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的股权投资，按《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
处理，从长期股权投资科目重分类至可供出售金融资产科目，并对其进行追溯调
整。
（4）长期股权投资期末余额 18,548.75 万元，较期初减少 9,127.70 万元，
减幅 32.98%，主要系上海安达仕酒店项目开业时间较短，收入较少,折旧摊销及
利息费用较大核算亏损所致。
（5）递延所得税资产期末余额 12,974.18 万元，较期初增加 8,999.69 万元，
增幅 226.44%，主要系公司预收账款按税法规定预交所得税产生的时间性差异较
上年同期增加所致。
（6）其他流动资产期末余额 114,028.67 万元，较期初增加 9,467.94 万元，
增幅 9.05%，其中委托贷款到期置换部分转入其他非流动资产，本报告期末理财
产品增加 7,000.00 万元，预交税款增加 28,195.17 万元。
19
（7）其他非流动资产期末余额 74,551.55 万元，较期初增加 36,169.25 万
元，增幅 94.23%，主要系公司其他流动资产中委托贷款到期置换转入其他非流
动资产所致。
（8）应付账款期末余额 118,439.38 万元，较年初增加 103,161.35 万元，
增幅 675.23%，主要系公司规模扩大，建设进度加快，公司应付工程款期末增加。
（9）预收账款期末余额 562,724.20 万元，较年初增加 347,537.66 万元，
增幅 161.51%，主要系公司琨御府项目报告期内实现预售但尚未达到收入结转条
件所致。
（10）应付职工薪酬期末余额 5,952.59 万元，较年初增加 44.63%，主要系
公司规模扩大，专业技术人员增加所致，上述余额主要系公司年末未付工资及年
度奖金。
（11）应交税费期末余额 26,588.62 万元，较年初增加 18,089.23 万元，
增幅 212.83%，主要系期末应交企业所得税及土地增值税金额较大所致。
（12）其他应付款期末余额 136,985.01 万元，较年初减少 93,698.84 万元，
减幅 40.62%，主要系公司处置股权合并范围变化所致。
（13）预计负债 3,978.00 万元，根据公司转让北京晨枫房地产开发有限公
司股权签署的《股权转让协议》相关约定，公司管理层根据目前掌握的信息，出
于谨慎性原则，对上述事项涉及最高土地出让金部分计提了预计负债并减少了公
司投资收益。
（14）短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债期末余额合计
1,885,615.00 万元，较年初增加 199,213.75 万元，增幅 11.81%，主要系公司规
模扩大，所需资金增加所致。
（15）2014 年末归属于上市公司股东的净资产 186,824.20 万元，较 2013
年末增加 218.09 万元，2014 年发放 2013 年度现金红利 2,296.41 万元。
（二）公司经营成果分析
报告期内，归属于上市公司股东净利润 2,514.50 万元，与上年同期相比减
少 66.26%；公司实现营业总收入 348,617.34 万元，同比增幅 249.92%。报告期
内，公司三项费用总计 31,210.56 万元，较上年同期减少 6,589.83 万元，减幅
17.43%；
20
1、主营业务收入中房地产业务实现收入 317,081.48 万元，较上年同期增加
250,307.46 万元，增幅 374.86%,主要系本报告期房地产项目结转销售收入所致；
进出口业务收入 23,500.81 万元，较上年同期减少 1,118.37 万元，减幅 4.54%；
国内贸易收入 5,361.41 万元；其他收入 2,630.53 万元。
主营业务收入及销售毛利分析
（单位：万元）
营业收入比 毛利率比上年增减变
分产品 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 动
房产销售 314,022.74 227,370.59 27.59% 423.14% 增加 25.02 个百分点
物业租赁 3,058.74 1,248.04 59.20% -54.67% 增加 3.12 个百分点
进出口贸易 23,500.81 23,164.58 1.43% -4.54% 减少 0.24 个百分点
国内贸易 5,361.41 5,312.53 0.91% 5.36% 减少 0.3 个百分点
旅游饮食服
2,630.53 2,191.40 16.69% -5.76% 减少 11.27 个百分点
务及其他
合计 348,574.23 259,287.14 25.61% 251.13% 增加 18.98 个百分点
2014 年度公司房地产销售收入 314,022.74 万元，较上年同期增幅 423.14%，
主要系公司西华府及公园悦府项目实现销售结转所致；公司物业租赁收入
3,058.74 万元,较上年同期减少 54.67%,主要系公司持有型物业减少所致。
2、营业税金及附加本期发生额 30,378.77 万元，较上期增幅 363.30%，主
要系公司房地产项目实现销售结转所致。
3、管理费用 12,358.40 万元，较 2013 年度增加 629.81 万元，增幅 5.37 %，
管理费用变动幅度不大。
4、销售费用 11,246.18 万元，较 2013 年度增加 5,663.23 万元，增幅 101.44%，
主要系公司规模扩大，项目广告宣传及代理费增加所致。
5、财务费用 7,605.98 万元，较上年同期减少 12,882.87 万元，减幅 62.88%，
减少主要系公司转让股权收回投资款，费用化贷款减少所致。
6、资产减值损失 9,733.11 万元，为真实反映公司截至 2014 年 12 月 31 日
的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于
谨慎性原则，公司对鄂尔多斯项目公司涉及委托贷款计提减值准备 8,438.45 万
元，因该项计提减值导致利润总额减少 8,438.45 万元。
21
7、投资收益 13,542.87 万元，报告期内公司处置原持有晨枫公司股权增加
利润总额 22,319.47 万元，较上年同期处置股权产生的利润总额相比减少
43,484.33 万元。
8、营业外收入 933.50 万元，主要系本期收到政府补助款。
9、所得税费用 12,999.54 万元，较上年同期增加 72.85%，主要系公司本报
告期利润总额增加所致。
10、归属于上市公司股东净利润 2,514.50 万元，与上年同期相比减少
66.26%。
（三）公司现金流量情况
1、经营活动
本报告期，公司经营活动现金流量净额为 18,356.81 万元，经营活动净流
入较上年同期变化较大，主要系本报告期公司项目预售收入较大，项目购地支出
较上年同期有所减少所致。
2、投资活动
本报告期，公司投资活动现金流量净额为 98,352.52 万元，较上年同期减少
35.36%，主要系转让项目公司股权收回投资款项减少。
3、筹资活动
本报告期，公司筹资活动现金流量净额为-3,007.58 万元，较上年同期变化
较大，主要系公司销售回款增加用于偿还借款，购地支出减少相应借款减少。
三、2014 年度财务预算执行情况
（单位：万元）
项 目 2014 年预算 2014 年决算 完成预算
营业收入 200,613.11 348,617.34 173.78%
营业成本 137,606.31 259,287.14 188.43%
营业税金及附加 23,324.91 30,378.77 130.24%
销售费用 15,372.00 11,246.18 73.16%
管理费用 15,459.82 12,358.40 79.94%
财务费用 21,930.50 7,605.98 34.68%
资产减值损失 11,321.60 9,733.11 85.97%
上述议案已经 2015 年 4 月 7 日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请
22
本次股东大会审议。
23
议程之五
5、关于 2014 年度奖励基金计提的议案
各位股东：
根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的相关规定，现拟定了2014
年度奖励基金计提总额方案，具体如下：
一、2014年度奖励基金的计提方案
公司2014年度奖励基金计提方案如下：
净资产收益率 奖励基金比例 备 注
<10% 0
2010年奖励基数为600万元，2011年
10%=ROE 600万元
-2014年年递增10%
10%≤ROE<12% 10% 以10%至12%之间净利润部分为基数
12%≤ROE<15% 15% 以12%至15%之间净利润部分为基数
15%≤ROE 20% 以超出15%净利润部分为计算基数
注：
a、年度加权净资产＝年度内各月合并报表中归属于母公司股东权益之和除
以12；
b、年度加权净资产收益率＝年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性
损益,转让所持房地产类子公司股权或处置房地产类资产除外)÷年度加权净资
产×100％；
c、如当年公司实施增发、配股等增加公司权益的融资行为，由此增加的股
东权益在6个月内不计入上述年度加权净资产中，奖励基数亦可由经营层提出调
整报董事会批准后重新核定；
d、如当年转让所持房地产类子公司股权或处置房地产类资产，所得收益应
根据项目情况分若干年分摊，具体分摊年限由经营层报董事会审定。
二、2014年度指标完成情况及计提总额
24
2014年，公司年度加权净资产为173,692.64万元，实现归属于母公司股东净
利 润 2,514.50 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-16,818.53万元。
2014年，公司处置了持有的北京晨枫房地产开发有限公司（以下简称“晨枫
公司”）51%的股权，处置晨枫公司扣除所得税后的净收益为18,631.76万元。
根据上述方案，建议公司 2014 年转让所持有房地产类子公司股权或处置房
地产类资产的净收益在 2014 年、2015 年各分摊 50%（9,315.88 万元），加上 2013
年度公司转让所持有房地产类子公司股权或处置房地产类资产分摊到 2014 年度
的净收益 26,988.00 万元，2014 年度作为奖励基金计提指标的归属于母公司股
东净利润为 19,485.35 万元，加权净资产收益率为 11.22%，应计提的奖励基金
总额为 1,090.07 万元。
三、上一年延期支付的奖励基金
上一年无延期支付的奖励基金。
独立董事发表意见如下：本次计提奖励基金审议和表决程序合规、合法，符
合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，符合公司经营管理实际情
况，有利于调动经营层的工作积极性，有利于公司的长期发展，不存在损害公司
利益和中小投资者利益的情形。
上述议案已经 2015 年 4 月 7 日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
25
议程之六
6、关于公司 2014 年度利润分配的预案
各位股东：
公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，2014 年度本公司经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表及母公司可供分配利润情况
如下：
（单位：元）
项目 公司合并 母公司
税后可供分配利润 693,768,864.53 540,871,963.50
其中：2014 年度归属于母公司所有者的净利润 25,144,974.48 -127,092,288.36
2014 年发放 2013 年度现金红利 -22,964,105.51 -22,964,105.51
结转年初可供分配利润 691,587,995.56 690,928,357.37
根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司经
营层向董事会提出 2014 年度利润分配方案如下：
1、按中国会计准则计算的母公司当期净利润为负数，不提取法定盈余公积
金；
2、2014 年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润 25,144,974.48 元、
母 公 司 净 利 润 为 -127,092,288.36 元 ， 母 公 司 累 计 税 后 可 供 分 配 利 润
540,871,963.50 元，公司目前处于成长阶段，项目建设资金需求量较大，本报
告期不进行利润分配，留存未分配利润用于项目后续建设投入。
公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案
或预案如下：
（单位：元）
占合并报表
分红年度合并报表中 中归属于母
每 10 股派息数 现金分红的数额
分红年度 归属于母公司所有者 公司所有者
(元)（含税） （含税）
的净利润 的净利润的
比率
2014 年 - - 25,144,974.48 -
2013 年 0.31 22,964,105.51 74,528,801.79 30.81%
26
2012 年 0.65 48,150,543.81 86,496,857.15 55.67%
2014年度公司不进行资本公积转增股本。
独立董事发表意见如下：
1、上述议案已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交公司股东大
会审议，其审议和表决程序合规、合法；
2、董事会制定的2014年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》和《公司章程》的有关规定，并且充分考虑了公司实际经营状况、
项目开发资金需求及未来发展等各种因素，拟将留存未分配利润用于项目后续建
设投入，本年度不实施利润分配亦不进行资本公积金转增股本。我们认为本次利
润分配预案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，公司和股东利益未
受损害，同意本次利润分配预案。
上述议案已经2015年4月7日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
27
议程之七
7、2014 年度报告及摘要
各位股东：
本公司 2014 年度报告及摘要已经 2015 年 4 月 7 日公司董事会八届三十三次
会议审议通过。上述年报摘要刊登在同年 4 月 9 日的《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》，年报全文及摘要登载于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn），现提请本次股东大会审议。
28
议程之八
8、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年的审计工作中，独立、
客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务
资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致决定:
1、同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度
财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之
日起至下一年度股东大会结束之日止；
2、建议年度股东大会授权公司董事会决定2015年度财务报告审计费用及内
部控制审计费用。
上述议案已经2015年4月7日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
29
议程之九
9、关于 2015 年度财务预算的议案
各位股东：
根据公司 2015 年经营计划，结合公司实际情况，经公司总裁办公会充分讨
论，拟定公司 2015 年主要财务预算指标如下：
2015 年公司财务预算指标一览表
（单位：万元）
项 目 2015 年预算 2014 年决算 增减比例
营业收入 727,795.33 348,617.34 108.77%
营业成本 538,012.15 259,287.14 107.50%
营业税金及附加 51,008.49 30,378.77 67.91%
销售费用 22,052.98 11,246.18 96.09%
管理费用 15,805.89 12,358.40 27.90%
财务费用 27,845.49 7,605.98 266.10%
上述议案已经 2015 年 4 月 7 日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
30
议程之十
10、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议
案
各位股东：
根据公司“做大做强房地产主业”的经营目标，公司将在努力做好现有项目
基础上，择机储备规模适可、前景良好的开发地块或项目，为公司房地产业务提
供可靠、稳定、优质的储备资源，为公司的可持续发展和房地产主业的做大做强
创造条件。
当前，开发项目的土地均需以市场方式取得，而招、拍、挂等方式从公告到
实施的周期相对较短，且单幅土地的出让金总额呈不断上升的趋势，由于《公司
章程》中授予董事会投资项目的决策权限相对较小、以及履行正常审批程序费时
较长等情况，为及时把握投资时机，提高决策效率，现提请股东大会向董事会授
权审批额度不超过100亿元的房地产投资事项，期限为审议本议案的股东大会审
议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止，主要包括以公司、公司全资或控
股子公司名义进行的土地摘牌、竞买事项（以相关土地的出让金总额及项目前期
费为计算标的，以资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外）。
上述议案已经 2015 年 4 月 7 日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
31
议程之十一
11、关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交
易的议案
各位股东：
一、对外融资、提供借款、对外担保总体情况
1、关于对外融资
根据公司经营计划及资金需求，公司拟向金融机构申请不超过80亿元人民币
的融资额度。上述融资主要用于置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。
信贷方式包括但不限于金融机构贷款、委托贷款及协议借款。
2、关于对参控股公司提供借款额度
公司（含全资子公司）预计将为控股子公司（及其参控股公司）、联合营公
司提供借款不超过 200 亿元人民币。其中，公司（含全资子公司）预计将对联合
营公司提供借款不超过 21 亿元人民币。具体情况详见附表 2。
3、关于对参控股公司提供融资担保
公司对控股子公司（及其参控股公司）、联合营公司提供融资担保（包括银
行贷款担保和其他对外融资的担保）发生额不超过 47 亿元（含控股子公司及其
参控股公司之间相互担保、控股子公司为母公司提供担保），其中为联合营公司
提供融资担保发生额不超过 3 亿元，具体情况详见附表 3。
具体每笔担保发生的担保期限根据相关正式合同另行约定。
二、关联方及关联关系介绍
交易对方情况详见附表 1。
因公司提供借款和担保的联合营公司均属于《股票交易规则》10.1.3 中所
规定关联方范围，故构成关联关系。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
32
含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间发生的提供借款和担保等交易，均依据公平、公正、
合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明
确各方的权利和义务。公司提供借款，一般情况需要对方提供抵押物（联合营公
司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外），公司根据双方协议价格确定
利率水平及付息方式。公司对联合营公司提供担保，如无特殊情况则不存在反担
保。
四、交易目的以及对公司的影响
公司为联合营公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障，保证公司
实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经
营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2015 年 4 月 7 日，公司八届三十三次董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃
权、3 票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权公司董事长
在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自
审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董
事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司向联合
营企业提供借款及担保事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了
公平、公允的原则，关联董事表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情
形。
2、董事会审计委员会的意见
33
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：公司预计发生的对外融资、提供借款、对外担保符合国家有关政策和
法律、法规以及《公司章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。
六、历史关联交易情况
2014 年度，公司为联合营公司提供借款共计 135,783.78 万元、提供担保共
计 90,000.00 万元。
七、累计对外担保情况
截至2014年12月31日，公司及控股公司对外担保余额为789,300.00万元，占
公 司 2014 年 末 经 审 计 净 资 产 的 422.48% ； 公 司 对 控 股 子 公 司 的 担 保 余 额 为
150,300.00万元，占公司2014年末经审计净资产的80.45%。
另外，控股子公司对公司的担保余额为91,000.00万元。
截至2014年12月31日，公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。
上述议案已经 2015 年 4 月 7 日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
34
附表1：
交易对方基本情况
（单位：万元）
鄂尔多斯市
北京潭柘投 北京京投银 北京京投银 北京京投兴 北京京投灜 无锡惠澄实 宁波银泰对 北京京投阳
京投银泰股 上海礼兴酒 京投银泰房
单位名称 资发展有限 泰置业有限 泰尚德置业 业置业有限 德置业有限 业发展有限 外经济贸易 光房地产开
份有限公司 店有限公司 地产开发有
公司 公司 有限公司 公司 公司 公司 有限公司 发有限公司
限责任公司
全资子公
全资子公 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 联营企业，公 联营企业， 合营企业，公
司，直接与
与本公司关系 公司本部 司，持股比 的子公司，持 的子公司，持 的子公司，持 的子公司，持 的子公司，持 司持股比例 公司持股比 司持股比例
间接持股比
例 100% 股比例 50% 股比例 51% 股比例 51% 股比例 51% 股比例 100% 27.5% 例 49% 49%
例 100%
注册资本 74,078 5,000 10,000 10,000 10,000 5,000 12,000 500 117,051.66 24,000 3,000
法定代表人 田振清 高一轩 张芳 史庆今 高一轩 刘建红 高一轩 顾荻江 罗康瑞 肖劲 高一轩
注册地址 宁波 北京 北京 北京 北京 北京 无锡 宁波 上海 北京 鄂尔多斯
投资管理； 房地产开
房地产开发、 建造、经营及
房地产开 房地产开发、 发，销售自 房地产开发、
经营范围 经营及租赁 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 进出口贸易 管理宾馆，物
发；销售商 经营 行开发的商 经营
等 业管理
品房等 品房
总资产
499,362.65 22,781.08 529,900.41 587,931.03 706,754.04 432,449.41 104,436.46 19,328.10 137,087.30 80,307.63 111,792.30
总负债
326,868.43 30,956.97 500,243.37 568,971.03 707,365.25 431,439.40 109,541.15 18,554.34 150,071.19 57,015.18 124,636.83
银行贷款
11,000.00 - 66,785.00 150,000.00 - - 32,000.00 15,080.00 74,057.79 - -
流动负债
295,722.17 29,456.97 439,969.91 418,971.03 707,365.25 1,639.40 53,841.15 18,554.34 68,532.12 38,825.10 41,646.83
净资产
172,494.22 -8,175.89 29,657.04 18,960.00 -611.22 1,010.01 -5,104.70 773.75 -12,983.89 23,292.45 -12,844.53
营业收入
35
782.91 325.82 174,090.91 140,066.58 - - - 28,862.21 18,211.09 28,324.06 -
净利润
-12,709.23 -5,535.43 21,784.42 17,342.47 -2,193.31 -9.99 -1,305.43 32.94 -20,629.50 1,289.09 -12,263.10
影响被担保人偿
债能力的重大或 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
有事项等
注：上述财务指标均为个别报表数据。上海礼兴酒店有限公司数据为拟拆分后的 107 酒店公司个别报表数据。
36
附表2：
对联合营公司提供借款明细表
单位：万元
提供借款对象 预计提供借款金额
鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 130,000.00
上海礼兴酒店有限公司 60,000.00
北京京投阳光房地产开发有限公司 20,000.00
合计 210,000.00
上述借款金额含置换到期贷款及展期贷款。
附表 3：
担保情况一览表
单位：万元
担保对象 预计最高担保额度
京投银泰股份有限公司 100,000
北京京投置地房地产有限公司 100,000
宁波银泰对外经济贸易有限公司 30,000
无锡惠澄实业发展有限公司 100,000
北京潭柘投资发展有限公司 10,000
北京京投兴业置业有限公司 30,000
北京京投银泰尚德置业有限公司 70,000
上海礼兴酒店有限公司 30,000
合计 470,000
37
议程之十二
12、关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案
各位股东：
一、理财方案概述
为提高闲置资金的使用效率，公司拟在保障日常经营资金需求并有效控制风
险的前提下，利用闲置资金投资保本理财产品，最大限度地提高公司及控股子公
司（含控股子公司的子公司）的资金使用效率，谋取较好的投资回报，增加公司
收益。投资保本理财产品额度6亿元由公司及控股子公司（含控股子公司的子公
司）共同循环滚动使用。本委托理财不构成关联交易。
1、投资额度
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）拟使用额度不超过6亿元人民
币的闲置资金投资保本理财产品。在上述额度内，资金可以循环使用。
2、投资品种
为控制风险，以上额度内资金只能用于投资保本理财产品，最长期限不超过
一年，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标
的的银行理财产品。
3、投资期限
自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
4、资金来源
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）用于投资理财的资金为闲置资
金。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买的均为保本型的理财产品，能保证购买理财产品的本金安全，
不存在亏本风险。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到
市场波动的影响。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
38
（1）董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内审批相关事宜并签
署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部相关人员对购买
的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资
金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计部门负责对投资保本理财产品的资金使用与保管情况进
行审计与监督，每个季度末对所有理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则合
理预计收益情况，并向公司董事会审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可
以聘请专业机构进行审计。
三、理财方案对公司的影响
1、公司运用闲置资金投资保本理财产品是在确保满足公司正常生产经营、
投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转
及主营业务的正常开展。
2、通过投资保本理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，
有利于维护公司股东利益。
四、相关议案履行的审批程序
2015 年 4 月 7 日，公司八届三十三次董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权公司董事长在股东大会
批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限自审议本议案的
年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
独立董事经审查相关材料，认为：该议案的审议和表决程序合规、合法，公
司在保障日常经营资金需求的前提下，利用闲置资金投资保本理财产品，其风险
较低，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额
截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为 6.3 亿元。
上述议案已经 2015 年 4 月 7 日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
39
议程之十三
13、关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
公司拟向北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）申请总额不超
过人民币 8.5 亿元、年利率不高于 12%的流动资金借款（不包括公司与京投公司
合作开发项目所需款项）。
京投公司目前持有我公司 29.81%的股权，为公司第一大股东；本次交易构
成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组, 无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：田振清
注册资本：7,265,867.3 万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
截至 2014 年 9 月 30 日，京投公司总资产 3,503.15 亿元、净资产 1,184.33
亿元，2014 年 1-9 月，营业收入 37.79 亿元、净利润 2.63 亿元（合并报表口径，
未经审计）。
40
京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独
资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。京投公
司目前持有公司 29.81%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易的主要内容
根据公司年度资金计划，我公司及控股子公司（含孙子公司）拟在 2015 年
度向京投公司申请总额不超过人民币 8.5 亿元的流动资金借款（不包括公司与京
投公司合作开发项目所需款项），年利率不超过 12%，借款期限由双方另行协商，
公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。在上述资金额度
内，京投公司将根据我公司申请及其自身资金安排决定是否提供相关借款。
四、交易目的以及对公司的影响
上述关联交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司
的独立性。
五、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
2015年4月7日，公司八届三十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3
票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权公司董事长在股东
大会批准的范围内审批相关事宜并签署相关法律文件。关联董事田振清先生、郝
伟亚先生、白云生先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：该议案为关
联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会
对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的
有关规定，董事会表决程序合法。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次公司向控股股东申请借款的关联交易符合国家有关政策和法律、
法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司及股东利益的情形。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
41
六、历史关联交易情况
2014 年度，公司控股股东向公司提供借款 671,575 万元，展期 173,550 万
元,共计 845,125 万元，全部为委托贷款。
上述议案已经 2015 年 4 月 7 日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
42
议程之十四
14、关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地
产项目暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
公司拟与京投公司以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标
成功后合资组建项目公司；京投公司为项目公司提供股东借款以支付部分或全部
土地价款，我公司主导项目公司的经营管理。
京投公司目前持有我公司 29.81%的股权，为公司第一大股东；本次交易构
成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组, 无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：田振清
注册资本：7,265,867.3 万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
43
截至 2014 年 9 月 30 日，京投公司总资产 3,503.15 亿元、净资产 1,184.33
亿元，2014 年 1-9 月，营业收入 37.79 亿元、净利润 2.63 亿元（合并报表口径，
未经审计）。
京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独
资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。京投公
司目前持有公司 29.81%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易的主要内容
1、合作投资范围
合作投资范围以轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目及北京市域
范围内的其他普通住宅物业项目为主，具体合作项目由双方根据实际情况协商确
定。
2、合作投资模式
公司与京投公司以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标成
功后合资组建项目公司。京投公司为项目公司提供股东借款以支付部分或全部土
地价款，我公司主导项目公司的经营管理。具体操作方案为：
（1）项目获取
双方以组成投标联合体或双方认可的其它方式，共同参与目标地块的竞标，
投标地价及融资方案等主要商务条件由双方协商确定。
（2）项目公司组建及资金安排
土地获取后，由双方共同出资组建项目公司，项目公司的注册资金规模及具
体股权比例由双方根据项目情况协商确定。
项目公司支付地价款时，由京投公司提供全部或部分资金，所提供资金的年
利率不超过 12%，具体数值由双方参照市场利率协商确定。项目公司获取开发贷
款、销售回款后，将及时按银行相关规定和协议约定偿还借款。
（3）项目管理
京投公司持有的项目公司股权由我公司托管。
（4）项目公司股权回购
待我公司有能力回购京投公司持有的项目公司股权时，经京投公司同意，双
方可依法定程序、按市场评估价格进行交易。
3、补充流动资金的贷款
44
京投公司以不超过 12%的年利率向公司提供借款，用于补充公司流动资金，
公司可以自持的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保，借款期限等其他
具体条款由双方另行协商确定。
四、方案对公司的影响
上述合作方案有利于进一步提升公司在轨道物业及北京普通住宅开发项目
等项目的竞争优势，为公司实现发展战略奠定坚实基础；但同时也加大了公司偿
还资金的压力，如项目进度滞后，项目销售速度不能达到预期水平，公司现金流
可能面临断裂的风险。
五、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
2015年4月7日，公司八届三十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3
票回避的表决结果审议通过了该项议案，建议股东大会授权董事会在上述合作投
资方案范围内、按照借款年利率不超过12%的条件，审定具体项目的合作方案；
授权期限为自公司股东大会审议通过该议案之日起至2017年度股东大会结束之
日止；在具体项目运作中，由经营层按照上述合作投资方案明确的基本原则拟定
具体商务条款，上报董事会审批决策。关联董事田振清先生、郝伟亚先生、白云
生先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：京投公司为
公司的第一大股东，故本次交易为关联交易；本次交易有利于促进公司的业务发
展，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该
议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关
规定，董事会表决程序合法。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次公司与京投公司合作投资房地产项目的关联交易，符合国家有关
政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的
原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
45
六、历史关联交易情况
2014 年公司的全资子公司北京京投置地房地产有限公司与京投公司联合参
与北京市门头沟区潭柘寺 MC01-0003-0067 等地块 R2 二类居住用地、F1 住宅混
合公建用地等用途用地（配建经济适用住房）（原门头沟区潭柘寺镇中心区 C 地
块项目）国有建设用地使用权的竞买，并以人民币 42 亿元的价格获得上述地块
的使用权。
上述议案已经2015年4月7日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
46
议程之十五
15、关于延长本次公司债券发行股东大会决议有效期的议案
各位股东：
公司八届二十二次董事会、2013年度股东大会审议通过了《关于公司符合发
行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事
宜的议案》。股东大会同意公司向中国证券监督管理委员会申请向社会公众投资
者公开发行票面总额不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元）、期限不超过5年（含5
年）的公司债券，并确定授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公司债券发
行的相关事宜。
为保证公司债券发行工作顺利进行，根据监管要求，公司八届三十一次董事
会、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整发行公司债券股东大会决
议有效期的议案》，同意调整本次公司债券发行股东大会决议有效期为“自2013
年度股东大会审议通过之日起12个月”。除决议有效期调整以外，2013年度股东
大会决议中有关本次公司债券发行的其他决议内容维持不变。
目前本次公司债券发行工作尚在进行中，为保证本次公司债券发行工作顺利
完成，特提请股东大会将本次公司债券发行股东大会决议有效期延长 12 个月。
除决议有效期延长以外，2013 年度股东大会决议中有关本次公司债券发行的其
他决议内容维持不变。
上述议案已经2015年4月7日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
47
议程之十六
16、关于提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
公司八届二十二次董事会、2013年度股东大会审议通过了《关于公司符合发
行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事
宜的议案》。股东大会同意公司向中国证券监督管理委员会申请向社会公众投资
者公开发行票面总额不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元）、期限不超过5年（含5
年）的公司债券，并确定授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公司债券发
行的相关事宜。
为保证公司债券发行工作顺利进行，根据监管要求，公司八届三十一次董事
会、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整发行公司债券股东大会决
议有效期的议案》，同意调整本次公司债券发行股东大会决议有效期为“自2013
年度股东大会审议通过之日起12个月”。除决议有效期调整以外，2013年度股东
大会决议中有关本次公司债券发行的其他决议内容维持不变。
目前本次公司债券发行工作尚在进行中，特提请股东大会在延长本次公司债
券发行决议有效期12个月内，继续授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公
司债券发行的相关事宜，以上授权至2013年股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
所述事项办理完成止。
上述议案已经2015年4月7日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
48
议程之十七
17、关于确定董事（含独立董事）年津贴的议案
各位股东：
根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
规定，本着按劳取酬的原则，并参考同类上市公司董事津贴水平，特确定公司第
九届董事会董事津贴发放标准，具体情况如下：
独立董事津贴每年10万元人民币（含税），其他董事无津贴。津贴按季发放，
未能出席董事会、股东大会且未授权其他董事代行表决权的，每次扣津贴1,000
元。上述津贴标准自审议该事项的公司股东大会审议通过之日起执行。
独立董事发表意见如下：
1、公司董事（含独立董事）年津贴标准是合理的，符合按劳取酬的原则，
有利于更好地鼓励董事尽责勤勉履职，做好公司重大事项的审议决策，确保公司
健康运营；
2、本次董事（含独立董事）年津贴的确定符合《公司法》、《公司章程》
及中国证监会有关规定，符合公司长远利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
上述议案已经2015年4月7日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
49
议程之十八
18、关于投资北京基石创业投资基金二期暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟以有限合伙人的身份参与投资北京基石创业投资基金二期（有限合
伙）（以工商核准名称为准，下称“基石基金二期”），投资的形式为以货币资
金认缴基石基金二期，出资额不超过 12,000 万元。
一、关联交易概述
公司拟与北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）以有限合伙人
身份、以货币资金出资认缴方式参与投资基石基金二期，公司出资额不超过
12,000 万元，公司第一大股东京投公司出资额不超过 7,000 万元。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
二、交易各方的关联关系和关联方的基本情况
1、北京市基础设施投资有限公司
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
注册地点：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：田振清
注册资金：7,265,867.3 万元
成立日期：1981 年 02 月 10 日
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备。授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
50
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
截至 2014 年 9 月 30 日，京投公司总资产 3,503.15 亿元、净资产 1,184.33
亿元，2014 年 1-9 月，营业收入 37.79 亿元、净利润 2.63 亿元（合并报表口径，
未经审计）。
京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独
资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。京投公
司目前持有公司 29.81%的股权，为公司第一大股东。
2、交易其他方暂时未确定
三、交易标的基本情况
基石基金二期拟于 2015 年 6 月底之前成立，为创业投资有限合伙企业。
基石基金二期主要侧重于轨道交通相关产业、信息技术、节能环保、先进装
备制造等产业项目或企业的投资，旨在为投资者创造优异回报。
四、交易的方式及定价依据
我公司作为有限合伙人，拟以货币资金出资认缴基石基金二期，出资额不超
过 12,000 万元。
五、交易协议主要内容
交易各方尚未正式签署相关协议。
六、交易目的以及对公司的影响
本次交易有利于调整公司的资产结构，增加公司未来收益；同时本次交易完
成后，将拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一
渠道投资的风险。
本次交易所需资金由公司自筹。由于私募类股权投资基金的经营性质较为特
殊，其未来收益在实现时间和金额上存在一定不确定性，故本次交易存在一定风
险。
七、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
2015年4月7日，公司八届三十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3
票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权公司董事长在股东
大会批准的额度范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，授权期限自审议本议
51
案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董事田振清
先生、郝伟亚先生、白云生先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表
了独立意见：该议案为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东
利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法
律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次共同出资有限合伙企业的关联交易符合国家有关政策和法律、法
规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损
害公司及股东利益的情形。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易情况
2014年度公司与京投公司共同出资有限合伙企业的关联交易为公司投资北
京基石创业投资基金（有限合伙）12,575万元。
上述议案已经2015年4月7日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
52
议程之十九
19、关于选举公司第九届董事会董事（非独立）的议案
各位股东：
公司本届董事会将于2015年5月10日到期，经公司股东提名，提名委员会审
核通过，现提名田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生、程少良先生、韩学高先
生、高一轩先生6人为公司第九届董事会董事（非独立）候选人，任期自审议本
议案的股东大会审议通过之日起三年。
公司全体独立董事对上述提名人发表了独立意见，认为被提名人具备担任上
市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，同意上述被提名人作为公司第九届董事会董事（非
独立）候选人。董事（非独立）候选人简历详见附件。
截至本次股东大会会议材料披露日，程少良先生持有公司无限售条件流通股
股份153,929,736股。
该项议案采用累积投票制、对各位董事（非独立）候选人分别进行表决。
上述议案已经2015年4月7日董事会八届三十三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
53
附件：董事（非独立）候选人简历
田振清，男，1965 年出生，博士研究生学历，高级工程师。曾就职于北京
焦化厂、北京化学工业集团有限责任公司；2005 年 8 月至 2009 年 12 月，任北
京市基础设施投资有限公司副总经理；2006 年 3 月至 2009 年 12 月，任北京市
基础设施投资有限公司党委委员；2009 年 12 月至 2013 年 6 月，任北京市基础
设施投资有限公司党委副书记、董事、总经理；2013 年 7 月至 2014 年 7 月，任
北京市基础设施投资有限公司党委书记、董事长、总经理；2014 年 7 月至今，
任北京市基础设施投资有限公司党委书记、董事长。
郝伟亚，男，1969 年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾就职于北京科
技大学、海南海信期货公司、北京中兴信托投资公司、北京市境外融投资管理中
心、北京市国有资产经营有限责任公司。2008 年 8 月至 2014 年 7 月历任北京市
基础设施投资有限公司投融资管理部部门经理、总经理助理、副总经理；2014
年 7 月至今任北京市基础设施投资有限公司党委副书记、董事、总经理。
白云生，男，1957 年出生，本科学历，高级经济师。曾就职于北京市市政
五公司、北京市计委、北京市发改委；2003 年 11 月至 2009 年 11 月，任中共
北京市西城区委常委、区政府副区长；2009 年 11 月至今，任北京市基础设施投
资有限公司副总经理。
程少良，男，1963 年出生。1993 年 4 月至 1999 年 9 月，任香港高煦投资有
限公司总经理；1999 年 10 月至 2009 年 5 月，任中国银泰投资有限公司执行总
裁、董事；2009 年 5 月至今，任中国银泰投资有限公司执行董事；2009 年 5 月
至今，任京投银泰股份有限公司副董事长、总裁。
韩学高，男，1972 年出生，本科学历，注册会计师。2005 年 8 月至 2008
年 10 月，任中国银泰投资有限公司财务总监兼财务部总经理；2008 年 10 月至
2010 年 5 月，任中国银泰投资有限公司副总裁兼首席财务官；2008 年 10 月至今，
任中国银泰投资有限公司副总裁。
高一轩（曾用名“高轩”），男，1981 年出生，硕士研究生学历。2006 年
6 月至 12 月，任美国规划协会项目官员；2007 年 1 月至 10 月，任美国规划协会
驻华副总代表；2007 年 11 月至 2008 年 5 月，任中国银泰投资有限公司前期部
项目经理；2008 年 5 月至 2009 年 9 月，任京投银泰股份有限公司投资部高级经
54
理、总经理；2009 年 9 月至 2014 年 8 月，任京投银泰股份有限公司副总裁；2014
年 8 月至今，任京投银泰股份有限公司执行总裁。
55
议程之二十
20、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司本届董事会将于2015年5月10日到期，经公司股东提名，提名委员会审
核通过，现提名李成言先生、丁慧平先生、刘敬东先生3人为公司第九届董事会
独立董事候选人，任期自审议本议案的股东大会审议通过之日起三年。其中，丁
慧平先生为会计专业人士。
公司全体独立董事对上述提名人发表了独立意见，认为被提名人具备担任上
市公司独立董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，具备中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性，提名程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，同意上述被提名人作为公司第九届董事会独
立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件。
该项议案采用累积投票制、对各位独立董事候选人分别进行表决。
上述议案已经2015年4月7日董事会八届三十三次会议审议通过，独立董事候
选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过，现提请本次股东大会审议。
56
附件：独立董事候选人简历
李成言，男，1949 年出生，本科学历，教授。历任北京大学马列主义教研
室讲师、政治学与行政管理系副教授、系副主任；2002 年至 2010 年 12 月，任
北京大学政府管理学院教授、党委书记；2010 年 12 月至今，任北京大学廉政建
设研究中心主任、中国监察学会副会长。
丁慧平，男，1956 年出生，博士研究生学历，会计学专业教授，博士生导
师。1987 年至 1993 年赴瑞典林切平大学留学。1994 年至今历任北京交通大学副
教授、教授及博士生导师。2014 年 5 月 30 日至今兼任招商证券股份有限公司独
立董事、2014 年 5 月 30 日至今兼任华电国际电力股份有限公司独立董事。
刘敬东，男，1968 年出生，博士研究生学历，研究员、研究生院教授。曾
就职于中国租赁有限公司；2001 年至 2006 年，任北京市政法管理干部学院 WTO
法律事务研究中心主任、国家经贸系系主任；2006 年至今，任中国社科院国际
法研究所国际经济法室主任，中国国际经济法学会理事。目前兼任北京首航艾启
威节能技术股份有限公司独立董事。
57
议程之二十 一
21、关于选举公司第九届监事会监事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司股东提名，现提名刘建
华先生、王萱女士为公司第九届监事会候选人，任期自审议通过该议案的股东大
会召开之日起三年。监事候选人简历详见附件。
该项议案采用累积投票制、对监事候选人分别进行表决。
上述议案已经2015年4月7日监事会八届十三次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。
58
附件：监事候选人简历
刘建华，男，1961 年出生，硕士研究生学历，高级工程师。1983 年 8 月至
2006 年 3 月曾就职于北京市勘察设计研究院(原北京市勘察处)，历任技术员、
项目主持人、土工实验室主任、副院长、党委委员；2006 年 3 月至 2008 年 2 月
任北京市地下铁道建设公司副总经理；2008 年 2 月至 2009 年 7 月任北京京投置
地房地产有限公司副总经理；2009 年 7 月至 2014 年 8 月任北京市基础设施投资
有限公司审计法务部经理；2014 年 8 月至今任北京市基础设施投资有限公司副
总法律顾问、审计法务部总经理。
王萱，女，1980 年出生，硕士研究生学历。2003 年 12 月至 2007 年 5 月，
任嘉里物流联网有限公司区域经理兼财务总监助理；2007 年 5 月至 2012 年 1 月，
任北京柏悦酒店财务经理、财务副总监；2011 年 4 月至 2011 年 10 月，兼任凯
悦集团中国区总部财务经理；2012 年 1 月至 2014 年 9 月任中国银泰投资有限公
司财务副总经理；2014 年 9 月至今任中国银泰投资有限公司财务总经理。
59
附：2014 年度独立董事述职报告
京投银泰股份有限公司全体股东：
我们在京投银泰股份有限公司（下称“京投银泰”或“公司”）担任独立董
事期间，严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，认真审议
董事会议案，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的
态度认真履行职责，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现就
2014 年度履行职责情况进行报告：
一、独立董事的基本情况
李成言：历任北京大学马列主义教研室讲师、政治学与行政管理系副教授、
系副主任；2002 年至 2010 年 12 月，任北京大学政府管理学院教授、党委书记；
2010 年 12 月至今，任北京大学廉政建设研究中心主任、中国监察学会副会长。
李存慧：1998 年 4 月至 2008 年 3 月，任北京天华会计师事务所合伙人、副
总经理；2008 年 4 月至今，任北京全企国际会计师事务所合伙人。目前兼任北
京汉邦高科数字技术股份有限公司（拟上市公司）、山西三维集团股份有限公司
独立董事。
刘敬东：曾就职于中国租赁有限公司；2001 年至 2006 年，任北京市政法管
理干部学院 WTO 法律事务研究中心主任、国家经贸系系主任；2006 年至今，任
中国社科院国际法研究所国际经济法室副主任、主任，研究员、研究生院教授，
中国国际经济法学会理事。目前兼任北京首航艾启威节能技术股份有限公司独立
董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、2014 年度出席董事会、股东大会情况
在报告期内，我们按照法律、法规、《公司章程》的要求出席了董事会、股
东大会及董事会专门委员会会议，对公司所提供的议案和有关资料进行了认真审
核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。我们一致认为：公司在
2014 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其
它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2014 年度公司共召开 12 次董事会，具体出席会议的情况如下：
60
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席
独立董事姓名 缺席次数
董事会次数 席次数 参加次数 次数
李成言 12 11 10 1 0
李存慧 12 12 10 0 0
刘敬东 12 12 10 0 0
2014 年度公司共召开 4 次股东大会，具体出席会议的情况如下：
本年应参加股 亲自出 以通讯方式 委托出席
独立董事姓名 缺席次数
东大会次数 席次数 参加次数 次数
李成言 4 4 0 0 0
李存慧 4 4 0 0 0
刘敬东 4 4 0 0 0
2、现场工作情况
报告期内，我们除了出席12次公司董事会、4次股东大会外，还专门安排时
间前往公司本部（4天）、西华府（2天）、公园悦府（2天）、琨御府（2天）等
项目现场进行调研，对公司现有房地产项目和整体生产经营及财务情况进行了深
入的了解，多次听取了公司经营层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
3、公司配合独立董事情况
报告期内，公司经营层对我们的工作给予了大力的支持，无任何影响独立董
事独立性的情况发生。我们与公司董事长、总裁、董事会秘书及其他副总裁保持
了良好的沟通，及时了解到公司的生产经营情况，掌握公司经营动态。同时，公
司在召开董事会及股东大会前，都认真准备会议材料，及时准确地传递给我们，
为我们的工作提供了良好的条件，积极有力地配合了我们的工作。
三、2014年度履职重点关注事项的情况
本年度，我们共发表了13次独立董事意见，涉及利润分配、出售资产、人事
聘用等事项。针对董事会所需出具独立意见的提案，我们审查了有关文件，在会
前尽可能全面的了解相关信息，在会议中认真审核议案内容，就我们所掌握的知
识和了解的情况认为，京投银泰未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东的
利益。
1、关联交易情况
61
报告期内，我们对公司重大关联交易事项均发表了独立意见，并认为这些关
联交易遵循了公平交易的市场原则，也符合公司章程及相关文件中关于关联交易
决策权力与程序的规定，信息披露合规，无损害全体股东尤其是中小股东利益的
情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规及公司章程
的规定，信息披露充分完整。经我们审查，截至2014年12月31日，公司及控股公
司对外担保余额为78.93亿元，占公司2014年末经审计净资产的422.48%；公司对
控股子公司的担保余额为15.03亿元，占公司2014年末经审计净资产的80.45%；
公司无逾期对外担保。截至目前，上述对外担保未发现有风险存在。
经核查，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的任职资格进行了审核，认为其任职经
历、专业能力和职业素养等符合所担任职务的任职要求，未发现有公司法及公司
章程规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情况。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬与考核完全依据公司董事会八届二十二
次会议审议通过的《2014年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》实施，无
违规情况。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布了三次业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，无任何违规情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年的审计工作中，独
立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，因其已经连续5年
为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，同时更好的
适应公司未来业务发展需要，经公司慎重考虑，改聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
62
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司进行了利润分配，具体方案为：以740,777,597股总股本为
基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），分配金额为22,964,105.51
元。我们认为，以上利润分配方案充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未
来发展等各种因素，利润分配预案履行了相关决策程序，符合《公司章程》中利
润分配政策及相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，尤其是中小股
东的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司第一大股东北京市基础设施投资有限公司和第二大股东中国
银泰投资有限公司未出现任何违反于2009年公司非公开发行时所做关于避免同
业竞争和减少关联交易承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，为保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，我们持
续对公司信息披露工作进行关注与督促。公司全年的信息披露工作严格按照《上
市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等规定执行，
未发生漏报、迟报等违规情况。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，不断
完善内部控制体系，加强项目检查评估和标准化运作，进一步新增、修订公司相
关规章制度，废止了个别不适用的制度，建立了涵盖公司本部、各分子公司、各
层面、各业务环节和各项经营管理活动的较为完善的内部控制制度管理体系，并
在公司经营活动中得到了较好的执行，为公司各项业务的健康运行及经营风险的
控制提供了保障，提升了公司管理水平和风险管控能力。
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控
制情况进行审计，聘任的决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，未损害
公司及全体股东的合法权益。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共组织召开12次董事会，审议通过各类事项46个，涉及公司
制度修订、关联交易、对外投资、委托贷款、对外担保、出售资产、合作开发、
发行债券、人员聘用、定期报告等事项。
63
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
及审计委员会分别按照公司章程及各专业委员会相关议事规则开展工作，对各自
分管的事项召开专业委员会会议进行讨论和审议，充分发挥专业职能作用，向董
事会提出相应的审核意见及建议，提升了公司董事会的决策水平。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，我们没有对本年度的董事会议案提出异议；没有提议召开董事会
的情况发生；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2014 年，我们认真学习了中国证监会、宁波证监局及上海证券交易所最新
的法律法规及其它相关文件，积极参加相关培训，加深对公司法人治理结构、内
控防范、财务管理和保护社会公众投资者的合法权益等业务的理解和认识，并结
合自身经验和专长，为公司董事会决策事项提出了建设性意见和建议，在公司董
事会中发挥了重要作用。2015 年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正及
对公司和全体股东负责的精神，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，
积极参与对公司及各下属分子公司的考察活动，深入了解公司经营状况，关注公
司重大事项，更好地履行独立董事义务，切实维护公司及全体股东尤其是中小股
东的利益。
特此报告。
独立董事：李成言、李存慧、刘敬东
64
