股票简称：京投银泰 股票代码：600683
京投银泰股份有限公司
METRO LAND CORPORATION LTD.
（住所：宁波市海曙中山东路 238 号）
公开发行公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
（住所：杭州市杭大路 1 号）
募集说明书签署日： 年 月 日
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及
中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益
作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明
书、《京投银泰股份有限公司 2014 年公司债券之债券持有人会议规则》及《京投
银泰股份有限公司 2014 年公司债券之债券受托管理协议》对本期债券各项权利
义务的约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券
持有人有权随时查阅。
除发行人、保荐人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体
提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对
本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募
集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”
有关章节。
一、发行人本期公司债券评级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期
末净资产为 217,149.02 万元（截至 2014 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合
计），合并报表口径的资产负债率为 92.68%（母公司口径资产负债率为 65.46%）；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本
期债券一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。
二、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以
及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。
同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期公司债券期限较长，可能跨越一个以
上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存
在一定的不确定性。
三、根据评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期
信用等级为 AA，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环
境的影响不大，违约风险很低。本期债券信用等级为 AAA，该等评级结果表明
本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券的担保方北京市基础设施投资有限公司政府职能特点显著、经营状况良
好、资产规模很大，北京市基础设施投资有限公司所提供的担保对本期债券信用
状况具有显著的积极影响，对本期债券起到提升信用的作用。评级机构对发行人
和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用
级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期
公司债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期
债券的投资者造成损失。
在本期债券评级的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评
级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资
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信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务
状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态
地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与
跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。
四、发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影
响较大。近年来，针对国内房地产市场，国家从金融、税收、土地等方面出台了
相应的调控政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供
应乃至盈利模式等方面均产生较大影响。如果发行人不能适应宏观调控政策的变
化，则有可能对发行人的经营管理和未来发展造成不利影响。
五、截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人合并
口径资产负债率分别为84.26%、90.58%和92.68%，资产负债率处于较高水平，
呈现逐年上升的趋势，主要系发行人北京和无锡主要的房地产项目在报告期内处
于投入建设期，需通过融资方式保障项目开发资金投入，而主要项目尚未能达到
可结转状态所致。同时，发行人因政策调控，外部融资一般通过债权融资形式，
导致负债总额较高。未来随着发行人现有在建的房地产项目逐渐进入销售期，销
售回款可保障借款偿还，并待项目达到可结转状态后，资产负债率较高的情况有
望改善。但若未来发行人拿地节奏加快或新项目建设投入加大，而项目无法及时
销售结转，资产负债率将可能一直维持较高水平。
六、2012年度、2013年度和2014年度，发行人合并口径归属于母公司所有者
的净利润分别为8,649.69万元、7,452.88万元和2,514.50万元；所有者权益合计分
别为235,955.33万元、226,171.66万元和217,149.02万元。报告期内归属于母公司
所有者的净利润及所有者权益逐年下降，主要系报告期内发行人房地产业务处于
战略调整阶段，明确了“以北京为中心、以轨道交通为依托的”发展战略，处置
京外地区房地产项目及部分商业地产项目，而三处轨道交通车辆段上盖物业项目
处于建设初期，导致发行人可售楼盘较少且未达到可结转收入状态所致。上述三
处项目已于2013年底开始陆续开盘销售，并于2014年底起陆续达到可结转状态，
因此2014年度发行人营业收入为348,617.34万元，相比上年同期增长248,989.87
万元，但由于处置资产产生的非经常性损益相比同期大幅减少，使得2014年度归
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属于母公司所有者净利润进一步下降。随着未来发行人重点项目陆续结算，预计
发行人收益将逐步体现。但若发生市场供给发生变化或宏观经济政策持续调整等
重大不利影响，或者发行人项目建设进度不及预期，有可能造成发行人项目预期
销售目标难以如期实现，从而影响发行人整体盈利能力，对本期债券的偿付产生
一定风险。
七、2012年度、2013年度和2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为-72,789.29万元、-829,859.7万元和18,356.81万元。发行人经营活动产生的
现金流量净额波动较大且2012年度和2013年度为负数，主要系报告期内发行人房
地产业务处于战略调整阶段，新获取三处轨道交通车辆段上盖物业项目土地，但
同时达到可销售状态的房源较少所致。随着发行人上述项目自2013年底开始陆续
达到可供销售状态，2014年度销售商品、提供劳务收到的现金较2013年度增加
421,041.17万元，经营活动产生的现金流量净额较2013年度有大幅度改善。但如
果未来发行人拿地节奏加快或项目建设投入加大，同时因市场供给发生变化或宏
观经济政策持续调整等不利因素导致预期销售目标无法及时实现，则可能导致经
营活动产生的现金流量净额持续波动，从而对本期债券偿付产生不利影响。
八、本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请办理上市交
易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行,
并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券上市交
易的申请一定能够按照预期获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程在时间
上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资
者分布和投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司债券在证券
交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购
买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或
者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价
格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出
席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本
期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他
合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《京投银泰股份有限公司2014年公司
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债券之债券持有人会议规则》并受之约束。《债券受托管理协议》对全体本期债
券持有人具有同等效力和约束力。投资者认购/购买或通过其他合法方式取得本
期债券视作同意《债券受托管理协议》。投资者作为债券持有人享有和承担《债
券受托管理协议》约定的权利和义务。
十、发行人已于2015年4月29日正式公告了公司2015年第一季度报告，发行
人公告2015年第一季度报告后仍然符合公司债券的发行条件。
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目 录
释 义 .................................................. 8
第一节 发行概况 ....................................... 10
一、发行人基本情况............................................................................................................. 10
二、本次发行的基本情况及发行条款................................................................................. 10
三、本期债券发行及上市安排............................................................................................. 13
四、本期债券发行的有关机构............................................................................................. 13
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17
六、认购人承诺..................................................................................................................... 17
第二节 风险因素 ....................................... 18
一、本期债券的投资风险..................................................................................................... 18
二、发行人的相关风险......................................................................................................... 20
第三节 发行人的资信状况 ................................ 33
一、本期公司债券的信用评级情况..................................................................................... 33
二、公司债券信用评级报告主要事项................................................................................. 33
三、发行人的资信情况......................................................................................................... 36
第四节 担保 ........................................... 38
一、担保人基本情况............................................................................................................. 38
二、担保函的主要内容......................................................................................................... 44
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 45
第五节 偿债计划及其他保障措施 .......................... 47
一、偿债计划......................................................................................................................... 47
二、偿债保障措施................................................................................................................. 50
第六节 债券持有人会议.................................. 53
一、债券持有人行使权利的形式......................................................................................... 53
二、《债券持有人会议规则》的主要内容......................................................................... 53
第七节 债券受托管理人.................................. 62
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ................................................. 62
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二、《债券受托管理协议》的主要内容............................................................................. 63
三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决............................................................. 72
第八节 发行人基本情况.................................. 75
一、发行人基本信息............................................................................................................. 75
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................. 81
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况................................................................. 84
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况............................................................. 85
五、发行人主营业务情况..................................................................................................... 90
六、发行人的竞争优势......................................................................................................... 91
第九节 财务会计信息 ................................... 95
一、最近三年财务会计资料................................................................................................. 96
二、最近三年财务报表合并范围的变化情况................................................................... 106
三、最近三年主要财务指标............................................................................................... 109
四、管理层讨论与分析....................................................................................................... 115
五、发行公司债券后公司资产负债结构的变化............................................................... 136
第十节 募集资金运用 .................................. 138
一、本次发行公司债券募集资金数额............................................................................... 138
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划................................................................... 138
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................................... 139
第十一节 其他重要事项................................. 140
一、公司最近一期末对外担保情况................................................................................... 140
二、公司未决诉讼或仲裁事项........................................................................................... 141
第十二节 董事及有关中介机构声明 ....................... 142
第十三节 备查文件 .................................... 150
一、备查文件....................................................................................................................... 150
二、查阅地点....................................................................................................................... 150
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释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、京
指 京投银泰股份有限公司
投银泰
控股股东、担保人、保证人、
指 北京市基础设施投资有限公司
京投公司
董事会 指 京投银泰股份有限公司董事会
监事会 指 京投银泰股份有限公司监事会
股东大会 指 京投银泰股份有限公司股东大会
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会
《公司法》 指 议第三次修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司
法》
2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务
《证券法》 指 委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共
和国证券法》
《债券试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构、债券登记机
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
财政部 指 中华人民共和国财政部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国土部 指 中华人民共和国国土资源部
保荐机构、保荐人、主承销
指 浙商证券股份有限公司
商、浙商证券、簿记管理人
指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成
承销团 指
的承销团
债券受托管理人 指 浙商证券股份有限公司
发行人律师、律师 指 北京市康达律师事务所
评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
致同会计师事务所（特殊普通合伙）与天职国际会计师事务所（特
审计机构、会计师事务所 指
殊普通合伙）
近三年、报告期 指 2012 年度、2013 年度和 2014 年度
本募集说明书 指 《京投银泰股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
《债券受托管理协议》 指 《京投银泰股份有限公司 2014 年公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《京投银泰股份有限公司 2014 年公司债券之债券持有人会议规则》
信用评级报告 指 《京投银泰股份有限公司 2014 年公司债券信用评级分析报告》
本次公司债券、本次债券、 发行人经过 2013 年度股东大会及相关董事会批准，发行面额总值不
指
本期公司债券、本期债券 超过人民币 7.79 亿元的公司债券
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本次发行 指 本期债券的公开发行
元 指 如无特别说明，为人民币元
二、公司项目简称
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
京投置地 指 北京京投置地房地产有限公司
京投阳光 指 北京京投阳光房地产开发有限公司
尚德置业 指 北京京投银泰尚德置业有限公司
京投银泰置业 指 北京京投银泰置业有限公司
京投兴业 指 北京京投兴业置业有限公司
宁波华联 指 宁波华联房地产开发有限公司
潭柘投资 指 北京潭柘投资发展有限公司
无锡惠澄 指 无锡惠澄实业发展有限公司
无锡嘉仁 指 无锡嘉仁花园酒店管理有限公司
鄂尔多斯项目公司 指 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
北京新里程家园 指 北京市房山区新里程家园房地产项目，预售证项目名为新里程家园
指 北京市海淀区玉渊潭乡项目（地铁五路居车辆段上盖），其中一期指
北京琨御府
2014 年 8 月-9 月开盘预售的楼盘。
指 北京市昌平区东小口项目（地铁平西府车辆段上盖），一期预售证项
北京公园悦府
目名为悦府家园，其中一期指 2014 年 5 月开盘预售的楼盘。
指 北京市丰台区郭公庄车辆段五期项目（地铁郭公庄车辆段上盖，一
北京西华府 期和二期预售证项目名为华邑新苑），其中一期指 2013 年 11 月开盘
预售的楼盘，二期指 2014 年 4 月开盘预售的楼盘。
北京阳光花园 指 北京市丰台区阳光花园项目，预售证名为京投银泰园
无锡鸿墅 指 江苏省无锡市鸿墅房地产项目，一期预售证名为悦湖花园
慈溪半掘浦垦区 指 慈溪半掘浦垦区房地产项目
北京市门头沟区潭柘寺 MC01-0003-0067 等地块 R2 二类居住用地、
北京潭柘寺 C 地块 指 F1 住宅混合公建用地等用途用地（配建经济适用住房）（原门头沟
区潭柘寺镇中心区 C 地块项目）
三、专业名词
在离地面9-13米的地铁停车库库顶和车辆进出车库的轨道周边的零
轨道交通车辆段上盖物业 指
散用地进行商用、民用的房地产开发项目。
轨道交通物业 指 地铁、轻轨、城际铁路等轨道交通沿线商务、住宅等房地产项目
车辆段 指 城市轨道交通中对车辆进行运营管理、停放及维修、保养的场所
房地产项目中包括住宅、商业、办公等可以销售物业的面积，不包
剩余可售面积 指
括可售的车库、车位面积。
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入造成。
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第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 京投银泰股份有限公司
英文名称： METRO LAND CORPORATION LTD.
注册地址： 宁波市海曙中山东路 238 号
法定代表人： 田振清
股票简称： 京投银泰
股票代码： 600683
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2014 年 4 月 23 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事
项的议案》，上述议案于 2014 年 5 月 15 日经公司 2013 年度股东大会（总第 70
次）审议通过。
2014 年 12 月 23 日，公司第八届董事第三十一次会议审议通过了《关于调
整公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次公司债券股东大会决议有效期
调整为“自 2013 年股东大会审议通过之日起 12 个月”。上述议案于 2015 年 1
月 9 日经公司 2015 年第一次临时股东大会（总第 73 次）会议审议通过。
2015 年 4 月 7 日，公司第八届董事会第三十三年次会议审议通过了《关于
延长本次公司债券发行股东大会决议有效期的议案》，将本次公司债券发行股东
大会决议有效期延长 12 个月。上述议案于 2015 年 4 月 29 日经公司 2014 年度股
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东大会（总第 74 次）会议审议通过。
第八届董事会第二十二次会议决议公告和 2013 年度股东大会（总第 70 次）
决议公告分别刊登在 2014 年 4 月 25 日和 2014 年 5 月 16 日的《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》上；第八届董事会第三十一次会议
决议公告和 2015 年第一次临时股东大会（总第 73 次）决议公告分别刊登在 2014
年 12 月 24 日和 2015 年 1 月 10 日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和《上海证券报》上，并在上交所网站进行了披露；第八届董事会第三十三次会
议决议公告和 2014 年股东大会（总第 74 次）会议决议公告分别刊登在 2015 年
4 月 8 日和 2015 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和《上
海证券报》上，并在上交所网站进行了披露。
（二）核准情况及核准规模
2015年5月29日，经中国证监会证监许可[2015】1077号文核准，公司获准公
开发行不超过人民币7.79亿元（含7.79亿元）的公司债券。公司将综合市场等各
方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期公司债券的基本条款
1、债券名称：京投银泰股份有限公司 2014 年公司债券。
2、发行规模：不超过人民币 7.79 亿元，本期债券为一次发行。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为 3 年。
5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不
变。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确
定。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一
次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
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8、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期
的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票
面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支
付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该
利息登记日所在计息年度的利息。
10、起息日：2015 年 6 月 26 日。
11、付息日：2016 年至 2018 年每年的 6 月 26 日（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。
12、本金兑付日：2018 年 6 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日）。
13、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
14、发行方式：具体参见发行公告。
15、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。
16、担保情况：本期公司债券由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条
件不可撤销的连带责任保证担保。
17、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期公司债券信用等
级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AA。
18、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
19、保荐人、主承销商：浙商证券股份有限公司。
20、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。
21、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还金融机构
借款。
22、拟上市地：上海证券交易所。
23、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为
AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申
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请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
24、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的
2.0%。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015 年 6 月 24 日。
发行首日：2015 年 6 月 26 日。
网上申购日：2015 年 6 月 26 日。
网下发行期限：2015 年 6 月 26 日至 2015 年 7 月 1 日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上
市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名 称： 京投银泰股份有限公司
法定代表人： 田振清
住 所： 宁波市海曙中山东路 238 号
电 话： 010-65636656
传 真： 010-65636654
联 系 人： 谢雪林、周向芳
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（二）保荐人、主承销商、簿记管理人
名 称： 浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路 1 号
电 话： 0571-87902082
传 真： 0571-87903239
项目主办人： 华佳、方扬
项目组人员： 陈文耕、张井、马岩笑
（三）分销商
名 称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人： 赵玉华
住 所： 上海市常熟路 239 号
联 系 人： 单刚
邮 编： 200031
电 话： 021-33389888
传 真： 021-54046844
（四）律师事务所
名 称： 北京市康达律师事务所
法定代表人： 付洋
住 所： 北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层
电 话： 010-50867666
传 真： 010-50867998
联 系 人： 王萌、周小玲
（五）会计师事务所
名 称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 徐华
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住 所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电 话： 010-85665858
传 真： 010-85665320
经办会计师： 于涛、钟锐强
名 称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）1
法定代表人： 陈永宏
住 所： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电 话： 010-88827679、010-88827450
传 真： 010-88018737
经办会计师： 文武兴、莫伟
（六）资信评级机构
名 称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住 所： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 1201 室
电 话： 010-85172818-8028
传 真： 010-85171273
评级分析师： 刘洪涛、钟月光
（七）担保人
名 称： 北京市基础设施投资有限公司
法定代表人： 田振清
住 所： 北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层
电 话： 010-84686217
传 真： 010-84686280
联 系 人： 刘微
1
公司原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）因其已经连续 5 年为公司提供审计服务，为确保上市
公司审计工作的独立性与客观性，经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，聘请天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。
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（八）本期债券受托管理人
名 称： 浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路 1 号
电 话： 0571-87903134
传 真： 0571-87903239
联 系 人： 方扬
（九）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住 所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
（十）公司债券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 高斌
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
（十一）簿记管理人收款银行
银行账户： 浙商证券股份有限公司
账 号：1202020629900012522
开 户 行：中国工商银行杭州湖墅支行
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五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真
地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多
种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利
率敏感性投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上
的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在
一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无
法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持
有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及
时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至
出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带
来的流动性风险。
（三）偿付风险
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本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业
发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营
存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金
按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来
保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全
履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来
中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的
原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，
如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不
利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从
而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）担保风险
本期债券由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带
责任保证担保。担保人为北京市国资委直属国有独资公司，所处的北京地区经济
发达，政府具有极强的财政实力，能为担保人提供有力的财政支持。截至 2014
年 12 月 31 日，担保人合并口径总资产和净资产分别为 38,058,525.04 万元和
12,550,905.91 万元；2013 年度和 2014 年度合并报表范围内的营业收入分别为
1,060,344.68 万元和 1,117,304.27 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
167,218.21 万元和 117,728.56 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，担保人对外担保
金额为 2,342,890 万元（其中为合并范围内子公司担保金额 1,467,890 万元，为合
并范围外公司担保金额 875,000 万元）。尽管担保人拥有很强的资产规模和优良
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的资信状况，能为本期债券的偿付提供有效的保障。但若未来宏观经济、市场环
境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动产生的现金流
量，进而可能给本期债券带来担保风险。
（七）评级风险
发行人目前资信状况良好，经联合评级有限公司综合评定，主体长期信用等
级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构
对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、
独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个
指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对
本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何
判断。
在本期公司债券存续期内，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变
化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何
影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人
主体长期信用级别或本期公司债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发
生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、筹资风险
发行人主营业务为房地产开发，属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房
地产项目顺利实施的重要保障，目前发行人主要的资金来源为金融机构借款和销
售回款等手段。如发行人在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，
或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则可能会影响发行人的内部资
金筹措。此外，产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重
大波动，也会对发行人的外部资金筹措产生影响，从而存在对发行人正常经营及
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发展产生影响的风险。
2、资产负债率较高风险
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人合并口径
资产负债率分别为84.26%、90.58%和92.68%，资产负债率处于较高水平，呈现
逐年上升的趋势，主要系发行人北京及无锡主要的房地产项目在报告期内处于投
入建设期，需通过融资方式保障项目开发资金投入，而主要项目尚未能达到可结
转状态所致。同时，发行人因政策调控，外部融资一般通过债权融资形式，导致
负债总额较高。未来随着发行人现有在建的房地产项目逐渐完工进入销售期，销
售回款可保障借款偿还，并待项目达到可结转状态后，资产负债率较高的情况有
望改善。但若未来发行人拿地节奏加快或新项目建设投入加大，而项目无法及时
销售结转，资产负债率将可能一直维持较高水平。
3、流动资产中存货变现的风险
截至2014年12月31日，发行人合并口径存货余额为2,310,980.00万元，占流
动资产比例为82.47%，占比较高。发行人存货主要由开发成本构成，如发生偿债
风险，发行人可以通过加快商品房销售、转让开发项目等措施实现存货变现。而
收购方对发行人项目地理位置、施工质量、技术要求和法律风险等因素的考虑，
有可能导致项目转让过程较为复杂且耗时较长。同时，转让时市场景气度也在一
定程度上影响存货及时变现的能力及存货折价变现的价值。
4、盈利能力下降风险
2012年度、2013年度和2014年度，发行人合并口径归属于母公司所有者的净
利润分别为8,649.69万元、7,452.88万元和2,514.50万元；所有者权益合计分别为
235,955.33万元、226,171.66万元和217,149.02万元。报告期内归属于母公司所有
者的净利润及所有者权益逐年下降，主要系报告期内发行人房地产业务处于战略
调整阶段，明确了“以北京为中心、以轨道交通为依托的”发展战略，处置京外
地区房地产项目及部分商业地产项目，而三处轨道交通车辆段上盖物业项目处于
建设初期，导致发行人可售楼盘较少且未达到可结转收入状态所致。上述三处项
目已于2013年底开始陆续开盘销售，并于2014年底起陆续达到可结转状态，因此
2014年度发行人营业收入为348,617.34万元，相比上年同期增长248,989.87万元，
但由于处置资产产生的非经常性损益相比同期大幅减少，使得2014年度归属于母
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公司所有者净利润进一步下降。随着未来发行人重点项目陆续结算，预计发行人
收益将逐步体现。但若发生市场供给发生变化或宏观经济政策持续调整等重大不
利影响，或者发行人项目建设进度不及预期，有可能造成发行人项目预期销售目
标难以如期实现，从而影响发行人整体盈利能力，对本期债券的偿付产生一定风
险。
5、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
2012年度、2013年度和2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别
为-72,789.29万元、-829,859.7万元和18,356.81万元。发行人经营活动产生的现金
流量净额波动较大且2012年度和2013年度为负数，主要系报告期内发行人房地产
业务处于战略调整阶段，新获取三处轨道交通车辆段上盖物业项目土地，但同时
达到可销售状态的房源较少所致。随着发行人三处轨道交通车辆段上盖项目陆续
达到可供销售状态，2014年度销售商品、提供劳务收到的现金较2013年度增加
421,041.17万元，经营活动产生的现金流量净额较2013年度有大幅度改善。但如
果未来发行人拿地节奏加快或项目建设投入加大，同时因市场供给发生变化或宏
观经济政策持续调整等不利因素导致预期销售目标无法及时实现，则可能导致经
营活动产生的现金流量净额持续波动，从而对本期债券偿付产生不利影响。
6、对外担保风险
截至2014年12月31日，发行人合并口径对外担保余额（不包含发行人为合并
范围内子公司担保余额）为115,000.00万元，占发行人合并口径净资产的52.96%。
被担保人上海礼兴酒店有限公司和北京京投阳光房地产开发有限公司为发行人
联营企业和其他关联方，担保程序符合法律、法规的要求，并具备一定的保障措
施，整体风险可控，且发行人对外担保均经过股东大会审议，担保程序合法合规。
上述对外担保事项预计不会对公司偿债能力产生重大影响，但若被担保人出现因
经营不善，或其他原因导致无力偿还相关债务的情况，而抵押物又不足以覆盖债
务本息，发行人将承担连带担保责任，从而有可能影响发行人整体偿债能力，对
本期债券的偿付产生一定风险。
7、有息负债集中兑付的风险
截至2014年12月31日，发行人负债总计2,748,895.01万元，其中预收款项为
562,724.20万元，金融机构借款为1,885,615.00万元，分别占发行人负债总额的
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20.47%及68.60%。上述负债中有息负债兑付高峰为2015年，预计将有1,100,941.54
万元债务需要偿付。其中京投公司提供的委托贷款合计997,350.00万元，占比
90.59%。发行人重点发展的北京地区轨道交通车辆段上盖项目已经陆续进入销售
期，持续的销售回款将有力保障有息负债的偿付；同时，发行人与京投公司签署
了合作投资房地产项目的相关协议，另也会在年度股东大会审议通过的授权范围
内，根据当年的实际资金需求向京投公司提出流动性支持，当出现销售回款与偿
债时间错配的情况时，发行人可根据内控流程向京投公司提出展期申请。截至目
前，京投委托贷款中已有652,350.00万元展期至2016年。因此，发行人预计无法
按期偿付现有负债的风险较低。但若未来销售情况不能达到预期，或向京投公司
提出的展期申请被拒绝，则发行人集中兑付的风险将增大，进而影响发行人实际
偿债能力。
8、按揭贷款担保风险
购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行
可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供阶段性担保，担保时间自银行按揭贷
款放款之日起至购房人所购商品房的房产证办理完毕并完成银行抵押之日为止。
截至2014年12月31日，发行人购房者提供的银行按揭贷款担保余额为174,071.01
万元。若未来发行人为购房者提供阶段性按揭担保，且在担保期间内购房人无法
继续偿还银行贷款，而其所购商品房价值尚不足以抵偿相关债务，则发行人将存
在承担代为偿还银行贷款差额部分（房产处置价与购房人未归还的银行贷款之间
的差额）损失的风险。
9、委托贷款减值风险
截至2014年12月31日，发行人对外委托贷款金额合计为158,198.49万元，分
别为对合营公司鄂尔多斯项目公司委托贷款以及对联营公司上海礼兴酒店有限
公司的委托贷款。根据《企业会计准则》和发行人会计政策相关规定，发行人对
鄂尔多斯项目公司委托贷款计提减值准备8,438.45万元，并从2015年1月1日起暂
停确认对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入。此次计提减值的程序符合相关规
定，真实、客观地反映了该笔委托贷款的公允价值，有利于降低潜在风险，提高
公司的风险防范能力。虽然发行人已经按照现有情况充分计提委托贷款减值，并
暂停部分委托贷款利息收入，但若市场环境发生重大变化，委托贷款可收回金额
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低于账面价值，发行人仍将存在一定的对相关资产继续计提减值准备的风险。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧风险
房地产市场竞争日趋激烈，一方面除了国内新投资者的不断加入，大量拥有
资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市
场，另一方面，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完
善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作转型的阶段，房地产企业优胜
劣汰的趋势正逐步显现。发行人将面临更加严峻的市场竞争环境。
2、区域集中度高的风险
发行人贯彻执行“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，逐渐收
缩京外项目，全面拓展北京地区，特别是专注于轨道交通车辆段上盖物业领域。
虽然作为一线核心城市，北京房地产市场相对健康，轨道交通车辆段上盖物业的
稀缺性和便捷性预计为发行人未来的营业收入持续性增长提供保障，但发行人的
未来几年的储备项目基本上集中于北京，且产品趋同、经营区域集中，若发生政
策或经济等宏观因素变化，导致北京地区市场低迷，轨道交通车辆段上盖物业的
销售低于预期，将可能造成发行人项目预期经营目标难以如期实现，资金无法及
时回流的风险。
3、区域市场调控风险
发行人房地产项目主要集中在北京地区，近年来国家多次出台抑制购房需求
的房地产调控政策，主要集中在限购资格、二套房首付及全社会房产信息基础数
据统一平台等方面，其中对房地产行业的投资需求产生影响，表现为房地产投资
增速放缓，存货库存压力增加，价格出现一定幅度的波动。一线核心城市如北京
出让土地量收缩，新房供给增速放缓，但总体上保持较为稳定发展的态势，去化
率、成交量基本保持稳定；无锡地区虽然在2014年8月放开了限购政策，但受到
行业整体影响，区域房地产投资增速放缓，新开工面积减少，房地产开发贷款余
额减少，受到的影响较北上等城市更大。虽然发行人“以北京为中心，以轨道交
通为依托”的战略调整已初见成效，房地产业务重点项目所在区域发展稳定，发
展前景较好，且发行人专注的轨道交通物业具有专业性强、刚需较高等特点，受
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市场环境影响较小。但区域内的政策调控仍可能对整体市场造成一定影响，并最
终影响发行人的销售结果及盈利能力。
4、土地风险
（1）获取土地储备的风险
土地是不可再生的自然资源，土地储备是发行人持续稳定发展的重要因素，
目前我国各城市土地出让均已采用公开招拍挂方式，这种政策有利于规范房地产
市场，促进行业有序和公平竞争，但同时加大了发行人进行土地储备的竞争压力，
在竞买土地时面临更多不确定性。近年发行人大力发展轨道交通车辆段上盖物
业，由于其项目特殊性，土地资源较一般房地产项目更为稀缺。若发行人未能及
时且以合理价格获取开发储备的用地（特别是轨道交通车辆段上盖项目用地），
可能会出现影响公司持续盈利能力的风险。
（2）地价波动风险
土地的价格受到政府供应政策及市场需求的共同影响。如果政府限制土地供
应，或房地产市场销售火爆，则土地价格很可能出现较快上涨。对于土地储备较
少的房地产开发商来说，这将极大的增加其获取土地的压力，加大项目成本及运
营风险；如果政府增加土地供应，或房地产市场销售陷入低迷，则土地价格很可
能出现下降，对于已经拥有大量土地储备的房地产开发商，将面临存货跌价的风
险，对其生产经营和盈利前景产生负面影响。土地价格的波动会对公司现有土地
储备及未来土地的获取带来不确定性。
（3）土地支付条件未达标的风险
尽管《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管
理调控的通知》（国土资发[2010]151号）等规定，不得进行毛地转让，但棚户
区改造、城中村项目等旧城改造项目土地或特殊历史遗留原因造成的土地，仍有
可能出现房地产商拍得土地后，仍需要一级开发商继续进行拆迁安置、土地平整
以达到交付条件的情形，而拆迁安置会涉及到诸多法律和社会问题，这些可能对
开发商能否及时进行项目开发造成风险。
（4）土地闲置风险
根据国土部2012年6月发布的中华人民共和国国土资源部令第53号《闲置土
地处置办法（2012年修订）》相关规定，对闲置土地处置政策要求严格执行，以
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充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。尽管目前发行人一直严格
按照法规要求进行项目开发，但若出现非因自身原因导致的未能按规定期限动工
开发或者开发进度减慢，发行人仍可能面临要求缴纳土地闲置费甚至土地被收回
的风险。
5、房地产项目开发的风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且要接受
国土、发改委、规划、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，
使得发行人对项目开发控制的难度加大。如果项目的某个开发环节出现问题，可
能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造成项目预期
经营目标难以如期实现等风险。
6、建安成本上升风险
房地产行业产品的生产周期较长，在整个经营开发过程中，可能出现建安成
本大幅度上涨导致企业盈利下降的风险。发行人采取了一系列措施对建安成本进
行了有效控制，并通过逐步增加优质土地储备、提高盈利能力等措施抵御建安成
本上升的影响。但是，未来如果出现原材料价格、劳动力薪资等生产要素价格大
幅上涨引致的建安成本大幅增加，仍有可能对发行人的经营产生一定的不利影
响。
7、项目工程质量风险
发行人目前主要的房地产开发项目为轨道交通车辆段上盖物业，施工技术较
一般商品房开发更为复杂，在防震、防噪、安全质量等方面，具有非常高的工程
质量要求。发行人在房地产项目的开发过程中，如果产品的设计不能满足客户需
求，工程质量未按规定程序实施质量控制，承包商施工方法不当，技术落后等会
影响项目工程质量，也会给发行人带来产品质量风险。
8、销售风险
随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，消
费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规划设
计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未
能及时应对，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销
售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。
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（三）管理风险
1、跨地区发展风险
目前发行人开发项目主要位于北京和无锡等地。由于房地产开发具有地域性
强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开
发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，发行人
必须适应当地的开发环境，否则将面临一定的跨区域经营风险。
2、管理层级风险
截至2014年12月31日，发行人主要子公司分布在北京、宁波及无锡等地，对
发行人的经营管理能力要求较高。虽然发行人在长期发展过程中积累了丰富的企
业管理经验，形成了一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善包括财务管
理制度在内的内控体系，但由于子公司较多，区域跨度广，管理上仍然存在一定
的难度，并有可能出现因管理不到位等因素导致对下属公司控制不力引发的风
险。
（四）政策风险
1、宏观调控政策变化的风险
发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较
大。近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以
及中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从多方面加强了对房
地产市场的调控，使房地产行业面临极大的压力。
2010 年 4 月 13 日，住建部下发《关于进一步加强房地产市场监管完善商品
住房预售制度有关问题的通知》，要求各地切实强化房地产市场监管，完善商品
住房预售制度，加强预售商品住房交付和质量管理，健全房地产市场监督管理机
制，并明确提出，全面开展预售商品住房项目清理，未获预售许可项目，开发商
不得收取或变相收取定金、预收款等具体措施。
2010 年 9 月 21 日，国土部、住建部联合下发《关于进一步加强房地产用地
和建设管理调控的通知》，明确提出因企业原因造成土地闲置一年以上的，禁止
竞买人及其控股股东参加土地竞买活动；土地交付之日起一年内开工建设，自开
工之日起三年内竣工等措施。
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2011 年 1 月 26 日，国务院发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市
场调控工作有关问题的通知》指出，各地要增加土地有效供应，认真落实保障性
住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总
量的 70%的要求。各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城
市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。
2012 年 5 月 22 日，国土部发布《闲置土地处置办法（2012 年修订）》（中
华人民共和国国土资源部令第 53 号），再次明确要求各地加强闲置土地的管理。
因企业原因造成土地闲置未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的百
分之二十征缴土地闲置费；未动工开发满两年的，无偿收回国有建设用地使用权。
2013 年 4 月，国务院下发了《国务院关于落实〈政府工作报告〉和国务院
第一次全体会议精神重点工作部门分工的意见》（国发[2013]17 号），提出要加
强房地产市场调控和保障性安居工程建设。同月，住建部下发了《住房城乡建设
部关于做好 2013 年城镇保障性安居工程工作的通知》（建保[2013]52 号），提
出努力增加保障性住房的有效供应，要求各地要把加快建设进度、完善配套设施
放在重要位置，切实增加有效供应，让困难群众及早入住。加大配套设施投入力
度，做到配套设施与保障性安居工程项目同步规划、同期建设、同时交付使用，
确保竣工项目及早投入使用。
上述政策对房地产行业的发展提出了更加明确和具体的要求，其实施将从产
品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面对房地产行业的发展形成较大
的影响。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对发行人的经营管
理、未来发展造成不利的影响。
2、金融政策调控的风险
（1）房地产开发企业财税信贷政策
2008 年 8 月 27 日，中国人民银行、中国银监会发布《关于金融促进节约集
约用地的通知》，明确禁止向房地产企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；
土地储备贷款采取抵押方式的，需要具有合法的土地使用证，且贷款抵押率最高
不得超过抵押物评估价值的 70%，贷款期限原则上不得超过 2 年。对国土部门认
定的超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足
三分之一或投资不足四分之一的企业，审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚
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动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置 2 年以上的房地产项目，禁止发放
房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业
务）。要求优先支持节约集约用地项目建设，优先支持节地房地产开发项目。
2006 年 3 月 2 日，财政部和国家税务总局联合发布的《关于土地增值税若
干问题的通知》（财税[2006]21 号），要求“各地要进一步完善土地增值税预征办
法，按照预（销）售商品房收入的一定比例预征土地增值税”。
2006 年 12 月 28 日，国家税务总局发布的《关于房地产开发企业土地增值
税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187 号）对加强房地产开发企业土地
增值税清算管理工作做出了规定，要求“土地增值税以国家有关部门审批的房地
产开发项目为单位进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；并
对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确规定”。
北京市于 2013 年发布了《北京市地方税务局公告 2013 年第 8 号文》，公告
明确土地增值税若干问题。根据规定，开发项目中包含多种类型房屋的，将区分
为普通住宅和其他商品房两类分别计算增值额。此外，税务机关提高了对于个人
转让存量住房（主要系既不能提供房屋及建筑物价格评估报告，又不能提供购房
发票证明的）的征收率计征土地增值税。
2008 年 4 月 7 日，《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函
[2008]299 号）要求“位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城
区和郊区的非经济适用房开发项目按照不得低于 20%的预计利润率预缴企业所
得税”。
（2）住房购买及转让财税信贷政策
2010 年 1 月 7 日，国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
（国发办[2010]4 号）要求“继续实施差别化的住房税收政策。要严格执行国家
有关个人购买普通住房与非普通住房、首次购房与非首次购房的差别化税收政
策。对不符合规定条件的，一律不得给予相关税收优惠”。
2010 年 3 月 9 日，财政部、国家税务总局联合发布《关于首次购买普通住
房有关契税政策的通知》，进一步明确首次购买普通住房契税优惠政策，对两个
或两个以上个人共同购买 90 平方米及以下普通住房，其中一人或多人已有购房
记录的，该套房产的共同购买人均不适用首次购买普通住房的契税优惠政策。
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2010 年 4 月 17 日，国务院发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健
康发展的通知》，明确提出各级政府及各部委要实行更为严格的差别化住房信贷
政策：对购买首套自住房且套型建筑面积在 90 平方米以上的家庭（包括借款人、
配偶及未成年子女，下同），贷款首付款比例不得低于 30%；对贷款购买第二套
住房的家庭，贷款首付款比例不得低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1
倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高。
2010 年 9 月 29 日，财政部、国家税务总局、住建部联合发布《关于调整房
地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》，明确对个人购买普通住房，且
该住房属于家庭唯一住房的，减半征收契税；对个人购买 90 平方米及以下普通
住房，且属于家庭唯一住房的，减按 1%税率征收契税；个人购买的普通住房，
凡不符合上述规定的，不得享受上述优惠政策。对出售自有住房并在 1 年内重新
购房的纳税人不再减免个人所得税。同日，中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会决定，各商业银行暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款，对不能
提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷
款。对贷款购买商品住房，首付款比例调整到 30%及以上。对贷款购买第二套住
房的家庭，严格执行首付款比例不低于 50%、贷款利率不低于基准利率 1.1 倍的
规定。
2011 年 1 月 26 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步做好房地
产市场调控工作有关问题的通知》，明确调整个人转让住房营业税政策，对个人
购买住房不足 5 年转手交易的，统一按销售收入全额征税；对贷款购买第二套住
房的家庭，首付款比例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍；各直辖
市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从
严制定和执行住房限购措施。原则上对已拥有 1 套住房的当地户籍居民家庭、能
够提供当地一定年限纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，限购
1 套住房（含新建商品住房和二手住房）；对已拥有 2 套及以上住房的当地户籍
居民家庭、拥有 1 套及以上住房的非当地户籍居民家庭、无法提供一定年限当地
纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，要暂停在本行政区域内向
其售房。
2011 年 7 月 12 日，国务院召开会议部署房地产调控，继续严格实施差别化
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住房信贷、税收政策和住房限购措施，遏制投机投资性购房；房价上涨过快的二
三线城市也要采取必要的限购措施。2011 年 2 月到 7 月，住建部三次调整住房
公积金存贷款利率，将 5 年期以上公积金贷款利率从 4.30%上调至 4.90%，五年
期以下（含五年）个人住房公积金贷款利率从 3.75%上调至 4.45%。
2012 年中央和相关部委继续坚持房地产调控从紧取向，一方面，地方政府
为支持合理自住需求，连云港、大连、深圳、济南、武汉等 30 多个城市先后微
调楼市政策鼓励合理需求，多地调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信
贷环境整体趋好，为房地产市场带来利好；另一方面，中央要求金融机构继续严
格执行差别化的各项住房信贷政策，继续抑制投资投机性购房。除了对首套房的
信贷支持外，对于二套房首付比例的条件仍未放松，而三套以上房屋的贷款仍旧
严格限制、停贷，严格执行差异化政策。
2013 年 2 月 26 日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
知》（国发办[2013]17 号）要求“充分发挥税收政策的调节作用。税务、住房城
乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收
征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的 20%计
征”。
2013 年 12 月，财政部出台了一系列税收优惠政策。按照最新安排，个人首
次购买 90 平方米以下的改造安置住房，将按 1%的税率征收契税。此外，个人取
得的拆迁补偿款将免征个人所得税。
2013 年 4 月，住房和城乡建设部下发的《住房城乡建设部关于做好 2013 年
城镇保障性安居工程工作的通知》（建保[2013]52 号）提出，要以改革创新的精
神推进住房保障工作。要大胆实践创新，努力破解住房保障工作中面临的矛盾和
问题。健全鼓励民间资本参与租赁型保障性住房建设和运营的机制。
2014 年 9 月 30 日，人民银行和银监会发布了《关于进一步做好住房金融服
务工作的通知》，称为继续支持居民家庭合理的住房消费，促进房地产市场持续
健康发展，对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为 30%，
贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍，具体由银行业金融机构根据风险情况自
主确定。通知要求，对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住
条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。对
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拥有 2 套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，央行
称“银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确
定首付款比例和贷款利率水平”。同时银行可向符合政策条件的非本地居民发放
住房贷款。
2015 年 3 月 30 日，中国人民银行、住房建设部、中国银行业监督管理委员
会三部委联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有一套住房
且相应购房贷款未结清的居民家庭购买二套房，最低首付款比例调整为不低于
40%。首次购房公积金贷款最低首付款比例为 20%，对拥有 1 套住房并已结清相
应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买
普通自住房，最低首付款比例为 30%。同日，国家财政部联合国家税务总局发布
《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（财税[2015]39 号），放宽转卖二
套房营业税免征期限：个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的，
免征营业税。
报告期内，我国房地产相关财税信贷政策调控方面较为频繁，政策的调整实
施将影响房地产开发企业的经营和销售，若未来国家有关部门继续对房地产相关
财税信贷政策政策作出调整，将可能影响发行人的财务状况和经营业绩。
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第三节 发行人的资信状况
一、本期公司债券的信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评
级。根据联合评级出具的《京投银泰股份有限公司 2014 年公司债券信用评级分
析报告》（联合评字[2015]203 号），公司的主体长期信用等级为 AA，本期公司
债券信用等级为 AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定公司的主体长期信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务的
能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定本期公司债券的信用等级为 AAA，该级别的涵义为偿还债务
的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合评级根据自身的公司债评级方法，评定本期债券信用等级为 AAA。对
公司本次债券信用等级的评定除了考虑公司自身的经营及财务状况外，还综合考
虑了担保方京投公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次公
司债券具有明显的信用提升作用：
“1、京投公司主要负责北京市轨道交通建设的投融资工作，随着北京市轨
道交通客运需求的增长，京投公司的政府职能特点越来越趋于显著；
2、北京市国际化、城市化进程的加速为北京市轨道交通行业带来了良好的
发展机遇，京投公司作为北京市基础设施建设最重要的投融资主体之一，具有发
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展前景好，经营规模大的特点；
3、以 2014 年 9 月底财务数据测算，本次债券发行额度占京投公司资产总额
的 0.22%，所有者权益总额的 0.66%，占比均很小。”
综上，联合评级认为本次债券担保方京投公司政府职能特点显著、经营状况
良好、资产规模很大，其提供的担保对本次债券本息偿付的保障能力具有明显积
极作用。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA，在有担保的情况下
信用等级为 AAA。
（三）评级报告的主要内容
1、基本观点
联合评级对京投银泰的评级反映了公司作为一家以北京轨道交通物业为专
业特色的房地产开发企业，土地储备区域市场空间大、项目交通便利、轨道上盖
项目开发专业化程度高等方面的优势。目前，公司开发的公园悦府、琨御府和西
华府等地铁上盖项目体量大，未来，随着上述项目开发完成并实现预售，公司的
营收规模和盈利水平有望出现大幅提升，整体竞争实力也将随之明显增强。同时，
联合评级也关注到公司所处房地产业政策调控力度趋紧、市场需求下滑等因素对
公司发展带来的不利影响。
本期债券由公司控股股东京投公司提供全额无条件的、不可撤销的连带责任
保证担保。京投公司资产规模大，资产质量好，其担保对本期债券的信用水平具
有明显积极的提升作用。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级
认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
2、优势
（1）公司业务中心地处北京，北京作为全国政治、教育、文化中心，第三
产业发达，人口较为集中；公司目标市场具备很强的区位优势。
（2）公司在北京拥有的多个储备项目，且多以轨道上盖和沿线物业项目为
主；项目大多交通便利，储备成本较为合理，在区域内有较强竞争力，具有良好
的盈利前景。
（3）公司执行“以北京为中心，以轨道交通为依托”的战略，避开了房地
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产开发行业大众化的激烈竞争，开辟了具有体量大、专业化程度高等独特竞争优
势的细分领域。
（4）公司控股股东京投公司拥有大量轨道项目一级开发土地资源，资产规
模大、资金实力雄厚，为公司发展提供多方面支持，其提供的担保对提升本次债
券信用水平具有明显积极意义。
3、关注
（1）房地产业受国家宏观调控政策的影响较大。2014 年以来，房地产市场
调控逐步从行政手段转向市场手段，各地限购限贷政策也逐步退出，但是伴随宏
观经济增速放缓，房地产市场完全复苏仍存在不确定性。
（2）公司未来几年的储备项目基本集中于北京地区，且大多为轨道交通上
盖物业类项目，产品集中于同一市场区域，存在一定的区域经营集中风险。
（3）公司在建项目较多，2014 年新取得潭柘寺地块，未来项目投资规模较
大，公司面临的资金压力值得关注。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本
次债券有效存续期间，每年发行人公告年报后两个月内对本次债券进行一次定期
跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告及其他相
关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事
件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本
次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影
响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影
响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，联合评级将根
据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至
发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上交所
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网站（www.sse.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银
行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及子公司在银行等金融机构获得授信总额
度2为 1,331,530.00 万元，发行人尚未使用的授信额度为 855,250.00 万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过
违约现象。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年，发行人未发行任何形式的债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人
累计债券余额为不超过人民币 7.79 亿元，占发行人 2014 年 12 月 31 日经审计的
合并报表净资产比例为 35.87%，不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%，符
合相关法规规定。
（五）最近三年发行人的主要财务指标
2014 年 2013 年 2012 年
主要财务数据或指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.41 2.45 1.65
速动比率（倍） 0.25 0.44 0.40
2
此处授信总额度不包括金融机构受托发放的贷款金额
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资产负债率（%） 92.68 90.58 84.26
主要财务数据或指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数（倍） 0.35 0.27 0.48
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00
经营活动现金净流量（万元） 18,356.81 -829,859.72 -72,789.29
上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝负债总额/资产总额；
利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息
支出+当期资本化利息支出）；
贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
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第四节 担保
本次公司债券由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的
连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
公司名称： 北京市基础设施投资有限公司
公司住所： 北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层
法定代表人： 田振清
注册资本： 7,265,867.30 万元3
实收资本： 8,315,867.26 万元
成立日期： 1981 年 02 月 10 日
控股股东及实
北京市国有资产监督管理委员会
际控制人
许可经营项目：制造地铁车辆、地铁设备。
一般经营项目：授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新
线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及
经营范围：
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业
管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
（二）担保人最近两年主要财务数据和指标及与发行人主要财务数据
的比较
根据担保人2013年度和2014年度合并财务报表，主要财务指标（合并口径）
如下（其中，2013年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了“致同审字（2014）第110ZC0104-51号”标准无保留意见的审计报告；2014
3
截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司实收资本为 8,315,867.26 万元，京投公司营业执照注册资本尚在办理
变更登记。
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年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职
业字[2015]7738-6号”标准无保留意见的审计报告）。担保人在编制2014年12月31
日财务报表时，根据财政部新颁布或修订的企业会计准则及相关衔接规定进行了
处理，故以下担保人2013年度财务数据引用2014年审计报告中调整后的期初数：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 38,058,525.04 32,705,786.91
负债合计（万元） 25,507,619.13 21,702,319.70
所有者权益合计（万元） 12,550,905.91 11,003,467.20
归属于母公司所有者权益（万元） 10,545,214.03 9,275,149.83
资产负债率（%） 67.02 66.36
流动比率（倍） 2.03 1.45
速动比率（倍） 1.32 0.91
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 1,117,304.27 1,060,344.68
利润总额（万元） 161,856.86 211,561.32
净利润（万元） 133,462.35 174,255.99
归属于母公司所有者净利润（万元） 117,728.56 167,218.21
净资产收益率（%） 1.13 1.68
发行人最近两年合并报表口径主要财务数据占担保人最近两年合并报表口
径主要财务数据的比例如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 7.79% 7.34%
所有者权益合计 1.73% 2.06%
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 31.20% 9.40%
净利润 14.46% 1.89%
归属于母公司所有者的净利润 2.14% 4.46%
上述财务指标的计算方法如下：
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资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
净资产收益率=净利润/净资产平均余额
（三）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至 2014 年 12 月 31 日，担保人对外担保金额为 2,342,890.00 万元（其中
为合并范围内子公司担保金额 1,352,890.00 万元，为合并范围外公司担保金额
990,000.00 万元），占其 2014 年 12 月 31 日的所有者权益的比重为 18.67%。本
期债券全部发行后，京投公司合并口径对外担保占其 2014 年 12 月 31 日所有者
权益的比重为 19.29%。
（四）担保人主营业务情况
京投公司主要承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资、前期规划、资
本运营及相关资源开发管理等职能。担保人以政府项目投资和产业经营相结合，
通过专业化、国际化的运作，创建轨道交通投融资的市场化运作模式。担保人以
轨道交通沿线土地一级开发为切入口，房地产开发和轨道地下空间开发等经营业
务共同发展，同时担保人也积极参与北京市新城建设、各类市政基础设施开发及
城市电子清算业务的投资经营。从业务分类看，担保人的主要经营板块包括开发
及运营板块、服务业务板块、商品销售板块以及其他业务板块。2013 年度和 2014
年度，担保人的营业收入分别为 1,060,344.68 万元和 1,117,304.27 万元，其中开
发及运营收入分别为 611,417.27 万元和 622,162.52 万元，占当期营业收入的比重
为 57.66%和 55.68%；服务业务收入分别为 390,965.76 万元和 445,958.57 万元，
占当期营业收入的比重为 36.87%和 39.91%；商品销售收入分别为 36,685.77 万
元和 31,998.26 万元，占当期营业收入的比重为 3.46%和 2.86%。
1、开发及运营板块
担保人开发及运营板块主要由房地产开发、管道业务和轨道交通车辆段综合
利用等业务构成，轨道交通车辆段综合利用业务主要包括车辆段上盖物业和地铁
沿线土地开发。其中，担保人房地产业务主要由发行人京投银泰运营，具体运营
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情况详见本募集说明书“第八节 发行人基本情况”之“五、发行人主营业务情
况”。2013年度和2014年度，担保人实现轨道交通车辆段综合利用收入454,689.38
万元和244,186.41万元、房地产开发收入60,027.01万元和314,022.74万元、土地一
级 开 发 收 入 56,279.39 万 元 和 14,076.67 万 元 、 管 道 业 务 收 入 40,211.49 万 元 和
44,615.11万元，占当期营业收入的比重分别为42.88%和21.85%、5.66%和28.11%、
5.31%和1.26%、3.79%和3.99%。
2、服务业务板块
担保人的服务业务板块由票款收入、广告服务收入、租赁服务收入等部分组
成。北京市地铁运营有限公司是国有独资的特大型专门经营城市轨道交通运营线
网的专业运营商，其票款收入为担保人营业收入的重要来源之一。2013 年度和
2014 年度，担保人的票款收入为 311,418.38 万元和 335,568.50 万元，占当期服
务业务收入的比重为 79.65%和 75.25%，占当期营业收入的比重为 29.37%和
30.03%。
3、商品销售板块
担保人的商品销售业务板块主要由系统集成销售、进出口贸易、商业零售和
报刊收入等部分构成，该板块收入占担保人营业收入比重较小。
（五）偿债能力分析
1、主营业务分析
根据相关政策，地铁交通已经成为解决北京道路拥堵的主要方案，因此，京
投公司在北京市正常运作和可持续发展中发挥不可或缺的作用。经过多年的发
展，京投公司通过专业化和国际化的运作，创建轨道交通投融资的市场化运作模
式，并在轨道交通沿线土地开发、上盖物业、轨道交通相关产业投资、多种经营
等业务领域取得了多项成果。形成了“轨道交通为主的城市基础设施投融资业务
为主体，以轨道交通沿线的资源开发和轨道交通相关产业为重点的股权投资为两
翼”的一体两翼的战略发展格局。
近年来，国民经济持续快速发展为北京市城市轨道交通建设行业的发展提供
了良好契机，随着我国经济建设的不断深入，城镇化水平不断提高带来的人口与
交通压力剧增，城市轨道交通作为这一问题的主要解决措施之一，其投资力度将
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不断加大。长期来看，城市轨道交通建设行业将面临良好的前景，京投公司作为
北京市城市轨道交通相关政策与规划的主要执行者，承担着北京市轨道交通等基
础设施项目全面任务，在北京市城市轨道交通行业处于垄断地位。截至 2014 年
12 月 31 日，京投公司运营北京市 19 条城市轨道交通运营线路，总里程约 527
公里。根据国家发展与改革委员会的规划及《北京市轨道交通近期建设规划
（2013-2020）》，预计 2020 年北京轨道交通线网运营路线将达 30 余条、运营
里程达 1,000 公里，届时预计北京轨道交通路网客运量将达 2,000 多万人次，全
市轨道交通的出行比例将占全方式的 25%左右。
2、盈利能力分析
截至2013年12月31日和2014年12月31日，京投公司合并报表范围内的资产总
计 分 别 为 32,705,786.91 万 元 和 38,058,525.04 万 元 ， 所 有 者 权 益 合 计 分 别 为
11,003,467.20万元和12,550,905.91万元；2013年度和2014年度，京投公司合并报
表范围内营业收入分别为1,060,344.68万元和1,117,304.27万元，归属于母公司所
有者的净利润分别为167,218.21万元和117,728.56万元，盈利能力较强。经对比北
京市国资委下属的部分企业的资产规模情况以及净利润水平，京投公司总资产及
净资产规模排名前列，具体情况如下：
单位：亿元
截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 最新
公司
总资产 净资产 营业收入 净利润 评级
京投公司 3,805.85 1,255.09 111.73 13.35 AAA4
北京首都开发控股（集团）
1,172.70 192.53 234.24 28.64 AA+
有限公司
北京首都创业集团有限公司 1,851.08 414.69 237.83 26.56 AAA
北京能源投资（集团）有限
1,735.69 653.21 348.10 51.28 AAA
公司
北京控股集团有限公司 1,976.15 692.01 585.72 34.62 AAA
注：上述数据来源于中国外汇交易中心网站（http://www.chinamoney.com.cn/）信息披露材料
北京市发改委与交通委于2014年11月出台了《关于调整本市公共交通价格的
通知》并于2014年底起实施新的轨道交通价格标准，新标准下的平均票价较原来
4
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2014 年第一期北京市基础设施投资有限公司可续期公司
债券信用评级报告》，京投公司目前的主体信用等级为 AAA。
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的全程2元票价进一步提高。2014年度京投公司实现票款收入335,568.50万元，未
来随着上述新价格标准的落地实施以及北京地铁新线路的陆续建成，京投公司的
整体的盈利能力将进一步增强。
3、融资能力分析
较强的融资能力是京投公司完成政府项目和企业发展的重要保障。京投公司
目前已发行债务融资工具包括可续期公司债券、企业债券、短期融资券、中期票
据、香港高级无抵押票据、社保信托、出口信贷等，外部融资渠道相对多样，其
偿债能力得到了进一步的保证。
4、偿债指标分析
截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，京投公司的合并报表范围的
资产负债率、流动比率和速动比率分别为 66.36%、1.45、0.91 和 67.02%、2.03、
1.32。京投公司在经营规模不断扩大、资产规模逐年增长的情况下，保持了较为
稳定的资产负债率。
5、获得北京市政府支持的情况分析
北京作为全国的政治、经济、文化中心，经济发展水平始终处于全国前列。
京投公司为北京市国资委直属的最重要的国有独资企业之一，作为北京城市轨道
交通运营商具备战略重要性，让京投公司在需要时能够获得北京市政府的大力支
持。由于京投公司在北京的城市交通体系中具有“社会必需”的重要作用，京投
公司获得了政府补助用来弥补原本低票款收入带来的经营压力以及建设所需资
金。
根据《北京市城市快速轨道交通建设规划(2007-2015)》，北京市政府建立了
轨道交通专项资金，明确了轨道交通项目建设资金本金和贷款还本付息的资金来
源，为京投公司各项投融资业务的开展奠定了较好的基础。2013 年初，北京市
发改委下发《关于轨道交通建设资金筹措有关事项的通知》（京发改[2013]23 号
文），为确保北京市轨道交通建设目标按期实现，政府加大对轨道交通建设的支
持力度，2013-2035 年轨道交通专项资金从每年 100 亿元调整为每年 155 亿元。
综上所述，北京市政府对轨道交通在未来城市轨道交通建设中的突出定位和
对京投公司提供的强大资金支持，使得京投公司融资渠道通畅，未来发展前景良
好，整体偿债能力强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。
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二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 8.6 亿元（含 8.6 亿元）。
（二）保证期间
保证人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及本次债券到期之日后
两年。
债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责
任。
（三）担保方式
担保函担保方式为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）担保范围
保证人担保的范围为公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行
人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义
务关系
保证人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权
代表债券持有人行使债权人的权利。
（六）保证责任的承担
如发行人未按本募集说明书约定的时间、数额按期足额履行其应向债券持有
人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权费用的义务，保证人
应于收到债券持有人或受托管理人书面通知后 5 个工作日内将兑付本金和/或利
息差额部分的资金划入债券登记托管机构或主承销商指定账户。债券持有人可分
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别或联合要求保证人承担保证责任，债券受托管理人有权代表债券持有人要求保
证人履行保证责任。
（七）债券的转让或出质
公司债券持有人将本次公司债券转让或出质给第三人的，无需告知并征得保
证人的同意，保证人仍在原担保范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还
本付息方式等发生变更（但债券总额不超过8.6亿元）时，不需另行经过保证人
同意，保证人继续承担《担保函》项下的保证责任。
（九）加速到期
在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持
有人利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供足额新的担保，
新的担保保证期间至本次公司债券存续期及本次债券到期之日起两年。发行人不
提供足额新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付本次债
券本息。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
（一）债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督
对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和本
募集说明书等规定行使如下权利：
1、有权在发行人到期不能偿付债券本金和/或利息的情况下直接向担保人进
行追偿；
2、应发行人提议或在本期公司债券的保证人发生重大不利变化的情况下，
决定是否同意发行人追加、替换担保资产或担保人或改变担保方式；
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（二）债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项
作持续监督
1、债券受托管理人持续关注担保人的经营情况、财务状况及资信状况，出
现可能影响债券持有人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定
召集债券持有人会议；
2、在本期债券的存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告
以及向债券持有人披露相关信息。
3、在发生《担保协议》及《担保函》（如有）约定的情形时，参与针对本
期债券保证人的追偿程序。
详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受
托管理人”的相关部分。
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第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券每年的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 6 月 26 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告
中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2018 年 6 月 26 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。本金支付工作根据登
记公司和上交所有关规定办理。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照登记公司和上交所有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发
布的兑付公告中加以说明。
（三）具体偿债安排
1、偿债资金的主要来源
发行人 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，合并口径经营活动产生的现
金流量净额为-72,789.29 万元、-829,859.72 万元和 18,356.81 万元，合并口径营
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业收入分别为 112,222.99 万元、99,627.47 万元和 348,617.34 万元，归属于母公
司所有者的净利润分别为 8,649.69 万元、7,452.88 万元和 2,514.50 万元。发行人
主要从事房地产业务，房地产项目开发资金具有逐步投入，待预售后逐步回笼的
特点。发行人 2012 年度和 2013 年度经营活动产生的现金流量净额为负主要系业
务布局调整，北京地区项目的持续投入增加及可销售项目较少所致。发行人轨道
交通车辆段上盖项目土地储备面积较大，且紧密依托地铁的辐射能力，销售前景
较为乐观。截至 2014 年 12 月 31 日，北京西华府二期、北京公园悦府一期、
北京琨御府一期三处北京地区的轨道交通车辆段上盖项目陆续开盘并实现签约
销售，因此 2014 年度经营活动产生的现金流量净额为 18,356.81 万元，现金流情
况改善明显。未来随着发行人主打的轨道交通车辆段上盖物业陆续投入销售期，
发行人销售收入及销售商品、提供劳务收到的现金将随之增加，发行人的盈利能
力和经营性现金流有望进一步增加，从而为偿还本期债券本息提供保障。
2、偿债应急保障方案
（1）资产变现
发行人资产流动性良好，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至
2014 年 12 月 31 日，发行人合并口径流动资产余额为 2,802,192.08 万元，除货币
资金外流动资产余额为 2,575,826.21 万元，具体构成如下：
①截至 2014 年 12 月 31 日，发行人流动资产构成：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 226,365.87 8.08%
应收账款 3,888.07 0.14%
预付款项 25,165.39 0.90%
其他应收款 121,764.08 4.35%
存货 2,310,980.00 82.47%
其他流动资产 114,028.67 4.07%
流动资产合计 2,802,192.08 100%
发行人的流动资产主要由货币资金和存货构成，合计占流动资产总额的
90.55%。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人货币资金构成如下：
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单位：万元
项目 期末余额
现金
人民币 6.66
银行存款
人民币 224,323.00
美元 2.75
其他货币资金
人民币 2,033.47
合计 226,365.87
发行人货币资金主要为银行存款，来源主要为房地产项目销售回款，不存在
被限制用途的情况，可以为偿债资金提供应急保障。
②若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资
金。发行人存货科目下主要是“开发成本”和“开发产品”。
A.截至 2014 年 12 月 31 日，“开发产品”余额为 49,701.36 万元，该科目主
要为已竣工尚未销售的项目。若发生偿债资金不足的情况，发行人可将“开发产
品”下已完工项目采取折价销售的方式加快资金回笼；
B.截至 2014 年 12 月 31 日，“开发成本”余额为 2,261,049.24 万元，该科
目分为开发用土地及在建项目已投入的成本、已获预售证尚未预售项目的成本以
及 已 预 售 项目 的 成 本， 金 额 分 别为 1,790,288.34 万 元 、 245,837.56 万 元 和
224,923.34 万元。若发生偿债资金不足的情况，除已预售项目外，发行人可将开
发用地和在建项目折价出售给第三方，已获预售证尚未预售部分进行折价销售，
获取现金回款。
③上述应急保障方案可能存在以下风险：
出售开发用土地和在建项目的过程中涉及到收购方对本公司项目的地理位
置、施工质量、技术要求和法律风险等因素的考虑，有可能导致项目转让过程较
为复杂且耗时较长。同时，转让时市场景气度也在一定程度上影响存货及时变现
的能力及存货折价变现的价值。
（2）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
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担保人京投公司为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期
兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券
的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人
建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人
的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的
确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券
持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序
和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人财务管理部与董事会办公室共同组成本期债券本息偿付工作小组，自
本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、
本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关
事宜。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券
持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保
护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时
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及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他
必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托
管理人”。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披
露，至少包括但不限于以下内容：1、预计到期难以偿付利息或本金；2、订立可
能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；3、发生重大亏损或者
遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；4、发生重大仲裁、诉讼；5、减资、
合并、分立、解散及申请破产；6、拟进行重大债务重组；7、未能履行募集说明
书的约定；8、债券被暂停交易；9、中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
根据发行人 2013 年度股东大会（总第 70 次）的决议，发行人股东大会授权
董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少
采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（六）针对发行人违约的解决措施
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本
期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数
按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票
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面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支
付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人或保证人进行追索。债券受托管理
人将依据《债券受托管理协议》和《担保函》，书面通知担保人承担担保义务；
并在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律
程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人
有权追究债券受托管理人的违约责任。
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第六节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《债券试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。投资者认购或
购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规
则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的职权
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人变更《募集说明书》的约定做出决议，但债券持有人会议不得
做出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、延长本
期债券期限、取消本期债券《募集说明书》中的回售条款和上调利率条款；
2、在发行人不能或预计不能按期偿还本期公司债券本金和/或利息时，决定
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是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还
债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债
券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
4、就决定变更、解聘本期债券受托管理人做出决议；
5、应发行人提议或在本期公司债券的担保资产或保证人发生重大不利变化
的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改变担保方式（若
有）；
6、发生《募集说明书》第七节 二（二）7（即《受托管理协议》7.7 条款）
事项，对债券持有人权益产生重大实质影响时，决定是否需变更《债券持有人会
议规则》条款；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所
及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照《债券持有人会
议规则》召开债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券本金和/或利息；
3、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他
涉及债券发行人主体变更的情况；
4、拟变更、解聘债券受托管理人；
5、保证人或担保物发生重大不利变化，需要发行人追加、替换担保资产或
担保人或者改变担保方式的（若有）；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、单独和/或合计代表 10%以上未清偿的本期债券张数的债券持有人（以下
简称“单独和/或合计代表 10%以上本期债券的债券持有人”）书面提议召开债
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券持有人会议；
9、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政
法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出
决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议的召集
（1）对债券持有人会议的召集程序规定如下：
①当出现《募集说明书》第六节 二 （二）（即《债券持有人会议规则》第
九条第1～6及第9项）所列之情形时，发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发
生之日起五个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有
人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日
（以时间在先者为准）起十个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的
通知。
②当出现《募集说明书》第六节 二 （二）第7项（即《债券持有人会议规
则》第九条第7项）所列之情形时，债券受托管理人应在决定提议召开之日起五
个工作日内以书面通知发行人，并在其后十个工作日内以公告方式发出召开债券
持有人会议的通知。
③当出现《募集说明书》第六节 二 （二）第8项（即《债券持有人会议规
则》第九条第8项）之情形时，发行人应在代表10%以上有表决权的债券持有人
提出之日起五个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知全体债
券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通
知之日（以时间在先者为准）起十个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人
会议的通知。
④发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起十个工作
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可在五个工作
日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。当出现《募集说明书》第六节
二 （二）第1~5项（即《债券持有人会议规则》第九条第1~5项）所列之情形时，
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合计代
表10%以上有表决权的本期公司债券的债券持有人可以公告方式发出召开债券
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持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期
债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间
锁定其持有的本期债券。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议：
①债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券
持有人会议召集人；
②发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；
③单独代表 10%以上未清偿本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有
人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合计代表 10%以上本期债券张数的多
个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则共同发出会议通知的债券持
有人推举的一名债券持有人为召集人。
2、债券持有人会议通知
（1）债券持有人会议通知应至少提前十日在监管部门指定的媒体上以公告
形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出；但经代表本次债券三分之
二以上（不含三分之二）表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告
的日期可以不受上述十个工作日期限的约束。
（2）债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和召开方式；
②会议拟审议的事项；
③确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
④代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限
于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
⑤召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
⑥以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知最
迟应在债券持有人会议召开日前五日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会
议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
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（3）发出债券持有人会议通知后，如果因召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以在债券持有人会议召开日前一个工作日以公告方式取消该次债券持
有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，债券持有人会议不得
变更债券持有人会议召开时间或取消；一旦出现变更债券持有人会议召开时间或
取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 5 日公告并说明原因；
（4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三日以书面方式向会议召
集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代
表的未清偿债券面值总额未超过未清偿本期债券总额的二分之一，需重新通知，
另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。会议召集人将于会
议延期召开日前五日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人，届
时即使拟出席会议的债券持有人仍然不足未清偿本期债券总额的二分之一，会议
仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
3、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第二个交
易日。
4、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托
管理人住所地，以现场会议形式召开。会议的举办、通知、场所由债券持有人会
议召集人负责。
（四）持有人会议规则议案
1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的规定，属于债券持有人会议的权限
范围，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、债券受托管理人、单独和/或合计代表10%以上本期债券的债券
持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会
议召开之日前第7日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时
提案之日起5日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内
容。
单独和/或合计代表 10%以上本期债券的债券持有人提出会议议案或临时议
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案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表未偿付的本期债券
张数不得低于本期债券未偿付总张数的 10%。
3、除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知
中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进
行表决并作出决议。
（五）委托及授权事项
1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券
的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证
明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户
卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本期公司债券的证券账户卡。
2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理
人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小
时之前送交债券受托管理人。
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（六）债券持有人会议的召开
1、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或代表有
表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人
委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未
能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或
代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共
同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券张数最
多的债券持有人（或其代理人）主持。
3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议
的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期债券张
数及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
4、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或
其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员
的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、
资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期截止之日起五年届满之
日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
5、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
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（七）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的
各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止
或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置
或不予表决。
2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决，债券持有人（包括代
理人）以其所代表的有表决权的本期债券数额行使表决权。根据《债券持有人会
议规则》应当回避表决的债券持有人持有的本期公司债券张数均不计入出席本期
公司债券持有人会议的有表决权的公司债券总张数。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反
对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的公司债券张数
对应的表决结果应计为“弃权”。
下述债券持有人有权出席债券持有人会议并在债券持有人会议上发表意见，
但没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总
数：
（1）本期债券发行人；
（2）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东及其关联企业；
（3）持有本期债券且为发行人的重要关联方；
（4）保证人（若有）；
（5）与审议事项有利害关系的债券持有人。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、每次债券持有人会议之计票人为两人，负责该次会议之计票。会议主持
人应主持推举该次债券持有人会议之计票人，计票人由出席会议的债券持有人或
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债券持有人的代理人担任。与拟审议事项有利害关系的、与发行人有关联关系的
债券持有人及其代理人不得参与计票；
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由计票人负责计票，律师和
债券受托管理人代表共同负责监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券
持有人会议须经出席债券持有人会议有表决权的债券持有人和/或代理人所持表
决权的二分之一以上（不含二分之一）通过方能形成有效决议。
变更《债券持有人会议规则》条款决议需经出席债券持有人会议有表决权的
债券持有人和/或所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。
（八）债券持有人会议决议的生效条件及效力
1、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构
批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。
债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相
抵触。
2、关于本期债券加速清偿的约定，依照《债券受托管理协议》中的相关规
定。
3、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本期公司债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟
审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
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第七节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：浙商证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
企业类型：股份有限公司（非上市）
办公地点：浙江省杭州市杭大路1号C座6楼
联系电话：0571-87903134
传 真：0571-87903239
（二）《债券受托管理协议》签订情况
2015年2月9日，京投银泰与浙商证券股份有限公司签订《债券受托管理协
议》，聘任浙商证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的保荐人
之外，至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与债券受托管理人及其负责人、
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高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理人代理事项范围
1、债券存续期间的常规代理事项：
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）定期出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与
本期债券有关的事项；
（6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发
行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关
信息；
（7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债
账户（如有）进行持续监督；
（8）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金
的使用进行持续监督；
（9）在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对保证人进
行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）。
2、特别代理事项：
（1）本期债券本息偿还事项代理；
（2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。
3、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单
个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协
议》的代理事项范围。
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（二）发行人的权利和义务
1、发行人享有法律、行政法规、《债券试点办法》、《募集说明书》、《债券持
有人会议规则》所规定的各项权利，并应严格履行按期偿付本期公司债券的利息
和本金的义务以及其他职责和义务；
2、发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向
包括但不限于中国证监会、证券交易所等相关债券监管部门及/或社会公众提供
的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行相关的申
请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，
且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人还将确保发行人文告
中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意
做出并有充分合理的依据；
3、发行人本期债券募集资金的使用应当符合法律法规、中国证监会及《募
集说明书》中的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为；
4、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预；
5、在本期公司债券存续期内，发行人应按照《募集说明书》中对本期债券
条款的约定按期向债券持有人支付债券本金和/或利息及其他应付相关款项。发
行人应当指定专人负责债券事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够
有效沟通。在利息或本金偿付日前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小
组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。在本期债券付息日和本金兑
付日前三个工作日的北京时间 17:00 之前，发行人应向债券受托管理人提供经董
事长或总经理签署的书面确认：
（1）关于本期债券偿债保障金专户情况（如有）以及本期债券的本金兑付
或付息事项；
（2）发行人已经向其本金和/或利息存入银行发出在该到期日向兑付代理人
支付相关款项的不可撤销的指示；
6、发行人约定在债券到期之前可以提前赎回的，其提前赎回不得损害债券
持有人的合法利益，且须公平对待所有债券持有人；
7、当《债券试点办法》第二十七条规定任一情形和/或可能影响债券持有人
利益的重大事项出现时，发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起十个工
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作日内以通讯、传真或专人送达等书面方式告知债券受托管理人及保证人（如
有），并按照证券交易所要求在指定的信息披露媒体上公告；
《债券受托管理协议》所指重大事项至少包括但不限于：
（1）预计无法按照《募集说明书》的约定按时、足额偿付本期债券利息和/
或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（4）发生重大仲裁、诉讼或受到重大行政处罚；
（5）本期债券被暂停转让交易；
（6）拟进行重大债务重组；
（7）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（8）发行人及其重要子公司作出减资、合并、分立、股权结构调整、解散
及申请破产的决定；
（9）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件
接受有关部门调查。
（10）本期债券保证人发生影响其履行担保承诺的重大变化，包括但不限于
保证人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经
发生或可能发生针对保证人的重大诉讼、仲裁；
（11）未能履行募集说明书的约定；
（12）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形；
8、在本期债券存续期限内，发行人一旦发生《债券受托管理协议》所述的
违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为
避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、
副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明
文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施；
9、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监
督；
10、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因
特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并召开债券持有人会议审
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议；
11、在本期公司债券存续期限内，发行人应根据《债券持有人会议规则》项
下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相
关的信息，对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充
分、有效、及时的配合和支持。在不违反应遵守的法律规定且不违反发行人信息
披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理要求无偿提供其履行职责所必需
的全部信息、数据、文件和资料：
（1）于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，应尽快向债券受托
管理人提供经审计的会计报告正本；
（2）于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年
度、季度财务报表正本；
（3）于债券持有人会议公告明确的债权登记日当天，无偿向债券受托管理
人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名册；
（4）根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关的其他必要的证明文
件；
12、发行人应在本期债券发行前协助债券受托管理人取得本期债券担保资产
的相关权利证明文件（如有）；
13、在新任债券受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内，发行人应配合
原债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新受托管理人履行新签署的债券受托管理协议项下应当向债券受托管
理人履行的各项义务；
14、除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：
（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力
产生实质不利影响；
（2）经债券持有人会议决议同意。
15、在本期债券存续期内，发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如本期
债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经
债券受托管理人书面同意；
16、应按《债券受托管理协议》、《募集说明书》、法律法规及中国证监会有
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关规定履行其他义务。
（三）债券持有人的权利和义务
1、享有到期按本期债券《募集说明书》的规定要求发行人兑付债券本金和/
或利息的权利；
2、对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享
有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理；
3、有权按本期债券《募集说明书》的规定对债券进行转让、质押和继承；
4、有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表
决权；
5、有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
6、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
7、国家法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利；
8、遵守《募集说明书》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》
项下的相关约定；
9、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购/购买资金；
10、除法律、法规规定及《募集说明书》约定外，不得要求公司提前偿付公
司债券的本金及利息；
11、国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协
议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务；
2、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人
存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其
他第三方谋取利益；
3、监督发行人对《募集说明书》约定的应履行义务（包括但不限于募集资
金用途）的执行情况，监督发行人偿债保障金专户（如有）的设立和资金使用情
况，采取有效措施保护债券持有人的合法权益并按规定出具债券受托管理事务报
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告；
4、债券受托管理人应持续关注发行人及保证人（如有）的经营情况、财务
状况和资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，债券受托管理人
应根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议；
5、当债券受托管理人是债券持有人会议的召集人时，债券受托管理人应当
按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵
守债券持有人会议决议；
7、根据债券持有人会议的授权，在本期债券存续期内勤勉处理债券持有人
与发行人之间的谈判及诉讼事务；
8、预计发行人不能偿还本期债券本息时，要求发行人在合理期限内追加足
额新的担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
9、发行人不能偿还本期债券本息时，根据债券持有人会议的授权，参与整
顿、和解、重组或者破产的法律程序；
10、在发生《担保协议》及《担保函》（如有）约定的情形时，参与针对本
期债券保证人的追偿程序。
11、对与本期债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行
人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定；
12、在新任债券受托管理人正式任职之日起十五个工作日内，原债券受托管
理人配合新债券受托管理人完成移交工作及有关文件档案；
13、债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》义务过程中，可以聘请律
师事务所、会计师事务所或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但
上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给其他第三方履行；
14、《债券受托管理协议》约定的其他重要义务。
（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人应指派称职的专业人员完成各项代理业务；
2、债券受托管理人应指定专人负责与发行人指定的债券事务代表进行定期
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联络；
3、债券受托管理人应建立日常的监督制度，对发行人的偿债能力、募集资
金使用情况、担保事项（如有）及抵押/质押资产状况（如有）等进行持续的跟
踪和分析；
4、债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就《债券受托
管理协议》下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文
件，发行人应给予配合；
5、在知悉或应当知悉《债券试点办法》第二十七条或《募集说明书》第六
节二（二）规定（即《债券持有人会议规则》第九条规定）的任一事项发生时，
债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并按照《债券持
有人会议规则》召集债券持有人会议，对有关事项进行讨论，并可接受债券持有
人会议的委托，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，或就发行人可
能影响本期债券偿付的事宜向发行人提出相关建议；
6、按本条规定定期出具债券受托管理事务报告：
（1）根据需要，在本期债券存续期内债券受托管理人应于发行人年报披露
后一个月内出具一份债券受托管理事务报告；
（2）每年度出具年度债券受托管理事务报告，包括下列内容：①发行人的
经营状况、资产状况；②募集资金使用情况；③债券持有人会议召开的情况；④
本期债券本息偿付情况；⑤本期债券跟踪评级情况；⑥担保情况（如有）；⑦债
券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况；
（3）在知悉《债券试点办法》第二十七条规定的任一情形发生时，随时出
具相关的报告；
（4）债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易
所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
（六）债券受托管理人的报酬
1、代理费
债券受托管理人对于本期债券受托管理事务费用见《债券受托管理协议》内
容。
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2、其他费用
以下与本期债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在合理
的范围内，并应当事先获得发行人的书面同意：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有
人会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原
则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服
务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务
而导致债券受托管理人额外支出的费用；
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的最大金额。
（七）变更或解聘债券受托管理人的条件及程序
1、变更或解聘债券受托管理人的条件
发生以下情况，可以根据《募集说明书》第七节 二 （七）第 2 项（即《债
券受托管理协议》11.2 条）或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘债
券受托管理人：
（1）债券持有人会议通过决议变更或解聘债券受托管理人；
（2）债券受托管理人不按或不能按《债券受托管理协议》的约定履行义务；
（3）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人但应至少提前六十日书面
通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理
人的辞任方可生效。
2、变更或解聘债券受托管理人的程序
（1）发行人、单独和/或合并持有 10％以上尚未偿还本期公司债券张数的债
券持有人提出召开债券持有人会议更换或解聘债券受托管理人；
（2）变更债券受托管理人需经债券持有人会议决议通过；
（3）变更或解聘债券受托管理人决议需经出席债券持有人会议有表决权的
债券持有人和/或所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。
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3、若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终
止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人：
（1）债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格和条件；
（2）债券受托管理人解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人主动提出破产申请；
（4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部
或大部分财产；
（5）有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；
（6）有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或
其他类似人员；
（7）法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出
的破产申请；
（8）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或
业务。
4、新债券受托管理人的聘任
（1）新任债券受托管理人必须符合下列条件：①新任债券受托管理人符合
中国证券监督管理委员会的有关规定；②新任债券受托管理人已经披露与发行人
的利害关系；③新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
（2）发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日
起九十日内，或者自接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起九十日内，或者
自债券受托管理人的聘任被终止后五个工作日内，委任新的债券受托管理人并提
交债券持有人会议表决，新的债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通
过。
（3）如果上述期间届满，发行人仍未委任新的债券受托管理人并提交债券
持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何
声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理
人的继任者并通知发行人。
（4）发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新的债券
受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的债券受托管理人的提案
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经债券持有人会议决议通过并且发行人与新的债券受托管理人签署新的《债券受
托管理协议》之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管
理人的聘任终止，《债券受托管理协议》终止。自新的债券受托管理人被聘任且
签署新的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内，发行人应会同债券受托管
理人向证券交易所报告债券受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知
全体债券持有人。
（5）如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，在新任债券受托管理人正
式任职之日起十五个工作日内，原债券受托管理人向新任债券受托管理人移交其
根据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的文件档案。
5、变更债券受托管理人并不免除原债券受托管理人对其在担任债券受托管
理人期间的违约行为承担责任，且新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违
约行为不承担任何责任。
三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决
（一）违约和救济
1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）本期公司债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本期公司债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上
述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本
期公司债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十
个连续工作日；
（4）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务
的违约情况；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在本期公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而
对本期公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
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2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券
持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作
日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可
通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的
本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用
法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总
额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人
豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有
迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付
的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
4、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托
管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不
限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行
人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协
议》或本期公司债券项下的义务；
5、协议各方应严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担
约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成
《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任；
6、发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托
管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并
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对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶
意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。
（二）争议解决
1、《债券受托管理协议》受中国法律管辖并按照中国法律解释；
2、双方对因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关
的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一
方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申
请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《债
券受托管理协议》各方均具有法律约束力。
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第八节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 京投银泰股份有限公司
英文名称： METRO LAND CORPORATION LTD.
股票简称： 京投银泰
股票代码： 600683
股票上市地： 上海证券交易所
法定代表人： 田振清
注册资本： 740,777,597 元
成立日期： 1992 年 9 月 8 日
注册地址： 宁波市海曙中山东路 238 号
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 17 层
邮政编码： 100020
公司电话： 010-65636620
公司传真： 010-85172628
电子信箱： ir@600683.com
房地产开发、经营及租赁；家用电器及日用品的批发、零售；自营
和代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技
经营范围：
术除外；技术咨询、房地产咨询、实业投资及咨询。客运汽车出租
及汽车保养（限分支机构经营）。
（一）发行人的设立、上市及股本演变
1、发行人的设立
发行人前身为宁波市五金交电化工采购站，创建于 1955 年。1989 年 6 月 27
日，宁波市五金交电化工采购站根据宁商办（1989）264 号文批准组建成为宁波
市五金交电化工（集团）公司。1992 年 7 月 19 日经宁波市经济体制改革办公室
“甬体改（1992）11 号文件”批准，以宁波市五金交电化工（集团）公司与交
通银行宁波分行、中国工商银行宁波市信托投资公司、中国糖业酒类公司、中国
华能浙江公司、浙江物资协作开发公司、宁波保税区华能联合开发有限公司共同
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发起，并定向募集股份而成立宁波华联集团股份有限公司。
1992 年 7 月 31 日，中国人民银行宁波市分行以《关于同意发行内部股权证
的批复》（甬银发字[1992]第 262 号）批准同意发行人定向募集股权证 7,200 万
元，每股面值 10 元，计 720 万股。1992 年 9 月 1 日，经宁波会计师事务所国内
（92）176 号《验资报告》验证，注册资金 7,200 万元全部到位。本次定向募集
完成后，发行人股本总额为 7,200,000 股，其中国家股 2,524,000 股，法人股
3,947,200 股，内部职工股 728,800 股。
2、发行人发行上市及股本演变
（1）首次公开发行及上市
经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）第39号文批准，发行人于1993
年9月25日公开发行社会公众股2,400万股，每股面值1元，并于1993年10月25日
于上海证券交易所上市交易，股票代码600683，股票名称“宁波华联”。此前，
经宁波市经济体制改革办公室和宁波市计划委员会“甬体改[1993]30号文”批准，
发行人将股权证面值从人民币10元拆细为1元。本次募集资金已由立信会计师事
务所信会师报字（93）第828号《验资报告》确认到位，发行完成后总股本增至
9,600万股。
首次公开发行完成后，股本结构如下：
股本结构 持股数量（股） 持股比例
一、非流通股 72,000,000 75.00%
国家股 25,240,000 26.29%
法人股 39,472,000 41.12%
内部职工股 7,288,000 7.59%
二、流通股 24,000,000 25.00%
三、总股本 96,000,000 100.00%
（2）1994年送股
1994 年 5 月 12 日，经发行人第一届第四次股东大会审议通过的利润分配方
案，发行人向全体股东送股，每 10 股送 3 股另派息 1 元（含税）。本次送股完
成后，发行人非流通股为 93,600,000 股，其中国家股 32,812,000 股，法人股
51,313,600 股，内部职工股 9,474,400 股；流通股 31,200,000 股；总股本为
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124,800,000 股。
（3）1994 年内部职工股上市
经上海证券交易所批准，发行人内部职工股 9,474,400 股于 1994 年 6 月 17
日获准上市转让，至此，发行人非流通股变更为 84,125,600 股，其中国家股
32,812,000 股，法人股 51,313,600 股；流通股 40,674,400 股；总股本不变。
（4）1994 年配股
经宁波市经济体制改革委员会甬股改[1994]28 号文批准，发行人于 1994 年
向全体股东定向配股，每 10 股配送 3 股，配股价 3.5 元/股。国家股与社会法人
股主要股东放弃配股，国家股和法人股配股权有偿转让给社会个人股东，社会个
人股从国家股和法人股转让的配股权中按照 10:4 比例配股，本次配股实际配售
数量为 12,202,337 股，经立信会计师事务所出具了信会师报字（94）第 911 号《验
资报告》验证。本次配股后发行人非流通股为 100,395,362 股，其中国家股
32,812,000 股，法人股 51,313,600 股，转配股 16,269,762 股；流通股 52,876,737
股；总股本为 153,272,099 股。
（5）1996 年送股
1996 年 5 月 28 日，经发行人第一届第六次股东大会审议通过的 1995 年度
利润分配方案，向全体股东每 10 股派送 2 股，另从资本公积中每 10 股转送 1
股，合计每 10 股送 3 股，转配股数 21,150,691 股，已经立信会计师事务所出具
的信会师报字（97）第 0603 号《验资报告》验证。本次送股后，发行人非流通
股为 130,513,971 股，其中国家股 42,655,600 股，法人股 66,707,680 股，转配股
21,150,691 股；流通股为 68,739,758 股；总股本增至 199,253,729 股。
（6）2000 年转配股上市
根据上海证券交易所关于上市公司转配股上市安排，2000 年 5 月 8 日发行
人转配股 21,150,691 股获准上市流通。至此，发行人非流通股 109,363,280 股，
其中国有股 42,655,600 股，法人股 66,707,680 股；流通股 89,890,345 股，总股本
不变。
（7）2000 年国有股转让
经宁波市人民政府甬政发[2000]122 号文批准，并经财政部企[2000]124 号文
批复同意，根据 2000 年 6 月 6 日宁波市国有资产管理局与中国银泰投资公司签
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订的《关于转让宁波华联集团股份有限公司国家股的协议书》，宁波市国有资产
管理局将其持有的发行人国家股 42,655,600 股（占发行人总股份的 21.41%）以
协议方式转让给中国银泰投资公司（中国银泰投资有限公司的前身），本次股权
转让经立信会计事务所出具的信长会师报字（2001）第 10542 号《验资报告》验
证。本次股权转让后，发行人非流通股 109,363,280 股，全部为法人股；流通股
89,890,449 股；总股本不变；发行人第一大股东变更为中国银泰投资公司。
（8）2002 年发行人名称变更
经发行人第十五次股东大会审议通过，国家工商行政管理总局核准，宁波市
工商行政管理局变更登记，发行人名称于 2002 年 11 月 14 日起变更为“银泰控
股股份有限公司”。经上海证券交易所核准，自 2002 年 11 月 26 日起发行人股
票简称由“宁波华联”更改为“银泰股份”，证券代码不变。
（9）2006 年度股权分置改革
2006 年 6 月 19 日，发行人召开了 2006 年第一次临时股份大会暨股权分置
改革相关股东会议审议通过了《关于采用资本公积金向流通股股东转增股本经行
股权分置改革的议案》，具体方案为发行人以总股本 199,253,634 股为基数，用
资本公积金向全体流通股股东每 10 股转增 4 股，非流通股股东以此获得上市流
通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有 10 股获得 1.86 股，作
为非流通股股东所持有非流通股股份获取流通权的对价。资本公积转增股本情况
经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2006）第 11338 号《验资
报告》验证。本次改革方案实施完成后，发行人总股本增至 235,209,776 股，其
中限售流通股 109,363,280 股，无限售条件流通股 125,846,496 股。
（10）2007 年有限售条件流通股上市流通
2007 年 7 月 4 日，根据股权分置改革方案，除中国银泰之外的原非流通股
股东持有的有限售条件流通股 60,846,760 股锁定期届满，自该日起上市流通。至
此，公司总股本为 235,209,776 股，其中限售流通股为 48,516,520 股，无限售流
通股为 235,209,776 股。
（11）2007 年送股
2007 年 5 月 18 日，经发行人 2006 年股东大会审议通过的利润分配方案，
以 2006 年 12 月 31 日的总股本 235,209,776 股为基数，向全体股东每 10 股派送
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2 股，并派发现金 0.23 元（含税），股权登记日为 2007 年 7 月 11 日，已经立信
会计师事务所有限公司信会师报字（2007）第 11720 号《验资报告》验证。本次
送股后发行人总股本为 282,251,731 股，其中限售股 58,219,824 股，非限售流通
股 224,031,907 股。
（12）2009 年非公开发行股票
经发行人 2008 年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可
[2009]241 号文批准，发行人非公开发行 21,160 万股新股，其中北京市基础设施
投资有限公司认购 14,720 万股；中国银泰投资有限公司认购 6,440 万股，已经立
信会计师事务所有限公司信会师报字[2009]第 10858 号《验资报告》验证，并于
2009 年 4 月 9 日完成股权登记相关事宜。至此，公司总股本为 493,851,731 股，
其中限售流通股为 269,819,824 股，无限售流通股为 224,031,907 股；发行人第一
大股东变更为北京市基础设施投资有限公司，占总股本 29.81%。
（13）2009 年发行人名称变更
经发行人 2009 年第四次临时股东大会审议通过，国家工商行政管理总局核
准，宁波市工商行政管理局变更登记，发行人于 2009 年 7 月 2 日将公司名称变
更为“京投银泰股份有限公司”。经上海证券交易所核准，2009 年 7 月 20 日发
行人证券简称由“银泰股份”变更为“京投银泰”，公司证券代码不变。
（14）2009 年有限售条件流通股上市流通
2009 年 7 月 6 日，中国银泰持有的有限售条件流通股 58,219,800 股锁定期
届满，自该日起上市流通。至此，公司总股本为 493,851,731 万股，其中限售流
通股为 21,160,000 股，无限售流通股为 282,251,731 股。
（15）2010 年资本公积转增股本
经发行人 2009 年度股东大会（总第 45 次）审核通过的资本公积转增股本预
案，发行人以股本总数 493,851,731 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转
增 5 股，共计转增 246,925,866 股。经京都天华会计师事务所有限公司京都天华
验字[2010]第 020 号《验资报告》验证。转增后发行人总股本 740,777,597 股，
其中限售股 317,400,000 股，非限售流股 423,377,597 股。
（16）2012 年有限售条件流通股上市流通
2012 年 4 月 9 日，京投公司及中国银泰持有的有限售条件流通股 21,160,000
1-1-79
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
股锁定期届满，自该日起上市流通。至此，公司总股本 740,777,597 股，全部为
无限售流通股。
（二）发行人的近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、
出售和置换的情况。
（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况
1、截至 2014 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例
一、 有限售条件股份
有限售条件的流通股合计 - -
二、 无限售条件流通股份
1、人民币普通股 740,777,597 100%
无限售条件的流通股合计 740,777,597 100%
股份总数 740,777,597 100%
2、截至 2014 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
股份数量
序号 股东名称 限售股数（股） 股份比例
（股）
1 北京市基础设施投资有限公司 220,800,000 - 29.81%
2 中国银泰投资有限公司5 183,929,736 - 24.83%
中国农业银行-中邮核心优选股票
3 27,433,534 - 3.70%
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-中欧
4 新蓝筹灵活配置混合型证券投资基 13,461,726 - 1.82%
金
兴业银行股份有限公司-中欧新趋
5 11,073,074 - 1.49%
势股票型证券投资基金（LOF）
中国建设银行-工银瑞信精选平衡
6 4,499,950 - 0.61%
混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司-工银瑞信
7 4,480,904 - 0.60%
金融地产行业股票型证券投资基金
5
中国银泰分别于 2015 年 2 月 25 日和 2015 年 3 月 8 日以协议转让的方式分别向程少良先生转让其持有的
发行人股份，上述股权已完成过户登记手续。股权过户登记手续完成后，中国银泰持有发行人股份
30,000,000 股，占发行人总股本的 4.050%，程少良先生持有发行人股份 153,929,736 股，占发行人总股本的
20.779%。本次权益变动不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化。
1-1-80
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
8 宁波市银河综合服务管理中心 4,280,100 - 0.58%
中国农业银行-中邮核心成长股票
9 4,240,000 - 0.57%
型证券投资基金
10 挪威中央银行-自有资金 4,092,400 - 0.55%
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人组织结构如下：
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
董事会办公室
薪酬与考核委员会
总裁 审计部
计划运 成本管 财务管 资产管 人力行 风险控
拓展部
营中心 理部 理部 理部 政部 制部
1-1-81
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、截至2014年12月31日，发行人重要权益投资情况的结构图如下所示6：
京投银泰股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100%
京投银
北京京 无锡嘉 宁波华 慈溪市
北京潭 泰（宁
投置地 仁花园 联房地 住宅经
柘投资 波）物
房地产 酒店管 产开发 营有限
开发有 业服务
有限公 理有限 有限公 责任公
限公司 有限公
司 公司 司 司
司
27.5% 20% 49% 49% 80% 51% 51% 50% 51% 100% 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 10% 90%
鄂尔多
北京京 宁波银
斯市京 北京京 北京京 北京京 北京华 北京定 北京京 北京嘉 北京山 宁波银 宁波宁
上海礼 泰祥和 北京京 北京京 北京京 无锡惠 泰对外
投银泰 投阳光 投万科 投银泰 霖盛景 都峰旅 西弘扬 禾盛景 行者户 泰广告 华出租
兴酒店 资产管 投兴业 投银泰 投灜德 澄实业 经济贸
房地产 房地产 房地产 尚德置 园林绿 游开发 文化传 农业发 外运动 有限公 汽车有
有限公 理有限 置业有 置业有 置业有 发展有 易有限
开发有 开发有 开发有 业有限 化有限 有限公 媒有限 展有限 有限公
司 责任公 限公司 限公司 限公司 限公司 司 限公司
限责任 限公司 限公司 公司 公司 司 公司 公司 司 公司
司
公司
非合并范围子公司
6
根据新修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，发行人将北京基石创业投资基金（有限合伙）、宁波华联化工原料有限责任公司、杭州安琪儿置业股份有限公司、湖南美
姬生物技术有限公司调整至可供出售金融资产科目。
1-1-82
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2、发行人重要股权投资基本情况
（1）发行人主要控股子公司基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人合并范围内从事房地产开发业务的子公司
的基本情况及经营业务情况如下所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主要经营范围 注册地
号 （万元）
1 北京京投万科房地产开发有限公司 80.00% 房地产开发经营 40,000.00 北京
2 北京京投置地房地产有限公司 100.00% 房地产开发经营 23,000.00 北京
3 无锡惠澄实业发展有限公司 100.00% 房地产开发经营 12,000.00 无锡
4 北京京投银泰尚德置业有限公司 51.00% 房地产开发经营 10,000.00 北京
5 北京京投兴业置业有限公司 51.00% 房地产开发经营 10,000.00 北京
6 北京京投银泰置业有限公司7 50.00% 房地产开发经营 10,000.00 北京
7 北京潭柘投资发展有限公司 100.00% 房地产开发经营 5,000.00 北京
8 北京京投灜德置业有限公司 51.00% 房地产开发经营 5,000.00 北京
房地产开发经营、
9 慈溪市住宅经营有限责任公司 100.00% 4,500.00 慈溪
投资管理
10 宁波华联房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发经营 2,000.00 宁波
（2）发行人合营、联营企业基本情况
序 持股比 注册资本 在被投资单位
公司名称 主要经营范围
号 例 （万元） 表决权比例
一、合营企业
鄂尔多斯市京投银泰房
1 49.00% 房地产开发经营 3,000.00 49.00%
地产开发有限责任公司
二、联营企业
15,915.00
1 上海礼兴酒店有限公司 27.50% 酒店管理服务 27.50%
（美元）
北京京投阳光房地产开
2 49.00% 房地产开发经营 24,000.00 49.00%
发有限公司
7
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人全资子公司京投置地占京投银泰置业出资额的 50%，按京投银泰置业章
程规定，京投银泰置业设董事会成员 5 名，其中京投置地提名 3 名董事，京投公司提名 1 名董事，北京万
科提名 1 名董事，董事会决议须经 4/5 以上董事（含本数）通过。根据京投公司与京投置地签订的股权托
管协议，京投公司将持有的京投银泰置业 35%的股权托管给京投置地，京投公司提名的董事在京投银泰置
业董事会的表决意见应与京投置地一致，故京投置地拥有京投银泰置业 80%的董事会表决权。
1-1-83
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
北京京泰祥和资产管理
3 20.00% 资产管理 5,000.00 20.00%
有限责任公司
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东情况介绍
1、基本情况
公司名称： 北京市基础设施投资有限公司
注册地址： 北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层
法定代表人： 田振清
注册资本： 7,265,867.30 万元8
实收资本： 8,315,867.26 万元
成立日期： 1981 年 2 月 10 日
许可经营项目：制造地铁车辆、地铁设备。一般经营项目：授权内国有
资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建
成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
经营范围：
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；
地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告
设计及制作。
京投公司主要承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资、前期规划、资
本运营及相关资源开发管理等职能，并延伸到轨道交通沿线土地开发、高速铁路
投资和信息基础设施等相关领域。
京投公司主营业务收入主要来源于开发及运营收入、商品销售收入和服务收
入等，主要资产在北京地区。经过专业化和国际化的运作，京投公司创建了轨道
交通融资的市场化运作模式，以轨道交通沿线土地一级开发为载体，带动房地产、
商业物业等经营业务统筹发展，同时积极参与北京市新城建设、各类市政基础设
施开发建设等业务，经营业务稳定发展，资产规模不断扩大。
2、主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司合并口径的资产总计为 38,058,525.04 万
元，所有者权益为 12,550,905.91 万元；2014 年度，京投公司合并口径的营业收
8
截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司实收资本为 8,315,867.26 万元，京投公司营业执照注册资本尚在办理
变更登记。
1-1-84
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
入为 1,117,304.27 万元，净利润为 133,462.35 万元。京投公司 2014 年度财务报
告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字
[2015]7738-6 号”标准无保留意见的审计报告。
3、所持发行人股票被质押情况
截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司持有发行人非限售流通股 220,800,000
股（占发行人总股数的 29.81%），无股权质押情况。
（二）实际控制人
1、实际控制人
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人与实际控制人之间的股权及控制关系如下：
北京市国有资产监督管理委员会
100%
中国银泰投资有限公司 北京市基础设施投资有限公司 其他股东
24.83% 29.81% 45.36%
京投银泰股份有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司占有发行人 29.81%的股份，为发行人控
股股东。京投公司为北京市国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）
出资设立的国有独资公司，因此发行人的实际控制人为北京市国资委。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本
1-1-85
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
情况、2014 年度报酬情况以及持有发行人股票情况如下表：
报酬总额
性 年 年末持
姓名 职务 任期 （万元）
别 龄 股数
（税前）
田振清 董事长 男 49 2015-04-29 至 2018-04-28 - -
副董事长兼 -
程少良 男 51 2015-04-29 至 2018-04-289 139.94
总裁
郝伟亚 董事 男 45 2015-04-29 至 2018-04-28 - -
白云生 董事 男 58 2015-04-29 至 2018-04-28 - -
韩学高 董事 男 42 2015-04-29 至 2018-04-28 - -
董事、执行总 -
高一轩 男 33 2015-04-29 至 2018-04-2810 152.78
裁
李成言 独立董事 男 65 2015-04-29 至 2018-04-28 - 10.00
丁惠平 独立董事 男 58 2015-04-29 至 2018-04-28 - -
刘敬东 独立董事 男 47 2015-04-29 至 2018-04-28 - 10.00
刘建华 监事会主席 男 52 2015-04-29 至 2018-04-28 - -
王萱 监事 女 35 2015-04-29 至 2018-04-28 - -
邢林霞 职工监事 女 38 2015-04-29 至 2018-04-28 - 6.28
副总裁兼董 -
杨锟 男 39 2015-05-08 至 2018-05-07 112.62
秘
田锋 副总裁 男 48 2015-05-08 至 2018-05-07 - 9.40
贾卫平 财务总监 男 42 2015-05-08 至 2018-05-07 - 49.50
合计 - - - - - 490.52
发行人于 2015 年 4 月 29 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于
选举公司第九届董事会董事（非独立）的议案》，选举田振清先生、程少良先生、
郝伟亚先生、白云生先生、韩学高先生、高一轩先生为公司第九届董事会董事，
任期三年；审议通过了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，选举李
成言先生、丁惠平先生、刘敬东先生为公司第九届董事会独立董事，任期三年；
审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事的议案》，选举刘建华先生、王萱
女士为公司第九届监事会监事，任期三年。同日，经公司基联工会第五届第二十
次委员扩大会议审议通过,选举邢林霞女士为公司职工监事，任期三年。
（二）主要工作经历
9
程少良先生担任总裁的任期为 2015 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 7 日。
10
高一轩先生担任执行总裁的任期为 2015 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 7 日。
1-1-86
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1、董事
田振清：曾就职于北京焦化厂、北京化学工业集团有限责任公司。历任北京
市基础设施投资有限公司副总经理、党委委员、党委副书记、董事、总经理。现
任发行人董事长，北京市基础设施投资有限公司党委书记、董事长。
程少良：历任中国银泰投资有限公司执行总裁、董事。现任发行人副董事长、
总裁，中国银泰投资有限公司执行董事。
郝伟亚：历任北京市基础设施投资有限公司投融资部高级投资师、部门经理、
总经理助理、副总经理。现任发行人董事，北京市基础设施投资有限公司党委副
书记、董事、总经理。
白云生：历任中共北京市西城区委常委、区政府副区长。现任发行人董事，
北京市基础设施投资有限公司副总经理。
韩学高：历任中国银泰投资有限公司财务总监兼财务部总经理、副总裁兼财
务总监，兼任银泰置地集团副总裁。现任发行人董事，中国银泰投资有限公司副
总裁。
高一轩（曾用名“高轩”）：历任美国规划协会项目官员、美国规划协会驻华
副总代表、中国银泰投资有限公司前期部项目经理、发行人投资部高级经理、总
经理、副总裁。现任发行人董事、执行总裁。
李成言：历任北京大学马列主义教研室讲师、政治学与行政管理系副教授、
系副主任、北京大学政府管理学院教授、党委书记。现任发行人独立董事，北京
大学廉政建设研究中心主任、中国监察学会副会长。
丁慧平：历任北京交通大学副教授、教授。现任发行人独立董事，北京交通
大学博士生导师，招商证券股份有限公司独立董事，华电国际电力股份有限公司
独立董事。
刘敬东：历任北京市政府管理干部学院 WTO 法律事务研究中心主任、国家
经贸系系主任。现任发行人独立董事、北京首航艾启威节能技术股份有限公司独
立董事，中国社科院国际法研究所国际经济法室主任，中国国际经济法学会理事。
2、监事
刘建华：历任北京市地下铁道建设公司副总经理、北京京投置地房地产有限
公司副总经理。现任发行人监事会主席，北京市基础设施投资有限公司副总法律
1-1-87
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
顾问、审计法务部总经理。
王萱：历任北京柏悦酒店财务经理、财务副总监、凯悦集团中国区总部财务
经理、中国银泰投资有限公司财务管理部副总经理。现任发行人监事，中国银泰
投资有限公司财务总经理。
邢林霞：历任北京市基础设施投资有限公司项目经理、高级项目经理；现任
发行人职工监事，证券事务代表，董事会办公室主任。
3、非董事高级管理人员
杨锟：历任北京市基础设施投资有限公司行政管理部高级主管、融资建设部
高级项目经理、投融资管理部经理助理、投资管理部副经理、投资管理部经理、
发行人财务总监。现任发行人副总裁兼董事会秘书。
田锋：历任北京市土地整理储备中心副主任、北京市基础设施投资有限公司
土地开发事业部副总经理兼平谷分公司总经理。现任发行人副总裁。
贾卫平：历任北京京创投资有限公司财务经理、北京市京投新兴投资有限公
司副总经理。现任发行人财务总监。
（三）董事、监事及非董事高级管理人员对外兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及非董事高级管理人员在
本公司之外的其他单位兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
姓名 单位名称 担任的职务
田振清 北京市基础设施投资有限公司 党委书记、董事长
程少良 中国银泰投资有限公司 执行董事
郝伟亚 北京市基础设施投资有限公司 党委副书记、董事、总经理
白云生 北京市基础设施投资有限公司 副总经理
刘建华 北京市基础设施投资有限公司 副总法律顾问、审计法务部经理
韩学高 中国银泰投资有限公司 副总裁兼首席财务官
王萱 中国银泰投资有限公司 财务管理部总经理
2、在其他单位任职情况
姓名 单位名称 担任的职务
中国城市轨道交通科技控股有限公司 董事局主席
田振清
京投（香港）有限公司 董事
1-1-88
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
北京银泰置业有限公司 董事
程少良
银泰资源股份有限公司 董事
北京京港地铁有限公司 董事长
郝伟亚 中国城市轨道交通科技控股有限公司 董事
北京京投投资有限公司 董事
白云生 北京京投新兴投资有限公司 董事长
中国银泰投资有限公司 副总裁
宁波市金润资产经营有限公司 董事长
杭州海威房地产开发有限公司 董事长
北京吉祥大厦有限公司 董事长
北京世纪泰悦物业管理有限公司 董事长
上海纬翰融资租赁有限公司 董事长
天津银泰华润股权投资基金管理有限公司 委员
菜鸟网络科技有限公司 董事
杭州宁俊实业有限公司 董事
北京银泰吉祥商业有限公司 董事
韩学高
北京银泰酒店管理有限公司 董事
北京美力三生健身会所有限公司 董事
黑龙江银泰置地有限公司 董事
哈尔滨银开房地产开发有限公司 董事
成都天府二投资有限公司
董事
Chengdu Tianfu II Investment Limited
成都天府二控股有限公司
董事
Chengdu Tianfu II Holding Limited
传富置业（成都）有限公司 董事
烟台龙源电力技术股份有限公司 独立董事
北京大学廉政建设研究中心 主任
李成言
中国监察学会 副会长
北京交通大学 博士生导师
丁慧平 招商证券股份有限公司 独立董事
华电国际电力股份有限公司 独立董事
中国社科院国际法所 主任
刘敬东 中国国际经济法学会 理事
北京首航艾启威节能技术股份有限公司 独立董事
北京吉祥大厦有限公司 监事
王萱
上海纬瀚金融租赁公司 监事
1-1-89
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
五、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），发行人属于“K70-房地产业”。
发行人营业执照载明的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地
产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管
理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
发行人是一家以房地产开发经营、销售和物业租赁为主营业务的房地产企
业。近年来，发行人贯彻执行“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，
逐渐收缩京外项目比重，全面拓展北京地区，特别是专注于轨道交通车辆段上盖
物业。
发行人从事的房地产开发业务全部通过子公司进行。
（二）发行人的主营业务情况
发行人的主要房地产投资项目分布在北京、浙江（宁波）、江苏（无锡）等
地。报告期内，发行人累计销售面积 300,127.12 平方米，累计结转收入 373,363.80
万元。报告期内，发行人积极开发北京地区房地产项目，逐步加强了发行人在北
京地区的品牌影响力。
截止 2014 年 12 月 31 日，发行人合并范围内在建的房地产开发主要项目情
况：
单位：万平方米
权益 规划 剩余
项目名称 项目位置 状态
占地面积 建筑面积 可销售面积
北京公园悦府 北京昌平区 在建 13.23 62.82 37.58
北京琨御府 北京海淀区 在建 8.11 39.50 23.49
北京西华府 北京丰台区 在建 11.66 66.28 43.05
北京新里程 北京房山区 在建 5.71 17.14 3.98
北京潭柘寺 C 地块 北京门头沟区 拟建 12.05 42.63 27.89
1-1-90
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
无锡鸿墅 无锡惠山区 在建 24.16 47.04 36.85
合计 74.94 275.41 172.84
六、发行人的竞争优势
（一）明晰的战略定位及良好的区域优势
发行人在报告期明确“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，并
围绕目标进行一系列战略调整，逐渐收缩京外项目比重，调整产品结构，将战略
重心回归北京地区，力争早日成为亚洲轨道物业专家。2011 年以来中标三处北
京轨道交通车辆段上盖土地，避开了房地产开发行业大众化的激烈竞争，开辟了
具有体量大、专业化程度高等独特竞争优势的细分领域，致力于打造品质精致、
建造工艺先进、质量安全的轨道物业项目。战略定位十分清晰。
随着战略调整初具成效，发行人目前土地储备主要集中于北京地区，区域优
势明显。北京作为全国政治、经济、文化中心，战略地位特殊、财政实力雄厚、
产业结构丰富，具有较强的市场指标意义；且近年来由于北京集中优势资源，外
来人口持续增长，刚需和改善型住房购买需求较大。整体而言北京地区作为一线
核心城市，虽然受到房地产政策调控一定的影响，但相对其他二、三、四线城市，
其房地产行业发展稳健。
（二）控股股东实力雄厚
发行人控股股东京投公司为北京市国资委独资企业，北京市城市轨道交通建
设相关政策与规划的主要执行者，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融
资、前期规划、资本运营及相关资源开发管理等职能。截至 2014 年 12 月 31 日，
京投公司轨道交通运营线路已达 19 条共计约 527 公里，在北京市城市轨道交通
行业处于垄断地位。同时，京投公司拥有充沛的资产规模和大量的轨道沿线土地
一级开发资源。截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司注册资本 7,265,867.30 万元，
实收资本 8,315,867.26 万元，资产总额为 38,058,525.04 万元，归属于母公司所有
者权益合计 10,545,214.03 万元；2014 年度归属于母公司所有者净利润 117,728.56
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万元。
京投公司其雄厚的资金实力基于北京市政府的大力支持，北京市政府财政实
力雄厚，每年各项财政专项支出预算规模巨大。根据北京市发展和改革委员会《关
于轨道交通建设资金筹措有关事项的通知》（京发改[2013]23 号），为确保北京市
轨道交通建设目标按期实现，北京市政府将 2013 年~2035 年轨道交通专项资金
调整为每年 155 亿元。随着北京市政府财政实力的增强。以及轨道交通客运需求
的增长，未来北京市政府将加大对轨道交通的投入，对京投公司的支持力度也将
进一步加大。
京投公司在北京城市轨道交通建设中的突出定位和强大的资金实力，将为发
行人在未来发展中提供了强大的动力。
（三）土地资源优势
发行人为贯彻战略目标，报告期内积极加大北京地区土地储备。北京市区由
于前期开发强度大以及政府开始重视保护生态用地，未来将会严格限制城区建设
用地审批，预计未来北京四环内住房用地供应量将会进一步减少。如此，市区的
住房供需矛盾将会转移到周边地区来平衡解决，这些区域包括北京市远郊区县，
如顺义、昌平、通州、房山，甚至包括燕郊、大厂、固安、廊坊、涿州等地在内
的河北区域。这些区域未来将会成为北京市的新城或者卫星城，通过开通大容量
的公交、轻轨或者地铁来连接北京市区。
京投公司在在北京市城市轨道交通行业处于垄断地位，且其直接负责多个轨
道物业的土地的一级开发整理，开发经验丰富。发行人依托京投公司天然的资源
优势，与京投公司形成了组建联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标
成功后合资组建项目公司的方案，此项合作方案有助于公司提高获取开发项目的
能力，进一步提升在轨道物业及北京普通住宅开发等项目的竞争优势。报告期内，
发行人相继中标了北京西华府项目、北京琨御府项目及北京公园悦府项目
等地铁车辆段上盖地块，紧密依托地铁的辐射能力；2014 年 10 月，发行人中标
位于门头沟区潭柘寺 23.62 万平方米的国有建设用地使用权。上述北京地区地块
储备有力保障了发行人未来盈利能力。
轨道交通沿线物业开发一方面分担了一级土地开发成本及轨道承建成本，另
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一方面为北京市日益增长的房地产需求提供了充足的房源供应，特别是车辆段上
盖的利用，可以改善城市交通，节约用地资源，提高城市环境绿化率，符合国家
关于促进节约集约用地的精神。可以合理预计随着北京轨道交通的持续发展，轨
道交通中可以利用于房地产开发的资源亦将持续增长，发行人面临良好的发展机
遇。
（四）轨道上盖物业技术优势及协调优势
轨道交通属于城市公共交通业，是一种独立运行的有轨交通系统，提供了资
源集约利用、环境舒适和安全快捷的大容量运输服务，并且衍生出轨道交通资源
如轨道交通车辆段上盖物业和地下空间商贸等子行业。相对于轨道沿线物业，轨
道交通车辆段上盖物业在开发和施工存在较大的复杂性，对安全性要求较高。发
行人是全国唯一一家设立过轨道物业技术研究中心的上市房地产公司，近年来专
注于轨道交通车辆段上盖物业的开发建设，并曾多次考察香港铁路有限公司，学
习其相关的技术和商业运作经验，在轨道上盖物业具有一定的技术优势，在无缝
对接、无障碍通道、减震、防噪音等方面具有领先优势。并且相对于轨道沿线物
业，轨道交通上盖物业在开发和运营过程中最关键的是物业开发利益最大化与地
铁运营生产安全间的协调，必须在确保社会公众利益的前提下，达到预期的经济
目的，因此更加需要和地铁各相关部门的紧密合作，以利于缩短开发周期、降低
开发和运营成本，提高安全性，凭借控股股东的优势，发行人在轨道相关项目规
划的理解上，在建设与运营环节中与地铁轨道建设方及其他部门的合作上都具有
外部公司难以匹敌的效率优势。发行人以此为突破口，迅速培育起自己的技术和
品牌优势。
（五）商业配套优势
根据现有项目规划，车辆段上盖项目均配建商业物业。北京西华府项目、
北京琨御府项目及北京公园悦府项目分别规划有建筑面积 8.90 万平方米、
12.42 万平方米及 5.74 万平方米的商业及办公楼。发行人股东中国银泰拥有精品
酒店、高档商业综合体、智能甲级写字楼等建筑业态的运营管理经验，其中成功
开发了北京的地标性建筑北京银泰中心，其商业运作经验的借鉴与学习可以提高
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发行人商业及写字楼开发能力。发行人与中国银泰旗下银泰百货（集团）有限公
司签署了《战略合作意向书》，就其开发和拥有的轨道上盖物业上发展商业零售
业达成长期战略性合作伙伴关系。成熟的商业配套有利于其整体商品房项目的销
售。
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第九节 财务会计信息
公司 2012 年度和 2013 年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，分别出具了致同审字（2013）第 110ZA1261 号和致同审字（2014）第
110ZA1627 号标准无保留意见的审计报告。公司 2014 年度财务报告已经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2015 第 6236 号标准无
保留意见的审计报告11。
2012 年度及 2013 年度公司均发生同一控制下的企业合并，公司对 2011 年
及 2012 年财务报表相应做了追溯调整，本募集说明书 2011 年财务数据引用 2012
年审计报告中调整后的期初数，2012 年财务数据引用 2013 年审计报告中调整后
的期初数。
公司对 2013 年末应收款项的组合重新进行了核定，对以前存在结算期但在
本期末不再符合存在结算期的应收款项重新划分到账龄组合中，按账龄组合计提
坏账准备。2013 年度因重新调整应收款项组合，按账龄分析应计提坏账准备
5,497.18 万元，导致当期利润总额减少 5,497.18 万元，报告期末净资产减少
4,872.18 万元，资产总额减少 4,872.18 万元。此次会计估计变更对本公司未来期
间坏账准备计提将产生一定影响，但总体上对公司财务状况和经营成果不会产生
重大影响。
公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》等
八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报告进行追溯重述。本募集说明
书 2013 年财务数据引用 2014 年审计报告中调整后的期初数。
投资者如需了解公司的详细财务会计信息，请参阅公司 2012 年度、2013 年
度和 2014 年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
在报告期内，公司的业务全部依托下属子公司来开展，母公司以投资控股为
主，没有具体开发销售房地产业务，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应
11
公司原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）因其已经连续 5 年为公司提供审计服务，为确保上
市公司审计工作的独立性与客观性，同时更好的适应公司未来业务发展需要，经公司慎重考虑，拟聘天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。
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能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。为完整反映公司的实际情况和
财务实力，在本节中，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表
进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的合并
资产负债表，以及 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的合并利润表和合并现金
流量表如下：
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合并资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,263,658,725.95 1,130,560,498.61 467,805,435.63
应收账款 38,880,684.49 25,154,340.74 21,019,256.80
预付款项 251,653,899.01 130,007,860.17 117,283,456.96
其他应收款 1,217,640,804.62 1,738,498,607.42 1,365,390,152.83
存货 23,109,800,035.22 18,778,067,954.08 10,038,092,686.61
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,140,286,656.52 1,045,607,254.88 1,279,769,860.97
流动资产合计 28,021,920,805.81 22,847,896,515.90 13,289,360,849.80
非流动资产：
长期股权投资 185,487,452.95 276,764,522.51 375,544,069.34
可供出售金融资产 251,673,800.00 125,905,000.00 -
投资性房地产 243,262,895.31 253,258,516.99 846,886,626.61
固定资产 55,441,065.80 55,437,640.54 65,707,855.51
在建工程 - - 3,046,318.00
无形资产 4,782,492.72 4,764,194.06 5,698,278.66
商誉 11,603,740.50 11,603,740.50 11,987,573.23
长期待摊费用 11,010,898.47 10,715,293.16 12,350,529.87
递延所得税资产 129,741,753.04 39,744,947.12 56,644,446.69
其他非流动资产 745,515,463.37 383,823,000.00 324,814,372.08
非流动资产合计 1,638,519,562.16 1,162,016,854.88 1,702,680,069.99
资产总计 29,660,440,367.97 24,009,913,370.78 14,992,040,919.79
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合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 960,800,000.00 504,500,000.00 1,593,500,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 1,184,393,830.69 152,780,261.91 285,868,148.98
预收款项 5,627,242,025.44 2,151,865,360.25 605,946,113.32
应付职工薪酬 59,525,881.94 41,157,587.90 25,411,305.51
应交税费 265,886,229.88 84,993,931.20 330,976,771.38
应付利息 80,484,684.14 140,911,295.35 272,253,510.48
应付股利 2,639,762.78 2,639,762.78 2,682,411.62
其他应付款 1,369,850,120.24 2,306,838,460.71 3,167,320,537.43
一年内到期的非流动负债 10,368,615,375.00 3,957,362,492.53 1,778,000,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 19,919,437,910.11 9,343,049,152.63 8,061,958,798.72
非流动负债：
长期借款 7,526,734,625.00 12,402,150,000.00 4,567,531,185.18
应付债券 - - -
长期应付款 2,997,603.13 2,997,603.13 2,997,603.13
专项应付款 - - -
预计负债 39,780,000.00 - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 7,569,512,228.13 12,405,147,603.13 4,570,528,788.31
负债合计 27,488,950,138.24 21,748,196,755.76 12,632,487,587.03
股东权益：
股本 740,777,597.00 740,777,597.00 740,777,597.00
资本公积 327,781,373.79 327,781,373.79 327,781,373.79
减：库存股 - - -
盈余公积 105,914,142.29 105,914,142.29 91,836,687.95
未分配利润 693,768,864.53 691,587,995.56 679,287,191.92
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益合计 1,868,241,977.61 1,866,061,108.64 1,839,682,850.66
少数股东权益 303,248,252.12 395,655,506.38 519,870,482.10
股东权益合计 2,171,490,229.73 2,261,716,615.02 2,359,553,332.76
负债和股东权益总计 29,660,440,367.97 24,009,913,370.78 14,992,040,919.79
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合并利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 3,486,173,374.38 996,274,665.97 1,122,229,885.64
减：营业成本 2,592,871,359.55 928,648,019.59 600,249,086.61
营业税金及附加 303,787,678.65 65,570,980.00 98,116,831.02
销售费用 112,461,809.53 55,829,507.38 34,848,581.81
管理费用 123,583,958.46 117,285,927.59 107,460,899.15
财务费用 76,059,751.88 204,888,479.94 210,812,663.24
资产减值损失 97,331,104.39 54,718,557.87 2,137,345.58
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 135,428,669.83 507,447,938.69 62,050,035.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -87,766,012.84 -151,875,160.62 -146,216,260.19
二、营业利润 315,506,381.75 76,781,132.29 130,654,513.81
加：营业外收入 9,335,018.37 31,968,392.15 29,756,805.92
减：营业外支出 1,865,867.28 629,725.15 12,722,946.57
其中：非流动资产处置损失 261,885.91 125,810.97 436,825.35
三、利润总额 322,975,532.84 108,119,799.29 147,688,373.16
减：所得税费用 129,995,413.07 75,208,607.62 93,298,983.09
四、净利润 192,980,119.77 32,911,191.67 54,389,390.07
归属于母公司所有者的净利润 25,144,974.48 74,528,801.79 86,496,857.15
少数股东损益 167,835,145.29 -41,617,610.12 -32,107,467.08
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.03 0.10 0.12
（二）稀释每股收益 0.03 0.10 0.12
六、其他综合收益（其他综合亏损以“－”
- - -
号填列）
七、综合收益总额（综合亏损总额以“－”
192,980,119.77 32,911,191.67 54,389,390.07
号填列）
归属于母公司所有者的综合收益总额 25,144,974.48 74,528,801.79 86,496,857.15
归属于少数股东的综合收益总额 167,835,145.29 -41,617,610.12 -32,107,467.08
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合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,955,988,748.96 2,745,577,002.44 1,108,553,749.69
收到的税费返还 48,648,674.60 34,548,599.63 41,597,561.51
收到其他与经营活动有关的现金 140,995,943.23 146,586,767.19 49,265,434.38
经营活动现金流入小计 7,145,633,366.79 2,926,712,369.26 1,199,416,745.58
购买商品、接受劳务支付的现金 6,022,469,193.79 10,322,601,492.32 1,292,273,413.56
支付给职工以及为职工支付的现金 114,390,361.57 80,264,935.09 86,900,149.92
支付的各项税费 656,295,402.29 625,912,510.63 224,974,689.06
支付其他与经营活动有关的现金 168,910,340.27 196,530,652.40 323,161,348.36
经营活动现金流出小计 6,962,065,297.92 11,225,309,590.44 1,927,309,600.90
经营活动产生的现金流量净额 183,568,068.87 -8,298,597,221.18 -727,892,855.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 74,620,952.37 111,931,428.55 55,000,000.00
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
481,488.64 523,002,341.36 70,071,971.27
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
343,335,106.65 340,790,396.87 100,076,511.68
净额
收到其他与投资活动有关的现金 878,273,910.39 1,101,779,245.74 34,000,000.00
投资活动现金流入小计 1,296,711,458.05 2,077,503,412.52 259,148,482.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
19,868,010.47 63,295,228.63 61,076,622.07
支付的现金
投资支付的现金 125,768,800.00 162,050,000.00 61,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- 235,722,792.00 44,163,612.55
净额
支付其他与投资活动有关的现金 167,549,485.10 94,836,036.42 311,415,781.17
投资活动现金流出小计 313,186,295.57 555,904,057.05 477,656,015.79
投资活动产生的现金流量净额 983,525,162.48 1,521,599,355.47 -218,507,532.84
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合并现金流量表（续）
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 19,600,000.00 147,545,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- 19,600,000.00 147,545,000.00
金
取得借款收到的现金 9,144,050,000.00 12,918,025,733.35 4,116,936,759.18
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 553,000,000.00 2,400,650,000.00 206,500,000.00
筹资活动现金流入小计 9,697,050,000.00 15,338,275,733.35 4,470,981,759.18
偿还债务支付的现金 7,151,912,492.53 3,126,000,000.00 2,728,009,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,833,597,564.95 1,597,519,540.33 757,797,831.31
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 741,615,702.24 3,167,558,835.89 156,722,414.00
筹资活动现金流出小计 9,727,125,759.72 7,891,078,376.22 3,642,529,345.31
筹资活动产生的现金流量净额 -30,075,759.72 7,447,197,357.13 828,452,413.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 212,319.03 219,362.75 226,563.78
五、现金及现金等价物净增加额 1,137,229,790.66 670,418,854.17 -117,721,410.51
加：期初现金及现金等价物余额 1,106,364,142.55 435,945,288.38 553,666,698.89
六、期末现金及现金等价物余额 2,243,593,933.21 1,106,364,142.55 435,945,288.38
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（二）母公司财务报表
本公司 012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的母公
司资产负债表，以及 2012 年度、2013 年度和 2014 度母公司利润表和母公司现
金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 581,461,062.37 187,331,698.79 93,168,609.54
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 378,985.00 278,985.00 -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 1,233,789,646.97 2,069,829,026.50 2,935,174,084.95
存货 1,558,569.13 1,558,569.13 1,558,569.13
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,240,888,844.24 1,435,482,211.29 2,137,881,545.35
流动资产合计 3,058,077,107.71 3,694,480,490.71 5,167,782,808.97
非流动资产： -
长期股权投资 703,709,306.46 1,082,674,319.18 1,527,980,150.64
可供出售金融资产 251,655,000.00 125,905,000.00 -
投资性房地产 105,333,810.12 109,166,763.16 106,379,179.23
固定资产 34,684,798.58 36,144,496.83 46,472,413.08
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 3,264,583.64 2,770,741.67 3,306,223.39
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 17,886,443.40 7,909,239.40 17,295,508.85
其他非流动资产 819,015,463.37 690,446,318.39 289,814,372.08
非流动资产合计 1,935,549,405.57 2,055,016,878.63 1,991,247,847.27
资产总计 4,993,626,513.28 5,749,497,369.34 7,159,030,656.24
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母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,783,500,000.00 350,000,000.00 1,260,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 658,082.02 648,182.02 648,182.02
预收款项 851,022.80 875,477.34 155,132.18
应付职工薪酬 24,628,154.30 19,332,686.68 14,859,392.09
应交税费 45,692,429.93 4,915,371.09 180,313,850.95
应付利息 10,504,169.45 10,608,177.78 15,367,044.43
应付股利 2,639,762.78 2,639,762.78 2,682,411.62
其他应付款 238,748,067.91 249,546,493.69 292,447,424.58
一年内到期的非流动负债 850,000,000.00 2,240,000,000.00 1,720,000,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 2,957,221,689.19 2,878,566,151.38 3,486,473,437.87
非流动负债： -
长期借款 271,500,000.00 995,750,000.00 1,890,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 182,603.13 182,603.13 182,603.13
专项应付款 - - -
预计负债 39,780,000.00 - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 311,462,603.13 995,932,603.13 1,890,182,603.13
负债合计 3,268,684,292.32 3,874,498,754.51 5,376,656,041.00
股东权益： - - -
股本 740,777,597.00 740,777,597.00 740,777,597.00
资本公积 337,378,518.17 337,378,518.17 337,378,518.17
减：库存股 - - -
盈余公积 105,914,142.29 105,914,142.29 91,836,687.95
未分配利润 540,871,963.50 690,928,357.37 612,381,812.12
股东权益合计 1,724,942,220.96 1,874,998,614.83 1,782,374,615.24
负债和股东权益总计 4,993,626,513.28 5,749,497,369.34 7,159,030,656.24
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母公司利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 7,829,142.36 9,749,703.52 697,319,342.46
减：营业成本 4,902,075.23 6,012,408.78 250,352,581.33
营业税金及附加 15,118,989.38 15,282,165.65 87,335,491.04
销售费用 - 360.00 360.00
管理费用 72,767,233.31 60,896,309.22 65,423,603.83
财务费用 10,491,176.78 102,988,478.57 101,716,236.43
资产减值损失 84,513,352.64 24,463,044.18 474,312.72
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 57,849,310.29 349,654,998.53 -20,159,140.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -89,658,897.39 -148,063,839.77 -149,706,099.25
二、营业利润 -122,114,374.69 149,761,935.65 171,857,616.60
加：营业外收入 8,625,683.34 1,743,962.44 1,218,131.92
减：营业外支出 58,129.05 191,297.18 11,780,651.12
其中：非流动资产处置损失 3,160.00 190.00 -
三、利润总额 -113,546,820.40 151,314,600.91 161,295,097.40
减：所得税费用 13,545,467.96 10,540,057.51 78,360,994.07
四、净利润 -127,092,288.36 140,774,543.40 82,934,103.33
五、其他综合收益(其他综合亏损以“－”号填
- - -
列)
六、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填
-127,092,288.36 140,774,543.40 82,934,103.33
列)
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母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,802,097.08 7,174,703.52 55,022,633.39
收到的税费返还 19,918,067.22 1,389,211.59 -
收到其他与经营活动有关的现金 77,076,078.17 94,383,852.48 172,015,042.35
经营活动现金流入小计 104,796,242.47 102,947,767.59 227,037,675.74
购买商品、接受劳务支付的现金 227,761.31 82,619.33 178,117.44
支付给职工以及为职工支付的现金 31,405,210.31 24,124,769.76 20,790,323.77
支付的各项税费 19,911,366.71 125,335,426.94 37,300,212.69
支付其他与经营活动有关的现金 65,072,311.00 51,572,354.86 689,425,955.36
经营活动现金流出小计 116,616,649.33 201,115,170.89 747,694,609.26
经营活动产生的现金流量净额 -11,820,406.86 -98,167,403.30 -520,656,933.52
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 74,620,952.37 111,931,428.55 55,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
191,350.00 522,968,409.33 70,000,000.00
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 344,387,407.08 448,562,808.37 86,351,716.53
收到其他与投资活动有关的现金 1,205,280,546.68 1,480,058,008.26 918,900,000.00
投资活动现金流入小计 1,624,480,256.13 2,563,520,654.51 1,130,251,716.53
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
2,546,321.66 1,123,090.49 1,237,659.00
现金
投资支付的现金 125,750,000.00 162,050,000.00 5,555,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 - 63,233,743.91 66,885,145.60
支付其他与投资活动有关的现金 215,201,341.63 667,159,366.34 740,889,422.68
投资活动现金流出小计 343,497,663.29 893,566,200.74 814,567,227.28
投资活动产生的现金流量净额 1,280,982,592.84 1,669,954,453.77 315,684,489.25
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 2,259,250,000.00 1,095,750,000.00 2,350,000,000.00
筹资活动现金流入小计 2,259,250,000.00 1,095,750,000.00 2,350,000,000.00
偿还债务支付的现金 2,940,000,000.00 2,380,000,000.00 1,718,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 191,002,666.91 189,563,754.22 477,247,708.81
支付其他与筹资活动有关的现金 3,280,155.49 3,810,207.00 2,770,985.00
筹资活动现金流出小计 3,134,282,822.40 2,573,373,961.22 2,198,018,693.81
筹资活动产生的现金流量净额 -875,032,822.40 -1,477,623,961.22 151,981,306.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 60.28
五、现金及现金等价物净增加额 394,129,363.58 94,163,089.25 -52,991,077.80
加：期初现金及现金等价物余额 187,331,698.79 93,168,609.54 146,159,687.34
六、期末现金及现金等价物余额 581,461,062.37 187,331,698.79 93,168,609.54
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二、最近三年财务报表合并范围的变化情况
本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三
年发行人报告合并范围变化情况如下：
（一）纳入合并会计报表的公司范围
截至 2014 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：
序号 子公司全称 注册地 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 北京京投万科房地产开发有限公司 北京 40,000.00 80.00
2 北京京投置地房地产有限公司 北京 23,000.00 100.00
3 无锡惠澄实业发展有限公司 无锡 12,000.00 100.00
4 北京京投银泰置业有限公司 北京 10,000.00 50.00
5 北京京投银泰尚德置业有限公司 北京 10,000.00 51.00
6 北京京投兴业置业有限公司 北京 10,000.00 51.00
7 北京潭柘投资发展有限公司 北京 5,000.00 100.00
8 北京京投灜德置业有限公司 北京 5,000.00 51.00
9 慈溪市住宅经营有限责任公司 慈溪 4,500.00 100.00
10 宁波华联房地产开发有限公司 宁波 2,000.00 100.00
11 无锡嘉仁花园酒店管理有限公司 无锡 1,200.00 100.00
12 北京定都峰旅游开发有限公司 北京 1,000.00 60.00
13 宁波银泰对外经济贸易有限公司 宁波 500.00 100.00
14 京投银泰（宁波）物业服务有限公司 宁波 500.00 100.00
15 北京山行者户外运动有限公司 北京 300.00 100.00
16 宁波宁华出租汽车有限公司 宁波 300.00 100.00
17 北京京西弘扬文化传媒有限公司 北京 100.00 100.00
18 北京嘉禾盛景农业发展有限公司 北京 100.00 100.00
19 宁波银泰广告有限公司 宁波 50.00 100.00
20 北京华霖盛景园林绿化有限公司 北京 50.00 100.00
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（二）公司最近三年合并范围的重要变化情况
1、2014 年度合并报表范围变化情况
公司名称 变动情况 变动原因
北京京投灜德置业有限公司 新增合并 于 2014 年 10 月 27 日，由京投置地与京投公司共同出资设立
北京台湾会馆开发建设有限公司 减少合并 2014 年 12 月 3 日，公司第八届董事会第二十九次会议决议通过，
将公司持有的全部北京晨枫房地产开发有限公司 51%股权以
北京晨枫房地产开发有限公司 减少合并 476,627,204.00 元转让，并于 2014 年 12 月 22 日完成股权转让的
工商变更登记。
2、2013 年度合并报表范围变化情况
公司名称 变动情况 变动原因
北京京泰祥和资产管理有限责任公司 新增合并 于 2013 年 5 月 16 日，由京投置地存续分立。
北京京投银泰尚德置业有限公司 新增合并 于 2013 年 2 月 25 日，由京投置地与京投公司共同出资设立。
北京京投兴业置业有限公司 新增合并 于 2013 年 2 月 8 日，由京投置地与京投公司共同出资设立。
北京山行者户外运动有限公司 新增合并 于 2013 年 6 月 4 日，由潭柘投资出资设立。
北京京西弘扬文化传媒有限公司 新增合并 于 2013 年 6 月 4 日，由潭柘投资出资设立。
北京嘉禾盛景农业发展有限公司 新增合并 于 2013 年 6 月 4 日，由潭柘投资出资设立。
2013 年 12 月 11 日，公司董事会八届二十次会议通过决议将持有
北京京泰祥和资产管理有限责任公司 减少合并 的北京京泰祥和资产管理有限责任公司 80%股权转让给杭州银
泰奥特莱斯商业发展有限公司。
2013 年 10 月 10 日，鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公
鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限 司股东会表决通过，将鄂尔多斯公司的注册资本由 20,000 万元减
减少合并
责任公司 少为 3,000 万元。减资后公司持股比例为 49%，不再将鄂尔多斯
公司纳入合并范围。
京投银泰（湖南）置地投资有限公司 减少合并 2012 年 12 月 28 日，公司第八届董事会第十次会议通过决议将持
湖南湘诚壹佰置地有限公司 减少合并 有京投银泰（湖南）置地投资有限公司 80%的股权转让给长沙万
科房地产开发有限公司。处置后该公司及及其下属两家子公司湖
长沙京投银泰物业管理有限公司 减少合并 南湘诚壹佰置地有限公司与长沙京投银泰物业管理有限公司不
再纳入合并范围。
3、2012 年度合并报表范围变化情况
公司名称 变动情况 变动原因
于 2012 年 4 月 23 日，由潭柘投资与北京市门头沟潭柘寺镇桑峪
北京定都峰旅游开发有限公司 新增合并
村股份经济合作社共同出资设立。
长沙京投银泰物业管理有限公司 新增合并 于 2012 年 2 月 28 日，由湖南湘诚壹佰置地有限公司出资设立。
北京华霖盛景园林绿化有限公司 新增合并 于 2012 年 1 月 20 日，由潭柘投资出资设立。
于 2012 年 9 月，由公司与北京骏晟汇通置业投资有限公司共同
北京华安泰投资有限公司 新增合并
出资设立。
北京潭柘阳坡园旅游开发有限公司 新增合并 2012 年 1 月，由潭柘投资出资设立。
北京京投阳光房地产开发有限公司 减少合并 2012 年 12 月 28 日，公司第八届董事会第十次会议通过决议将所
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持北京京投阳光房地产开发有限公司 51%的股权出售给北京万
科企业有限公司。
陵水骏晟房地产开发有限公司 减少合并 2012 年 10 月 12 日，公司、北京骏晟汇通置业投资有限公司、北
京华安泰投资有限公司签署股权转让协议，公司、北京骏晟汇通
置业投资有限公司将各自持有的陵水骏晟房地产开发有限公司
北京华安泰投资有限公司 减少合并 全部股权以 1：1 的价格转让给北京华安泰投资有限公司。2012
年 12 月 13 日，公司将持有的北京华安泰投资有限公司 55%股权
出售给北京安福房地产开发有限公司。
2012 年 12 月 28 日，潭柘投资与北京弘吉投资有限公司签订股权
北京潭柘阳坡园旅游开发有限公司 减少合并 转让协议，出售所持有北京潭柘阳坡园旅游开发有限公司 100%
股权。
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三、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
2014 年 2013 年 2012 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.41 2.45 1.65
速动比率（倍） 0.25 0.44 0.40
资产负债率（%） 92.68 90.58 84.26
每股净资产（元） 2.52 2.52 2.48
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00
全部债务（万元） 1,885,615.00 1,686,401.25 793,903.12
债务资本比率（%） 89.67 88.17 77.09
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 108.88 43.15 41.97
存货周转率（次） 0.12 0.06 0.06
总资产报酬率（%） 2.38 2.42 3.43
EBITDA（万元） 66,092.63 50,678.85 53,850.92
EBITDA 全部债务比 0.04 0.03 0.07
EBITDA 利息倍数 0.36 0.29 0.53
利息保障倍数（倍） 0.35 0.27 0.48
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
0.25 -11.20 -0.98
股）
每股净现金流量（元/股） 1.54 0.91 -0.16
2、母公司财务指标
2014 年 2013 年 2012 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.03 1.28 1.48
12
速动比率（倍） 1.03 1.28 1.48
资产负债率（%） 65.46 67.39 75.10
每股净资产（元） 2.33 2.53 2.41
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
12
母公司存货金额占流动资产金额比例较小，故速动比率与流动比率一致。
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13
应收账款周转率（次） - - -
存货周转率（次） 3.15 3.86 160.63
利息保障倍数（倍） 0.64 1.33 1.31
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.02 -0.13 -0.70
每股净现金流量（元/股） 0.53 0.13 -0.07
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债合计/资产总计；
（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（7）全部债务=短期债务+长期债务；其中，短期债务=短期借款+交易性金
融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期非流动负债+短期融资券；长期债
务=长期借款+应付债券+融资租赁款；
（8）债务资本比率=全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）
（9）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（10）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（11）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资
产+期末总资产）/2]；
（12）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（13）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
（14）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支
出）；
（15）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中
的利息支出+当期资本化利息支出）；
（16）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/
年度末普通股股份总数；
（17）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总
13
母公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度，应收账款余额为 0，故此处应收账款周转率不作计算。
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数。
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的每股收益和每股净资
产收益率如下（合并报表口径）：
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益 0.03 0.10 0.12
每股收益（元)
稀释每股收益 0.03 0.10 0.12
基本每股收益 -0.46 -0.83 -0.59
扣除非经常性损益后每股收益（元)
稀释每股收益 -0.46 -0.83 -0.59
加权平均净资产收益率(%) 1.35 4.01 4.81
扣除非经常性损益后
-18.35 -32.92 -24.11
加权平均净资产收益率(%)
上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至
报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股
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份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P1+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×
（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》
及有关规定进行调整。
公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。
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（三）非经常性损益明细表
最近三年，公司非经常性损益表如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 223,018,329.30 661,084,085.05 559,332,312.98
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 8,949,150.64 29,106,068.00 21,858,603.00
除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 70,198,587.80 110,742,204.61 19,317,285.76
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
- - -
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - -
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
- - -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 163,720,846.96 53,184,279.83 86,558,135.68
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
- - -
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
- - -
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,303,646.18 2,049,005.58 -4,939,096.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小 计 464,583,268.52 856,165,643.07 682,127,240.84
减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示) 96,697,158.82 169,955,795.37 162,062,872.43
少数股东权益影响额(税后) -285,488.66 303,778.66 18,369.10
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 368,171,598.36 685,906,069.04 520,045,999.31
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润 -343,026,623.88 -611,377,267.25 -433,549,142.16
公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度，归属于母公司所有者的非经常性
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损益净额分别为 52,004.60 万元、68,590.61 万元和 36,817.16 万元，主要为公司
处置资产和对外委托贷款取得的收益。
报告期内，公司董事会提出“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展方
针，主动处置部分北京地区以外的房地产项目和部分非住宅类项目，调整产品结
构，包括处置钱湖国际、阳光花园商业地产、华联 1、2 号楼、长沙环球村、台
湾会馆项目股权。因此 2012 年和 2013 年的非经常性损益中非流动资产处置损益
较大，而随着调整基本到位，2014 年非流动资产处置损益相比 2013 年度减少
43,806.58 万元。
扣除非经常性损益后，公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公
司所有者的净利润分别-43,354.91 万元、-61,137.73 万元和-34,302.66 万元。公司
2012 年度及 2013 年度扣除非经常性损益后净利润为负数且下降幅度较大，主要
原因是公司在报告期内新开发项目数量相对较多，但大部分未达到结转收入条
件，因此导致公司的营业收入呈现下降趋势，从而使得公司的归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润水平出现下滑。
2014 年度，公司的发展战略调整已初见成效，公司新取得的轨道交通车辆
段上盖项目北京西华府项目、北京公园悦府及北京琨御府项目已陆续开始
预售，并部分开始达到可结转状态，因此公司 2014 年度扣除非经常性损益后净
利润仍然为负数但较 2013 年度有大幅改善。随着上述项目陆续建设完成并达到
可结转收入状态，公司盈利能力预计将大幅增长，可以为本次债券的还本付息提
供保障。
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四、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年的财务报表，分别按照合并口径和母公司口径
对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续
性进行了如下分析：
（一）以合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产状况分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 2,802,192.08 94.48% 2,284,789.65 95.16% 1,328,936.08 88.64%
非流动资产合计 163,851.96 5.52% 116,201.69 4.84% 170,268.01 11.36%
资产总计 2,966,044.04 100% 2,400,991.34 100% 1,499,204.09 100%
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司的资产总额
分别为1,499,204.09万元、2,400,991.34万元和2,966,044.04万元。报告期内公司调
整战略布局，逐步处置北京地区以外房地产项目，转为以轨道交通物业为依托，
并获得了北京目前仅有的三个轨道交通车辆段上盖房地产项目，且均顺利进入工
程施工阶段，因此公司总资产规模随公司业务的调整及扩张呈增长态势。报告期
内公司资产总计保持增加且增加幅度较大，主要系公司于2013年初中标两个轨道
交通车辆段上盖项目以及于2014年中标北京潭柘寺C地块项目所致。
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，公
司流动资产分别为 1,328,936.08 万元、2,284,789.65 万元和 2,802,192.08 万元，占
总资产的比例分别为 88.64%、95.16%和 94.48%。公司主营业务为房地产开发与
经营，存货占比较大，流动资产占总资产比重较高。
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报告期内，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 226,365.87 7.63% 113,056.05 4.71% 46,780.54 3.12%
应收账款 3,888.07 0.13% 2,515.43 0.10% 2,101.93 0.14%
预付款项 25,165.39 0.85% 13,000.79 0.54% 11,728.35 0.78%
其他应收款 121,764.08 4.11% 173,849.86 7.24% 136,539.02 9.11%
存货 2,310,980.00 77.91% 1,877,806.80 78.21% 1,003,809.27 66.96%
其他流动资产 114,028.67 3.84% 104,560.73 4.35% 127,976.99 8.54%
流动资产合计 2,802,192.08 94.48% 2,284,789.65 95.16% 1,328,936.08 88.64%
长期股权投资 18,548.75 0.63% 40,266.95 1.68% 37,554.41 2.50%
可供出售金融资产 25,167.38 0.85% - - - -
投资性房地产 24,326.29 0.82% 25,325.85 1.05% 84,688.66 5.65%
固定资产 5,544.11 0.19% 5,543.76 0.23% 6,570.79 0.44%
在建工程 - - - - 304.63 0.02%
无形资产 478.25 0.02% 476.42 0.02% 569.83 0.04%
商誉 1,160.37 0.04% 1,160.37 0.05% 1,198.76 0.08%
长期待摊费用 1,101.09 0.04% 1,071.53 0.04% 1,235.05 0.08%
递延所得税资产 12,974.18 0.04% 3,974.49 0.17% 5,664.44 0.38%
其他非流动资产 74,551.55 2.51% 38,382.30 1.60% 32,481.44 2.17%
非流动资产合计 163,851.96 5.52% 116,201.69 4.84% 170,268.01 11.36%
资产总计 2,966,044.04 100.00% 2,400,991.34 100.00% 1,499,204.09 100.00%
从资产构成来看，公司流动资产主要由货币资金、其他应收款与存货构成，
与公司所处行业、经营规模及经营特点相匹配。截至 2014 年 12 月 31 日，上述
三项资产占资产总计的比例分别为 7.63%、4.11%和 77.91%，合计占资产总计的
比例为 89.65%。
①货币资金
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司
货币资金余额分别为 46,780.54 万元、113,056.05 万元和 226,365.87 万元，分别
占当期总资产比例为 3.12%、4.71%和 7.63%。截至 2013 年 12 月 31 日，公司货
币资金余额较上期末增长 141.67%，主要系公司房地产项目北京西华府于 2013
年开始预售以及公司贷款金额增长所致。截至 2014 年 12 月 31 日，公司货币资
金余额较上期末增长 100.22%，主要系公司房地产项目北京公园悦府、北京琨
御府于 2014 年开始预售，预收账款增加所致。
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②其他应收款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，公
司的其他应收款净额分别为 136,539.02 万元、173,849.86 万元和 121,764.08 万元，
占总资产的比例分别为 9.11%、7.24%和 4.11%。主要系其他关联方借款及利息
与应收的股权转让款等。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表其他应收账款前五名情况如下表所
示：
单位：万元
账面余额 占其他应收
单位名称 与本公司关系 性质
（万元） 总额比例
股权转让款、资金拆
盛丰博泰（深圳）股权投资管理合伙企业 - 39,163.68 30.42%
借本金及利息
宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 - 32,867.01 25.53% 资金拆借本金及利息
北京京投阳光房地产开发有限公司 非合并子公司 21,831.01 16.96% 资金拆借本金及利息
北京市门头沟区潭柘寺人民政府 - 11,112.20 8.63% 代垫项目开发款
陵水骏晟房地产开发有限公司 - 9,218.32 7.16% 资金拆借本金
合计 114,192.23 88.70%
③存货
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司
存货期末余额分别为 1,003,809.27 万元、1,877,806.80 万元和 2,310,980.00 万元，
占总资产的比重分别为 66.96%、78.21%和 77.91%。因公司项目多处于尚未达到
可结转状态，而随着开发项目储备与建设支出的不断增加，公司存货规模持续增
大。
最近三年，存货分类明细表如下所示：
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单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存商品 320.59 0.01% 361.76 0.02% 335.89 0.03%
周转材料 7.58 0.00% 9.94 0.00% 10.49 0.00%
消耗性生物资产 53.09 0.00% 61.54 0.00% 4.47 0.00%
开发产品 49,701.36 2.15% 2,534.26 0.13% 1,992.96 0.20%
开发成本 2,261,049.24 97.84% 1,874,991.16 99.85% 1,001,617.31 99.77%
原值合计 2,311,131.86 100.00% 1,877,958.66 100.00% 1,003,961.12 100.00%
跌价准备 151.86 - 151.86 - 151.86 -
净值合计 2,310,980.00 - 1,877,806.80 - 1,003,809.27 -
公司存货主要为开发产品与开发成本，其中近三年开发成本平均占存货的比
例为 99.69%，开发产品占比较小主要系报告期内公司竣工的开发产品已基本结
转至销售成本所致。截至 2014 年 12 月 31 日，公司开发成本主要为北京公园
悦府项目、北京琨御府项目、北京西华府项目和北京潭柘寺 C 地块等土
地储备以及对上述项目持续开发投入所致。
公司流动资产尤其是存货占总资产比重较高，符合房地产企业的行业特点。
④长期股权投资与可供出售金融资产
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，公
司的长期股权投资分别为 37,554.41 万元、40,266.95 万元和 18,548.75 万元，占
总资产的比例分别为 2.50%、1.68%和 0.63%。公司自 2014 年 7 月 1 日起执行新
修订的《企业会计准则 2 号-长期股权投资》，因此公司对截至 2013 年 12 月 31
日原在长期股权投资科目核算的 12,590.50 万元追溯调整至可供出售金融资产。
公司 2014 年度参股公司亏损增加，导致公司 2014 年度末长期股权投资余额较
2013 年末下降 32.98%。
公司近三年长期股权投资分类明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
对合营企业投资 - - 4,741.16
对联营企业投资 18,548.75 27,676.45 32,797.75
对其他企业投资 - - 183.50
小计 18,548.75 27,676.45 37,722.41
长期股权投资减值准备 - - 168.00
合计 18,548.75 27,676.45 37,554.41
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⑤其他非流动资产
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的其他非流动资产主要为委托贷款本息，具
体如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
预付投资款 -
委托贷款本息 74,551.55
合计 74,551.55
截至 2014 年 12 月 31 日，公司对鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责公
司提供长期委托贷款本息余额为 82,990.00 万元，为真实反映公司截至 2014 年
12 月 31 日的财务状况，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，公司
对鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责公司的委托贷款计提减值准备
8,438.45 万元，此次计提减值的程序符合相关规定，真实、客观地反映了该笔委
托贷款的公允价值，有利于降低潜在风险，提高公司的风险防范能力。
（2）负债状况分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 96,080.00 3.50% 50,450.00 2.32% 159,350.00 12.61%
应付账款 118,439.38 4.31% 15,278.03 0.70% 28,586.81 2.26%
预收款项 562,724.20 20.47% 215,186.54 9.89% 60,594.61 4.80%
应付职工薪酬 5,952.59 0.22% 4,115.76 0.19% 2,541.13 0.20%
应交税费 26,588.62 0.97% 8,499.39 0.39% 33,097.68 2.62%
应付利息 8,048.47 0.29% 14,091.13 0.65% 27,225.35 2.16%
应付股利 263.98 0.01% 263.98 0.01% 268.24 0.02%
其他应付款 136,985.01 4.98% 230,683.85 10.61% 316,732.05 25.07%
一年内到期的非流动负债 1,036,861.54 37.72% 395,736.25 18.20% 177,800.00 14.07%
其他流动负债 - - - - - -
流动负债合计 1,991,943.79 72.46% 934,304.92 42.96% 806,195.88 63.82%
非流动负债：
长期借款 752,673.46 27.38% 1,240,215.00 57.03% 456,753.12 36.16%
长期应付款 299.76 0.01% 299.76 0.01% 299.76 0.02%
非流动负债合计 756,951.22 27.54% 1,240,514.76 57.04% 457,052.88 36.18%
负债合计 2,748,895.01 100.00% 2,174,819.68 100.00% 1,263,248.76 100.00%
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截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司
的负债总额分别为 1,263,248.76 万元、2,174,819.68 万元和 2,748,895.01 万元。从
债务结构来看，负债主要为金融机构借款、预收账款和其他应付款。
①短期借款、一年内到期的非流动负债与长期借款
报告期内，公司借款情况如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
短期借款 96,080.00 50,450.00 159,350.00
一年内到期的非流动负债 1,036,861.54 395,736.25 177,800.00
长期借款 752,673.46 1,240,215.00 456,753.12
合计 1,885,615.00 1,686,401.25 793,903.12
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司短期借款、
一年内到期的非流动负债与长期借款总计793,903.12万元、1,686,401.25万元和
1,885,615.00万元。其中通过委托贷款形式向京投公司取得的借款余额分别为
606,700万元、1,549,775万元和1,526,300万元，占比分别为76.42%、91.90%和
80.94%。
公司报告期内与京投公司组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，
并在竞标成功后合资组建项目公司。公司主导项目公司的经营管理。该合作方式
为公司加快推进现有项目并加大土地储备突破业务拓展的资金瓶颈、提升在轨道
物业及北京普通住宅开发项目的竞争优势以及实现发展战略奠定坚实基础。同
时，公司也在积极拓展项目开发贷款和信托等其他融资渠道，当项目公司具备向
银行申请开发项目贷款条件或项目销售回款后，公司会及时按照银行相关规定偿
还京投公司借款。同时，公司拟通过发行本次债券，进一步拓展融资渠道。
②预收款项
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司预收款项余
额分别为60,594.61万元、215,186.54万元和562,724.20万元，占负债总额的比重分
别为4.80%、9.89%和20.47%。公司预收款项主要系商品房预售所收取的款项，
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，预收房款占预收款项
的比重分别为97.65%、99.24%和99.76%。2013年末及2014年末，公司预收款项
较2012年期末和2013年期末分别增长154,591.92万元和347,537.67万元，主要系公
司北京西华府一期于2013年开盘，北京西华府二期、北京琨御府一期及北
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京公园悦府一期于2014年开盘，但尚未达到可结转状态所致。
③其他应付款
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，公司其他应付款
余额分别为316,732.05万元、230,683.85万元和136,985.01万元，占负债总额的比
重分别为25.07%、10.61%和4.98%。公司其他应付款主要为关联方拆借款、非关
联方往来款及土地拆迁补偿金与土地开发款。其中，关联方拆借款主要为对京投
公司以及对北京万科企业有限公司等的往来拆借款。
2、现金流量分析
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入小计 714,563.34 292,671.24 119,941.67
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 695,598.87 274,557.70 110,855.37
经营活动现金流出小计 696,206.53 1,122,530.96 192,730.96
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 602,246.92 1,032,260.15 129,227.34
经营活动产生的现金流量净额 18,356.81 -829,859.72 -72,789.29
投资活动产生的现金流量净额 98,352.52 152,159.94 -21,850.75
筹资活动产生的现金流量净额 -3,007.58 744,719.74 82,845.24
汇率变动对现金及现金等价物的影响 21.23 21.94 22.66
现金及现金等价物净增加额 113,722.98 67,041.89 -11,772.14
（1）经营活动现金流量分析
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为-72,789.29 万元、-829,859.72 万元和 18,356.81 万元。公司报告期内经营活动
产生的现金流量净额波动较大，且 2012 年-2013 年为负数，主要系报告期内公司
调整了发展战略，逐渐收缩京外地区项目，加大了对北京市场的资源投入，相继
中标了北京三处轨道车辆段上盖项目。2012 年-2013 年，上述三处项目多处于建
设开发期，处于开盘销售状态的项目数量较少，导致房地产销售回款数额较少。
2014 年以来公司的轨道车辆段上盖项目陆续开始销售，经营活动现金流入增幅
较大，故虽然 2014 年公司为保持持续发展能力继续北京新地块导致现金流出较
大，但 2014 年度经营活动产生的现金流量净额仍然为正，相比以前年度有极大
改善。具体情况如下：
①2012 年度公司北京新里程家园项目进入集中销售期，使得销售商品、
提供劳务收到的现金较 2011 年度有所增加。但公司房地产项目北京新里程家
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园持续开发以及北京西华府前期投入导致购买商品、接受劳务支付的现金同期
增加，并导致经营活动产生的现金流量净额为负。
②2013 年度经营活动产生的现金流量净流出较大，主要系公司 2013 年取得
北京琨御府及北京公园悦府两处项目用地支付相应土地款所致。同时，公司
北京西华府项目、北京琨御府项目、北京公园悦府及无锡鸿墅项目均开
工建设，支付工程进度款增加。此外，公司重点轨道交通车辆段上盖项目除北
京西华府一期于 2013 年开盘销售获得部分预售款项外，其他项目尚未达到可
供销售阶段，导致公司 2013 年度经营活动产生的现金流量净额为-829,859.72 万
元。
③2014 年 10 月，公司取得北京潭柘寺 C 地块，共支付土地价款 420,000.00
万元，导致公司 2014 年度购买商品、支付劳务支付的现金为 602,246.92 万元。
同期，公司相继开盘销售北京西华府二期、北京琨御府一期与北京公园悦府一
期，销售情况良好，使得 2014 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金为
695,598.87 万元，经营活动产生的现金流量净额为 18,356.81 万元。随着公司重
点的轨道交通车辆段上盖项目陆续达到销售期，公司销售收入及销售商品、提供
劳务收到的现金也会随之增加，经营活动产生的现金流量净额趋紧的情形将会有
所改观。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分
别为-21,850.75 万元、152,159.94 万元和 98,352.52 万元。报告期内，公司投资活
动产生的现金流量净额呈逐年增加的趋势系公司为贯彻战略规划，逐步处置非核
心资产，取得现金回流所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分
别为 82,845.24 万元、744,719.74 万元和-3,007.58 万元。2013 年度，公司筹资活
动产生的现金流净额较高，主要系公司新取得房地产开发用土地，资金需求较大
所致。2014 年度，公司筹资活动产生的现金流大幅下降，主要系公司房地产项
目预售取得资金，偿还部分借款所致。
3、偿债能力分析
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公司最近三年主要偿债指标如下所示：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.41 2.45 1.65
速动比率（倍） 0.25 0.44 0.40
资产负债率（%） 92.68 90.58 84.26
利息保障倍数 0.35 0.27 0.48
贷款偿还率（%） 100 100 100
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，公司
流动比率分别为 1.65、2.45 和 1.41，速动比率分别为 0.40、0.44 和 0.25，相比同
行业上市公司平均水平。公司的流动比率和速动比率较低，主要系公司在报告期
内土地储备和项目开发成本增加，导致存货在流动资产中占比较大所致。2013
年末公司流动比率及速动比率较去年同期上升，主要系公司北京西华府项目
2013 年开始预售以及通过融资方式保障项目开发资金，使得流动资产与流动负
债同时增加所致。2014 年度末公司流动比率和速动比率较 2013 年末大幅下降，
主要系公司部分长期借款在本期结转为一年内到期的非流动负债导致流动负债
上升所致。
从资产负债率来看，近三年公司资产负债率分别为 84.26%、90.58%和
92.68%，资产负债率逐年增长并高于同行业上市公司。截至 2014 年 12 月 31 日，
公司短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款总计 1,885,615 万元，其中
京投公司提供的委托借款总计 1,526,300 万元，占比为 80.95%。公司资产负债率
较高，主要系报告期内先后通过外部融资方式获得北京地区轨道交通车辆段上盖
项目等地块且上述项目尚处于建设销售期所致。同时，公司因政策调控，外部融
资一般通过债权融资形式，导致负债总额较高。目前公司项目主要集中于北京地
区，区域优势明显，随着公司现有项目储备陆续开发完成进入销售期，公司获取
的销售回款可用于保障偿还控股股东借款，待项目达到可结转状态后，资产负债
率较高的情况有望改善。
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表：房地产行业上市公司偿债能力比较
流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
编号 公司名称 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 万 科Ａ 1.34 1.34 0.43 0.34 77.20 78.00
2 保利地产 1.87 1.82 0.45 0.38 77.89 77.97
3 招商地产 1.75 1.64 0.49 0.59 71.16 70.97
4 金地集团 1.94 1.83 0.55 0.56 67.50 69.31
5 首开股份 1.45 1.74 0.33 0.42 83.47 83.21
6 宁波富达 1.55 1.51 0.26 0.26 75.98 76.08
7 苏宁环球 1.43 1.56 0.19 0.23 77.20 79.09
8 苏州高新 1.53 1.45 0.25 0.24 79.11 79.15
9 华远地产 1.66 1.46 0.32 0.31 79.08 78.89
10 新华联 1.54 1.99 0.39 0.47 84.81 80.67
11 格力地产 1.86 1.77 0.35 0.20 82.06 80.84
12 鲁商置业 1.20 1.17 0.18 0.27 92.69 92.59
算术平均 1.59 1.61 0.35 0.36 79.01 78.90
房地产行业 1.92 1.88 0.59 0.55 62.69 68.54
发行人 1.41 2.45 0.25 0.44 92.68 90.58
注：房地产行业总体指标数据来源 wind 资讯；各房地产公司数据根据交易所公告数据计算
从贷款偿还率来看，公司始终按期偿还全部债务。公司经营状况良好，且具
有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期
的良好合作关系。公司的贷款到期均能按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好
的资信水平。
4、盈利能力分析
（1）主营业务收入及毛利分析
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 348,617.34 100.00% 99,627.47 100.00% 112,222.99 100.00%
其中：主营业务收入 348,574.23 99.99% 99,273.33 99.64% 46,402.34 41.35%
其他业务收入 43.11 0.01% 354.14 0.36% 65,820.65 58.65%
营业成本 259,287.14 - 92,864.80 - 60,024.91 -
毛利额 89,330.20 - 6,762.66 - 52,198.08 -
毛利率 25.62% - 6.79% - 46.51% -
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，公司主营业务收入分别为 46,402.34
万元、99,273.33 万元和 348,574.23 万元，占营业收入的 41.35%、99.64%和 99.99%。
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公司 2012 年度主营业务收入占营业收入的比例较低，主要系公司一方面其他项
目尚未达可销售结转状态，使得主营业务收入较低；另一方面处置投资性房地产
产生的收入使得其他业务收入上升所致。2013 年度，公司主营业务收入有所上
升，主要系当期结转北京新里程项目、北京阳光花园项目收入所致。2014
年度，公司北京西华府一期与北京公园悦府一期达到可结转收入状态，使得
当期主营业务收入较 2012 年度、2013 年度大幅度上升。未来公司在建项目储备
丰富并将会陆续达到可结转状态，预计主营业务收入规模将不断扩大。
①主营业务收入的构成及变动分析
近三年公司主营业务收入明细如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
行业名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房地产 317,081.48 90.97% 66,774.02 67.26% 15,156.24 32.66%
其中：房产销售 314,022.74 90.09% 60,027.01 60.47% 4,880.39 10.52%
物业租赁 3,058.74 0.88% 6,747.00 6.80% 10,275.85 22.15%
进出口贸易 23,500.81 6.74% 24,619.18 24.80% 25,410.20 54.76%
国内贸易 5,361.41 1.54% 5,088.74 5.13% 3,510.85 7.57%
旅游饮食服务及其他 2,630.53 0.75% 2,791.39 2.81% 2,325.05 5.01%
主营业务收入小计 348,574.23 100.00% 99,273.33 100.00% 46,402.34 100.00%
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，房地产板块中房产销售收入分别为
4,880.39 万元、60,027.01 万元和 314,022.74 万元，占主营业务收入的 10.52%、
60.47%和 90.09%。
2012 年度及 2013 年度，公司房产销售收入逐年下降，主要是由于公司在报
告期处于战略调整阶段，明确了“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战
略，处置京外地区房地产项目及部分商业地产项目，而重点项目尚处于建设期，
导致发行人可售楼盘较少且未达到可结转状态项目所致。具体分析如下：
A.战略布局调整，主动处置非重点项目，该类项目的处置收益体现在投资收
益中
报告期内，全国的房地产行业增速放缓，同时我国各城市在房屋供求方面出
现分化。对于北上广一线城市来说，城市房屋供不应求，居民的改善需求和刚性
需求增长依然较大；另一方面，二三线城市的房地产市场在经过几轮房价上涨后，
由于国家政策及投资需求力度减弱等因素，房价涨幅开始缩小，部分城市出现价
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格下降，房屋库存同时增加。
2009 年，京投公司通过参与公司定向增发，成为公司控股股东。报告期内，
公司董事会综合考虑房地产调控后全国的市场情况以及公司优势，提出“以北京
为中心，以轨道交通为依托”的发展方针，大力调整投资布局和资产结构，积极
处置了部分北京地区以外的房地产项目以及北京地区的非住宅类项目，使得报告
期内，处置部分的项目确认为投资收益。
B.2012 年度及 2013 年度重点获得的三处轨道交通车辆段上盖项目处于建设
开发期，未能达到可结转状态
公司报告期内，房地产具体销售情况如下：
单位：万平方米,万元
项目 开工日期 已结转面积 已售未结转面积 剩余可售面积
北京公园悦府 2013.12 4.81 1.13 37.58
北京琨御府 2014.01 - 4.83 23.49
北京西华府 2013.10 4.79 3.18 43.05
北京新里程家园 2011.10 5.86 4.35 3.98
北京潭柘寺 C 地块 2015.08（预计） - - 27.89
无锡鸿墅 2013.01 - 1.07 36.85
北京阳光花园 2009.01 11.67 - -
合计 - 27.13 14.55 172.84
2011 年以来，公司通过处置资产获取资金回笼，同时通过和京投公司以及
北京万科等合作相继取得北京西华府、北京琨御府与北京公园悦府三处轨
道交通车辆段上盖项目，规划建筑面积总计为 168.75 万平方米，体量巨大。该
等主要项目在报告期内处于建设开发阶段，未能达到可结转状态。
2012 年度，公司仅有北京阳光花园项目剩余尾盘结转收入，因此 2012 年
度公司房产销售收入仅为 4,880.39 万元。2013 年度，公司北京阳光花园项目
接续结转尾盘收入 685.96 万元；公司北京新里程家园项目开始结转收入
59,341.06 万元，使得 2013 年度公司房产销售收入为 60,027.01 万元，较 2012 年
度有所上涨。2014 年公司房地产销售收入为 314,022.74 万元，较 2013 年增长
253,995.73 万元，增幅较大，主要系公司北京地区重点项目北京西华府和北
京公园悦府项目陆续进入销售结转所致。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要房地产项目预收款项金额总计 561,365.71
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万元，对应未结转面积为 14.55 万平方米。其中北京西华府项目预收款项金额
为 196,972.71 万元；北京公园悦府项目预收款项金额为 18,414.02 万元；北京琨
御府项目预收款项为 254,262.07 万元，上述已售房地产项目将于 2015 年至 2016
年陆续竣工交付。届时公司预收款项在达到收入确认条件时，将转为营业收入。
另外，截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表范围内的在建的商品房开发项目
剩余可售面积 172.84 万平方米，北京地区土地储备丰富。特别是，公司三处轨
道交通车辆段上盖项目按照建设计划于 2014 年至 2018 年期间陆续竣工。该三个
项目区位优势明显，交通便利，周边设施齐全，均处于北京地区人口密度较高区
域，同时北京作为政治、经济和文化中心，房地产市场表现稳健，预计项目未来
销售情况比较乐观，从而公司未来营业收入将有所增长，能够为本次债券的还本
付息提供保障。
②主营业务收入毛利分析
近三年公司主营业务毛利额及主营业务毛利率如下：
表：公司主营业务毛利额（按行业分类，单位：万元）
2014 年度 2013 年度 2012 年度
行业名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房地产行业 88,462.8534 99.08% 5,328.54 80.97% 9,090.28 90.27%
其中：房产销售 86,652.1535 97.05% 1,544.79 23.47% 2,905.72 28.86%
物业租赁 1,810.6999 2.03% 3,783.75 57.50% 6,184.56 61.42%
进出口贸易 336.2291 0.38% 410.13 6.23% 428.07 4.25%
国内贸易 48.8828 0.05% 61.67 0.94% 36.82 0.37%
旅游饮食服务及其他 439.1266 0.49% 780.45 11.86% 514.67 5.11%
主营业务毛利额合计 89,287.0920 100.00% 6,580.79 100.00% 10,069.84 100.00%
表：公司主营业务毛利率（按行业分类）
行业名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
房地产行业 27.90% 7.98% 59.98%
其中：房产销售 27.59% 2.57% 59.54%
物业租赁 59.20% 56.08% 60.19%
进出口贸易 1.43% 1.67% 1.68%
国内贸易 0.91% 1.21% 1.05%
旅游饮食服务及其他 16.69% 27.96% 22.14%
主营业务毛利率 25.61% 6.79% 46.51%
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司销售毛利额分别为 10,069.84 万元、
6,580.79 万元和 89,287.0920 万元，对应销售毛利率分别为 46.51%、6.79%和
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25.61%。2013 年度公司销售毛利额及销售毛利率大幅下降一方面系受国家宏观
政策调控影响，另一方面系当期结转的北京新里程项目中 64.69%为限价房所
致。2014 年度公司销售毛利率较 2013 年度增长较大，主要系公司北京西华府
项目和北京公园悦府项目陆续结转收入且结转部分为毛利率较高的商品房，使
得主营业务毛利率增加，2014 年度公司房地产销售毛利额占主营业务毛利额合
计为 97.05%。
房产销售因产品结构变化使得房地产板块毛利率在报告期呈现大幅波动，进
而影响整体毛利率水平。报告期内公司从自身竞争优势、业务特点和我国房地产
区域差异化等方面分析，制定了战略规划调整方针，近年来一直处于战略调整阶
段，重点项目北京三处轨道交通车辆段上盖物业多处于未达可结转状态。随着调
整基本到位，未来上述项目将陆续进入全面销售期并达到可结转状态，预计公司
房地产业务的毛利额将持续呈现快速增长态势，公司营业收入毛利率将保持较高
水平。
（2）期间费用分析
近三年公司期间费用如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用 11,246.18 5,582.95 3,484.86
管理费用 12,358.40 11,728.59 10,746.09
财务费用 7,605.98 20,488.85 21,081.27
合计 31,210.56 37,800.39 35,312.21
营业收入 348,617.34 99,627.47 112,222.99
14
期间费用率 8.95% 37.94% 31.47%
2012 年度及 2013 年度，公司期间费用总额占营业收入比重相对较高，主要
系该期间公司房地产项目尚处在建设开发期，暂未产生收入，而广告宣传费用及
管理费用支付较为固定所致。2014 年度，公司期间费用总额占营业收入比重大
幅下降，主要系当期公司北京西华府项目和北京公园悦府项目开始进入销售
结转，营业收入大幅上升所致。
本次公司债券发行规模为不超过人民币 7.79 亿元，用于全额偿还金融机构
借款，预计不会增加公司财务费用支出。
14
占比指标为销售费用、管理费用及财务费用之和占营业收入之比
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（3）净利润分析
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司净利润为 5,438.94 万元、3,291.12
万元和 19,298.01 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,649.69 万元、
7,452.88 万元和 2,514.50 万元。
2012 年度和 2013 年度，公司净利润及归属于母公司所有者的净利润逐年下
滑，主要系因重点开发楼盘均在建设期导致的营业收入下滑带来利润下滑，而
同时非经常性损益不足以平衡主营收入下降带来的利润下降影响。
2014 年度，随着部分重点项目销售结转，营业收入规模大幅上升使得公司
净利润较 2013 年度增幅 486.37%。但首先公司房地产项目主要依托子公司开展，
轨道交通车辆段上盖项目公司本级仅占 50%~51%的股权，而公司本级承担了较
高的管理费用和财务费用；其次，随着战略调整到位，公司 2014 年度处置非流
动资产损益相较往年大幅减少；再次，公司出于谨慎性原则，将对合营公司鄂
尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司涉及的委托贷款计提 8,438.45 万元
减值准备；上述三个原因使得公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润较
2012 年度及 2013 年度仍有所下滑。
公司合理预计未来盈利水平将有所提升，能够保障本次债券的偿付，原因如
下：
①战略布局基本调整到位
报告期内，公司一直处于战略调整阶段，重点布局北京地区的轨道交通物业。
公司合并范围内主要房地产项目共计 6 个，其中在建项目 5 个、拟建项目 1 个。
截至 2014 年 12 月 31 日，三处轨道交通车辆段上盖项目北京公园悦府一期、北
京西华府一期及二期和北京琨御府一期已经进入了开盘销售期，并且已售楼
盘已经于 2014 年第四季度开始陆续竣工交付。2011 年以来新获取的三处轨道交
通车辆段上盖项目位于北京市，体量较大、区位优势明显，周边设施齐全。同时，
北京市区以及轨道交通沿线物业近年来受到国家房地产调控政策影响相对较小，
房地产市场表现稳健，公司布局基本已调整到位。
②公司预计未来收入和利润将有所增长，经营性现金流入充沛
A.截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要房地产项目已销售但未结转的面积为
14.55 万平方米，对应预收款项金额为 561,365.71 万元（其中，三处轨道交通车
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辆段上盖项目合计 9.14 万平方米，对应预收款项金额为 469,948.80 万元）。上述
项目计划于 2016 年前全部竣工交付完毕；
B.截至 2014 年 12 月 31 日，公司剩余可售面积为 172.84 万平方米（其中，
三处轨道交通车辆段上盖项目合计 104.12 万平方米）。根据建设规划，上述项目
在 2015 年至 2018 年间开盘销售形成经营性现金流入，并计划于 2015 年至 2018
年期间全部建设完成达到可结转状态形成收入。
随着现有重点项目陆续开盘销售，公司未来充沛的经营活动现金流入亦将为
本次债券的偿付提供保障。同时，随着现有项目在本次债券存续期内陆续结算，
收益也将在未来逐步体现，可以预计公司未来营业收入和利润将大幅增长，偿债
能力进一步加强。
（二）以母公司报表口径分析
报告期内，本公司的业务均依托下属子公司来开展，母公司以投资控股为主，
没有具体的生产经营业务。
1、资产负债结构分析
（1）资产状况分析
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，母
公司的总资产分别为 715,903.07 万元、574,949.74 万元和 499,362.65 万元。资产
总额中占比较大的为其他应收款、其他流动资产以及长期股权投资。
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单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 58,146.11 11.64% 18,733.17 3.26% 9,316.86 1.30%
应收账款 - - - - - -
预付款项 37.90 0.00% 27.90 0.00% - -
其他应收款 123,378.96 24.71% 206,982.90 36.00% 293,517.41 41.00%
存 货 155.86 0.03% 155.86 0.03% 155.86 0.02%
其他流动资产 124,088.88 24.85% 143,548.22 24.97% 213,788.15 29.86%
流动资产合计 305,807.71 61.24% 369,448.05 64.26% 516,778.28 72.19%
长期股权投资 70,370.93 14.09% 108,267.43 18.83% 152,798.02 21.34%
可供出售金融资产 25,165.50 5.04% 12,590.50 2.19% - -
投资性房地产 10,533.38 2.11% 10,916.68 1.90% 10,637.92 1.49%
固定资产 3,468.48 0.69% 3,614.45 0.63% 4,647.24 0.65%
无形资产 326.46 0.07% 277.07 0.05% 330.62 0.05%
递延所得税资产 1,788.64 0.36% 790.92 0.14% 1,729.55 0.24%
其他非流动资产 81,901.55 16.40% 69,044.63 12.01% 28,981.44 4.05%
非流动资产合计 193,554.94 38.76% 205,501.69 35.74% 199,124.78 27.81%
资产总计 499,362.65 100.00% 574,949.74 100.00% 715,903.07 100.00%
截至2012年12月31日、2013年12月31日以及2014年12月31日，母公司其他应
收款占总资产的比例分别为41.00%、36.00%和24.71%。母公司其他应收款的构
成主要是应收下属公司及其他关联方的往来款项。
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，母
公司长期股权投资余额为 152,798.02 万元、108,267.43 万元和 70,370.93 万元，
占资产总额比重分别为 21.34%、18.83%和 14.09%。报告期内母公司长期股权投
资主要为对京投置地和晨枫房产、嘉仁花园等公司的投资。报告期内公司调整发
展战略，陆续处置部分北京地区以外的子公司，导致母公司长期股权投资逐年减
少。
（2）负债状况分析
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单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 178,350.00 54.56% 35,000.00 9.03% 126,000.00 23.43%
65.81 0.02%
应付账款 64.82 0.02% 64.82 0.01%
预收款项 85.10 0.03% 87.55 0.02% 15.51 0.00%
应付职工薪酬 2,462.82 0.75% 1,933.27 0.50% 1,485.94 0.28%
应交税费 4,569.24 1.40% 491.54 0.13% 18,031.39 3.35%
应付利息 1,050.42 0.32% 1,060.82 0.27% 1,536.70 0.29%
应付股利 263.98 0.08% 263.98 0.07% 268.24 0.05%
其他应付款 23,874.81 7.30% 24,954.65 6.44% 29,244.74 5.44%
一年内到期非流动负债 85,000.00 26.00% 224,000.00 57.81% 172,000.00 31.99%
流动负债合计 295,722.17 90.47% 287,856.62 74.30% 348,647.34 64.84%
非流动负债:
长期借款 27,150.00 8.31% 99,575.00 25.70% 189,000.00 35.15%
长期应付款 3,978.00 1.22% 18.26 0.00% 18.26 0.00%
非流动负债合计 31,146.26 9.53% 99,593.26 25.70% 189,018.26 35.16%
负债合计 326,868.43 100.00% 387,449.88 100.00% 537,665.60 100.00%
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，母
公司流动负债分别为 348,647.34 万元、287,856.62 万元和 295,722.17 万元，分别
占负债总额的 64.84%、74.30%和 90.47%。负债合计主要为短期借款、一年内到
期的非流动负债和长期借款，系母公司为保障房地产项目取得，向银行及京投公
司取得的贷款融资。
2、现金流量分析
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入小计 10,479.62 10,294.78 22,703.77
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 780.21 717.47 5,502.26
收到其他与经营活动有关的现金 7,707.61 9,438.39 17,201.50
经营活动现金流出小计 11,661.66 20,111.52 74,769.46
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 22.78 8.26 17.81
支付给职工以及为职工支付的现金 3,140.52 2,412.48 2,079.03
支付其他与经营活动有关的现金 6,507.23 5,157.24 68,942.60
经营活动产生的现金流量净额 -1,182.04 -9,816.74 -52,065.69
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投资活动产生的现金流量净额 128,098.26 166,995.45 31,568.45
筹资活动产生的现金流量净额 -87,503.28 -147,762.40 15,198.13
现金及现金等价物净增加额 39,412.94 9,416.31 -5,299.11
（1）经营活动现金流量分析
母公司主要以投资为主，主营业务收入主要为所持有的物业产生的物业租赁
收入，因此经营活动现金流入与流出主要为母公司收回和支付的子公司资金往来
款与物业租赁收入。2012 年度、2013 年度及 2014 年度，母公司经营活动产生的
现金流量净额分别为-52,065.69 万元、-9,816.74 万元和-1,182.04 万元。报告期内
母公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要系母公司持有物业减少导致
经营活动现金流入减少以及支付员工工资增加、与子公司之间往来款增加导致经
营活动现金流出增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，母公司投资活动产生的现金流量净额分
别为 31,568.45 万元、166,995.45 万元和 128,098.26 万元， \2012 年度、2013 年
度和 2014 年度投资活动产生的现金流量呈净流入，主要系公司贯彻执行战略，
处置资产所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，母公司筹资活动产生的现金流量净额分
别为 15,198.13 万元、-147,762.40 万元和-87,503.28 万元。母公司筹资活动产生
的现金流入主要为取得金融机构借款，现金流出主要为偿还借款、支付利息及分
配股利。2012 年度筹资活动产生的现金流入较多，主要系取得的借款较多。2013
年度及 2014 年度筹资活动现金流量呈净流出，主要系偿还部分金融机构借款。
3、偿债能力分析
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，母
公司流动比率分别为 1.48、1.28 和 1.03，速动比率与流动比率一致，短期偿债指
标良好。
从长期偿债指标来看，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014
年 12 月 31 日，母公司资产负债率分别为 5.10%、67.39%和 65.46%，资产负债
率呈逐年下降趋势。
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4、盈利能力分析
最近三年公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 782.91 974.97 69,731.93
营业成本 490.21 601.24 25,035.26
营业税金及附加 1,511.90 1,528.22 8,733.55
销售费用 - 0.04 0.04
管理费用 7,276.72 6,089.63 6,542.36
财务费用 1,049.12 10,298.85 10,171.62
资产减值损失 8,451.34 2,446.30 47.43
投资收益 5,784.93 34,965.50 -2,015.91
营业利润 -12,211.44 14,976.19 17,185.76
利润总额 -11,354.68 15,131.46 16,129.51
净利润 -12,709.23 14,077.45 8,293.41
母公司主要以投资管理为主，商品房开发均在下属子公司开展，报告期内主
营业务收入系母公司所有物业产生的物业租赁收入。2012 年度营业收入较高主
要系公司处置投资性房地产所致。
（三）未来业务目标以及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
（1）发展战略
报告期内，面对房地产行业调控持续升温、监管政策日趋严厉的经营环境，
公司保持“审慎有序”的土地储备策略，深入贯彻“以北京为中心，以轨道交通
为依托”的发展战略，主动调整投资布局和产品结构，进一步收缩北京地区外项
目比重。公司未来会规划深耕北京地区，适度并有步骤地取得具有较大增值潜力
或盈利前景良好的土地资源，专注于轨道交通上盖物业开发，成为具有独特优势
的房地产企业。
（2）战略举措
①公司积极开拓北京地区轨道交通上盖物业项目。截至 2014 年 12 月 31 日，
公司已取得北京西华府、北京琨御府及北京公园悦府三处轨道交通车辆段
用地。
②公司作为全国唯一一个设立过轨道物业技术研究中心的上市公司，研发解
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决地铁上盖项目可能存在的震动、噪音、扬尘等问题。公司根据项目的开发设计
方案、地质条件、基坑深度、建筑与地铁的距离、施工方案、地铁运营及其主管
单位的要求等具体情况，编制详细的地铁安全防护方案，不断提高轨道物业专业
开发能力。
③公司在轨道物业开发方面与轨道交通各部门保持很好的沟通、协调能力。
2、盈利能力的可持续性
近年来，北京市轨道交通发展迅速，地铁的高通达性带来了沿线土地的价值
提升，影响了沿线商业空间结构和土地利用形态。而轨道交通沿线物业开发一方
面分担了一级土地开发成本及轨道承建成本，另一方面为北京市日益增长的房地
产需求提供了充足的房源供应，特别是车辆段上盖的利用，可以改善城市交通，
节约用地资源，提高城市环境绿化率，符合国家关于促进节约集约用地的精神。
可以合理预计随着北京轨道交通的持续发展，轨道交通中可以利用于房地产开发
的土地资源亦将持续增长。
目前，轨道交通车辆段上盖项目由于对安全、环保、舒适等方面具有高标准
要求，全部采用招标方式确定项目开发商。公司凭借以下优势，在招标过程中能
够以较为合理的价格取得项目土地储备：
（1）在地铁车辆段建设初期时的规划层面，公司借助京投公司代政府编制
轨道规划的职能，也获邀作为专业顾问为车辆段的整体规划提供设计上的建议，
保证了车辆段的设计与未来车辆段上盖物业的设计一致性。
（2）公司参与编制《城市轨道交通上盖建筑环境噪声与振动控制规范》（征
求意见稿）等轨道交通车辆段上盖物业规范性文件，使得公司在规划设计和项目
具体建设层面具备一定优势。
（3）公司对地铁车辆段地块的综合利用具备一定的创新优势，譬如在轨道
咽喉区上盖铺设人工绿化，在减少噪音的同时增加规划绿地面积，符合国家关于
节约集约用地的精神。
（4）由于在轨道交通物业领域具有较强的专业性，公司保持着较为通畅高
效的上下游沟通渠道，效率更高。
公司目前项目储备量可以满足未来发展需要。截至 2014 年 12 月 31 日，公
司合并范围内在建项目共计 5 个，这些项目将在未来的 2-3 年陆续达到可销售状
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态以及可交付状态，合理的项目储备保证了公司未来的持续发展。
随着北京市轨道交通物业的增速发展，公司未来项目储备资源有望进一步提
升。
五、发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的
资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 12 月 31 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为人民币 7.79 亿元，即不考虑融资过程中
所产生的相关费用且全部发行；
3、本期债券募集资金拟用于全额偿还金融机构借款；
4、假设公司债券于 2014 年 12 月 31 日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、
负债、权益变化。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
（一）本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
流动资产 2,802,192.08 2,802,192.08 -
非流动资产 163,851.96 163,851.96 -
资产总计 2,966,044.04 2,966,044.04
流动负债 1,991,943.79 1,914,043.79 -77,900.00
非流动负债 756,951.22 834,851.22 77,900.00
负债合计 2,748,895.01 2,748,895.01 -
资产负债率（%） 92.68 92.68 -
流动比率（倍） 1.41 1.46 -
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（二）本期债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
流动资产 305,807.71 337,807.71 32,000.00
非流动资产 193,554.94 193,554.94 -
资产总计 499,362.65 499,362.65 -
流动负债 295,722.17 249,822.17 -45,900.00
非流动负债 31,146.26 109,046.26 77,900.00
负债合计 326,868.43 326,868.43 -
资产负债率（%） 65.46 65.46 -
流动比率（倍） 1.03 1.35 -
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第十节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《债券试点办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，
经发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过，并经 2013 年度股东大会（总
第 70 次）审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币 7.79 亿元公司
债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
经发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过，并于 2014 年 5 月 15 日经
发行人 2013 年度股东大会（总第 70 次）审议通过，本次拟发行的公司债券募集
资金扣除发行费用后拟用于偿还部分公司债务，补充流动资金，优化公司债务结
构。
发行人初步计划全额偿还的金融机构借款：
借款人 贷款人 借款性质 拟偿还金额（万元） 借款起始日 借款到期日
昆仑信托有限责任
无锡惠澄 信托 32,000.00 2013/08/07 2015/08/06
公司
京投银泰 北京银行金运支行 委托贷款 45,900.00 2013/12/23 2015/12/23
合计 77,900.00
鉴于本期公司债券发行时间未定，公司债务数额可能产生变化，若募集资金
实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公
司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。
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三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对发行人财务状况和经营成果将产生如下
影响：
（一）有利于拓宽公司融资渠道
公司近年来重点开发轨道交通车辆段上盖物业，结合房地产市场环境及公司
实际情况对城市中心地区车辆段上盖土地资源进行合理的规划及建设，符合目前
节约、集约用地的土地政策。由于公司前期无法在公开市场融资，现有资金已无
法满足进一步获取土地储备的需求，项目的开发进度也受到制约。通过公开发行
公司债券这一直接融资方式，公司可以拓展新的融资渠道，并在政策允许的情况
下逐步将其成为常态化融资方式，丰富公司融资手段，为公司进一步参与后续部
分轨道物业项目及未来发展提供资金保障。
（二）有利于控制公司资金成本
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而房地产金融调控政策的
变化会增加公司资金来源及使用成本的不确定性，将增加公司资金筹划的难度，
因此要求公司拓展新的融资渠道并控制资金成本。通过发行固定利率的公司债
券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的风险，增加公司资金成
本的可控性。
（三）有利于降低融资成本
本次公司债券发行后，公司拟用募集资金扣除发行费用后的金额全额偿还金
融机构借款。目前公司项目开发贷款为公司重要融资方式之一，其融资成本最高
不超过银行基准利率上浮10%，具有渠道多样，成本低等优点；但同时项目开发
贷款亦存在贷款条件严格，需要项目四证齐备等情形，公司在获取项目开发贷款
前的融资成本多为年利率10%左右。本次公司债券作为公开发行产品，按合理预
计的发行利率进行测算，本次公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，
有利于增强公司盈利能力。
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第十一节 其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保金额合计 265,300.00 万元。其中，
公司对合并报表范围内下属子公司的担保金额合计 150,300.00 万元，占公司对外
担保余额 56.65%。
（一）公司对合并报表范围内子公司担保情况如下：
是
反担
担保金额 否
被担保企业 担保种类 担保到期日 保
（万元） 互
方式
保
15
北京京投置地房地产有限公司 公司提供连带责任保证 100,000.00 2015-4-17 无 否
16
无锡惠澄实业发展有限公司 公司提供连带责任保证 40,000.00 2015-8-6 无 否
公司提供抵押担保及连带责
3,000.00 2017-2-17 无 否
任保证
公司提供抵押担保及连带责
2,800.00 2016-6-17 无 否
任保证
宁波银泰对外经济贸易有限公司
宁波华联提供抵押担保，公司
3,500.00 2016-3-13 无 否
提供连带责任保证
宁波华联提供抵押担保，公司
1,000.00 2015-4-30 无 否
提供连带责任保证
合计 150,300.00
15
公司及子公司北京京投银泰尚德置业有限公司为京投置地向大业信托有限责任公司的 100,000 万元信托
贷款提供连带保证担保，截至 2014 年 12 月 31 日贷款余额为 70,000 万元。
16
公司为无锡惠澄在昆仑信托有限责任公司 40,000 万元信托贷款提供担保，贷款期限 2 年，截至 2014 年
12 月 31 日贷款余额为 32,000 万元。
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（二）公司对合并报表范围外公司担保情况如下：
是
反担
担保金额 否
被担保企业 担保种类 担保到期日 保
（万元） 互
方式
保
公司提供股权质押担保及连
上海礼兴酒店有限公司17 90,000.00 2023-12-31 是 否
带责任保证
北京京投阳光房地产开发有限公司18 公司提供连带责任保证 25,000.00 2017-7-18 无 否
合计 115,000.00
截至 2014 年 12 月 31 日，公司（合并报表范围外）对外担保金额为 115,000.00
万元。上述对外担保事项的主借款合同具备抵押担保、且担保事项设定反担保，
保障措施完善。此外被担保方经营情况稳定，无不良诉讼纠纷，公司的整体对外
担保风险较小。
（三）按揭担保：
本公司及下属房地产经营子公司按照房地产经营惯例为商品房购房人提供
按揭担保，截至 2014 年 12 月 31 日，本公司提供的阶段性担保债务金额 174,071.01
万元。在上述购房者按揭担保中，开发商承担的担保责任时间较短，在购房人取
得所购住房的《房地产权证》等相关证件后，公司的担保责任也随之解除。由于
公司的开发项目均履行了有关法定程序，购房人办理相关权属证照不存在法律障
碍。根据往年的情况，本公司不存在由于上述担保连带责任而发生重大损失的情
形，因此上述担保事项将不会对本公司财务状况造成重大影响。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活
动、未来前景等可能产生影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
17
公司为联营企业上海礼兴在中国银行上海闸北支行 90,000 万元贷款提供担保，截至 2014 年 12 月 31 日贷
款余额 74,057.79 万元。
18
公司为联营企业京投阳光在中信银行总部营业部 25,000 万元贷款提供担保，截至 2014 年 12 月 31 日贷款
余额 18,190.08 万元。
1-1-141
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第十二节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
一、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
田振清 程少良 白云生
杨海飞 韩学高 李成言
刘敬东 李存慧
京投银泰股份有限公司
年 月 日
1-1-142
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
二、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
公司全体监事签名：
刘建华 王萱 丁彦琼
京投银泰股份有限公司
年 月 日
1-1-143
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
三、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名:
杨锟 高一轩 贾卫平
京投银泰股份有限公司
年 月 日
1-1-144
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
华 佳 方 扬
法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-145
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师：
X X XXX
负责人：
XXX
XXXX
年 月 日
1-1-146
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
注册会计师：
XX XXX
负责人：
XXX
XXX
年 月 日
1-1-147
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天职国际会计师事务所声明
1-1-148
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承担资信评级业务机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
XXX XXX
负责人：
XXX
XXXXX
年 月 日
1-1-149
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第十三节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、担保协议和担保函；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备
查文件：
1、京投银泰股份有限公司
地 址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号北京银泰中心 C 座 17 层
电 话：8610-65636656
传 真：8610-65636654
联系人：谢雪林、周向芳
2、浙商证券股份有限公司
地 址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 6F
电 话：0571-87902082
传 真：0571-87903239
联系人：华佳、方扬
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