京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
股票简称：京投银泰 股票代码：600683
京投银泰股份有限公司
METRO LAND CORPORATION LTD
（注册地址：宁波市海曙中山东路 238 号）
公开发行公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
(注册地址：杭州市杭大路 1 号)
募集说明书签署日： 年 月 日
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京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所
网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为
投资决定的依据。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本
摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所
作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的
收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自
行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明
书、《京投银泰股份有限公司 2014 年公司债券之债券持有人会议规则》及《京
投银泰股份有限公司 2014 年公司债券之债券受托管理协议》对本期债券各项权
利义务的约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，
债券持有人有权随时查阅。
除发行人、保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书
及本其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
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京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
重大事项提示
一、发行人本期公司债券评级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期
末净资产为 217,149.02 万元（截至 2014 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合
计），合并报表口径的资产负债率为 92.68%（母公司口径资产负债率为 65.46%）；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于
本期债券一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。
二、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策
以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定
性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期公司债券期限较长，可能跨越
一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投
资收益存在一定的不确定性。
三、根据评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长
期信用等级为 AA，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经
济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券信用等级为 AAA，该等评级结果
表明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险
极低。本期债券的担保方北京市基础设施投资有限公司政府职能特点显著、经
营状况良好、资产规模很大，北京市基础设施投资有限公司所提供的担保对本
期债券信用状况具有显著的积极影响，对本期债券起到提升信用的作用。评级
机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行
人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长
期信用级别或本期公司债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波
动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
在本期债券评级的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪
评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，
资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或
财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，
以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评
级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上
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海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。
四、发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策
影响较大。近年来，针对国内房地产市场，国家从金融、税收、土地等方面出
台了相应的调控政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、
土地供应乃至盈利模式等方面均产生较大影响。如果发行人不能适应宏观调控
政策的变化，则有可能对发行人的经营管理和未来发展造成不利影响。
五、截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人合并
口径资产负债率分别为84.26%、90.58%和92.68%，资产负债率处于较高水平，
呈现逐年上升的趋势，主要系发行人北京和无锡主要的房地产项目在报告期内处
于投入建设期，需通过融资方式保障项目开发资金投入，而主要项目尚未能达到
可结转状态所致。同时，发行人因政策调控，外部融资一般通过债权融资形式，
导致负债总额较高。未来随着发行人现有在建的房地产项目逐渐进入销售期，销
售回款可保障借款偿还，并待项目达到可结转状态后，资产负债率较高的情况有
望改善。但若未来发行人拿地节奏加快或新项目建设投入加大，而项目无法及时
销售结转，资产负债率将可能一直维持较高水平。
六、2012年度、2013年度和2014年度，发行人合并口径归属于母公司所有者
的净利润分别为8,649.69万元、7,452.88万元和2,514.50万元；所有者权益合计分
别为235,955.33万元、226,171.66万元和217,149.02万元。报告期内归属于母公司
所有者的净利润及所有者权益逐年下降，主要系报告期内发行人房地产业务处于
战略调整阶段，明确了“以北京为中心、以轨道交通为依托的”发展战略，处置
京外地区房地产项目及部分商业地产项目，而三处轨道交通车辆段上盖物业项目
处于建设初期，导致发行人可售楼盘较少且未达到可结转收入状态所致。上述三
处项目已于2013年底开始陆续开盘销售，并于2014年底起陆续达到可结转状态，
因此2014年度发行人营业收入为348,617.34万元，相比上年同期增长248,989.87
万元，但由于处置资产产生的非经常性损益相比同期大幅减少，使得2014年度归
属于母公司所有者净利润进一步下降。随着未来发行人重点项目陆续结算，预计
发行人收益将逐步体现。但若发生市场供给发生变化或宏观经济政策持续调整等
重大不利影响，或者发行人项目建设进度不及预期，有可能造成发行人项目预期
销售目标难以如期实现，从而影响发行人整体盈利能力，对本期债券的偿付产生
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一定风险。
七、2012年度、2013年度和2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为-72,789.29万元、-829,859.7万元和18,356.81万元。发行人经营活动产生的
现金流量净额波动较大且2012年度和2013年度为负数，主要系报告期内发行人房
地产业务处于战略调整阶段，新获取三处轨道交通车辆段上盖物业项目土地，但
同时达到可销售状态的房源较少所致。随着发行人上述项目自2013年底开始陆续
达到可供销售状态，2014年度销售商品、提供劳务收到的现金较2013年度增加
421,041.17万元，经营活动产生的现金流量净额较2013年度有大幅度改善。但如
果未来发行人拿地节奏加快或项目建设投入加大，同时因市场供给发生变化或宏
观经济政策持续调整等不利因素导致预期销售目标无法及时实现，则可能导致经
营活动产生的现金流量净额持续波动，从而对本期债券偿付产生不利影响。
八、本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请办理上市
交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进
行,并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券上
市交易的申请一定能够按照预期获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程
在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环
境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司
债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券
的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出
售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情
况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出
席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本
期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他
合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《京投银泰股份有限公司2014年公司
债券之债券持有人会议规则》并受之约束。《债券受托管理协议》对全体本期债
券持有人具有同等效力和约束力。投资者认购/购买或通过其他合法方式取得本
期债券视作同意《债券受托管理协议》。投资者作为债券持有人享有和承担《债
券受托管理协议》约定的权利和义务。
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京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
十、发行人已于2015年4月29日正式公告了2015年第一季度报告，发行人公
告2015年第一季度报告后仍然符合公司债券的发行条件。
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目 录
第一节 发行概况 ....................................... 10
一、发行人基本情况 ................................................................................10
二、本次发行的基本情况及发行条款 .......................................................10
三、本期债券发行及上市安排 ..................................................................13
四、本期债券发行的有关机构 ..................................................................13
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..............................17
六、认购人承诺 .......................................................................................17
第二节 担保事项和评级情况 .............................. 18
一、担保情况 ...........................................................................................18
二、评级情况 ...........................................................................................26
第三节 发行人基本情况.................................. 29
一、发行人基本信息 ................................................................................29
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况错误!未定义书签。
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .........................................38
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .....................................39
五、发行人主营业务情况 .........................................................................44
六、发行人的竞争优势.............................................................................45
第四节 发行人的资信情况 ................................ 49
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 ................................................49
二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ............49
三、最近三年发行的债券以及偿还情况 ...................................................49
四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ...................49
第五节 财务会计信息.................................... 50
一、最近三年财务会计资料 .....................................................................51
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二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 .........................................56
第六节 募集资金运用.................................... 58
一、本次发行公司债券募集资金数额 .......................................................58
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ............................................58
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 .....................................59
第七节 备查文件 ....................................... 60
一、备查文件 ...........................................................................................60
二、查阅地点 ...........................................................................................60
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释 义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、京
指 京投银泰股份有限公司
投银泰
控股股东、担保人、保证人、
指 北京市基础设施投资有限公司
京投公司
董事会 指 京投银泰股份有限公司董事会
监事会 指 京投银泰股份有限公司监事会
股东大会 指 京投银泰股份有限公司股东大会
2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共
和国公司法》
2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务
《证券法》 指 委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共
和国证券法》
《债券试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构、债券登记机
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
财政部 指 中华人民共和国财政部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国土部 指 中华人民共和国国土资源部
保荐机构、保荐人、主承销
指 浙商证券股份有限公司
商、浙商证券、簿记管理人
指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成
承销团 指
的承销团
债券受托管理人 指 浙商证券股份有限公司
发行人律师、律师 指 北京市康达律师事务所
评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
致同会计师事务所（特殊普通合伙）与天职国际会计师事务所（特
审计机构、会计师事务所 指
殊普通合伙）
近三年、报告期 指 2012 年度、2013 年度和 2014 年度
本募集说明书摘要 指 《京投银泰股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》
募集说明书 指 《京投银泰股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
《债券受托管理协议》 指 《京投银泰股份有限公司 2014 年公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《京投银泰股份有限公司 2014 年公司债券之债券持有人会议规则》
信用评级报告 指 《京投银泰股份有限公司 2014 年公司债券信用评级分析报告》
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京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
本次公司债券、本次债券、 发行人经过 2013 年度股东大会及相关董事会批准，发行面额总值不
指
本期公司债券、本期债券 超过人民币 7.79 亿元的公司债券
本次发行 指 本期债券的公开发行
元 指 如无特别说明，为人民币元
二、公司项目简称
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
京投置地 指 北京京投置地房地产有限公司
京投阳光 指 北京京投阳光房地产开发有限公司
尚德置业 指 北京京投银泰尚德置业有限公司
京投银泰置业 指 北京京投银泰置业有限公司
京投兴业 指 北京京投兴业置业有限公司
宁波华联 指 宁波华联房地产开发有限公司
潭柘投资 指 北京潭柘投资发展有限公司
无锡惠澄 指 无锡惠澄实业发展有限公司
无锡嘉仁 指 无锡嘉仁花园酒店管理有限公司
鄂尔多斯项目公司 指 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
北京新里程家园 指 北京市房山区新里程家园房地产项目，预售证项目名为新里程家园
北京琨御府 指 北京市海淀区玉渊潭乡项目（地铁五路居车辆段上盖），其中一期指
2014 年 8 月-9 月开盘预售的楼盘。
北京公园悦府 指 北京市昌平区东小口项目（地铁平西府车辆段上盖），其中一期指
2014 年 5 月开盘销售的楼盘
北京西华府 指 北京市丰台区郭公庄车辆段五期项目（地铁郭公庄车辆段上盖，一
期和二期预售证项目名为华邑新苑），其中一期指 2013 年 11 月开盘
预售的楼盘，二期指 2014 年 4 月开盘预售的楼盘。
北京阳光花园 指 北京市丰台区阳光花园项目，预售证名为京投银泰园
无锡鸿墅 指 江苏省无锡市鸿墅房地产项目，一期预售证名为悦湖花园
慈溪半掘浦垦区 指 慈溪半掘浦垦区房地产项目
北京潭柘寺 C 地块 指 北京市门头沟区潭柘寺 MC01-0003-0067 等地块 R2 二类居住用地、
F1 住宅混合公建用地等用途用地（配建经济适用住房）（原门头沟
区潭柘寺镇中心区 C 地块项目）
三、专业名词
在离地面9-13米的地铁停车库库顶和车辆进出车库的轨道周边的零
轨道交通车辆段上盖物业 指
散用地进行商用、民用的房地产开发项目。
轨道交通物业 指 地铁、轻轨、城际铁路等轨道交通沿线商务、住宅等房地产项目
车辆段 指 城市轨道交通中对车辆进行运营管理、停放及维修、保养的场所
房地产项目中包括住宅、商业、办公等可以销售物业的面积，不包
剩余可售面积 指
括可售的车库、车位面积。
注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入造成。
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第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 京投银泰股份有限公司
英文名称： METRO LAND CORPORATION LTD.
注册地址： 宁波市海曙中山东路 238 号
法定代表人： 田振清
股票简称： 京投银泰
股票代码： 600683
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2014 年 4 月 23 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关
于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关
事项的议案》，上述议案于 2014 年 5 月 15 日经公司 2013 年度股东大会（总第
70 次）审议通过。
2014 年 12 月 23 日，公司第八届董事第三十一次会议审议通过了《关于调
整公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次公司债券股东大会决议有效
期调整为“自 2013 年股东大会审议通过之日起 12 个月”。上述议案于 2015 年
1 月 9 日经公司 2015 年第一次临时股东大会（总第 73 次）会议审议通过。
2015 年 4 月 7 日，公司第八届董事会第三十三年次会议审议通过了《关于
延长本次公司债券发行股东大会决议有效期的议案》，将本次公司债券发行股
东大会决议有效期延长 12 个月。上述议案于 2015 年 4 月 29 日经公司 2014 年
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度股东大会（总第 74 次）会议审议通过。
第八届董事会第二十二次会议决议公告和 2013 年度股东大会（总第 70 次）
决议公告分别刊登在 2014 年 4 月 25 日和 2014 年 5 月 16 日的《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》上；第八届董事会第三十一次会
议决议公告和 2015 年第一次临时股东大会（总第 73 次）决议公告分别刊登在
2014 年 12 月 24 日和 2015 年 1 月 10 日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券
时报》和《上海证券报》上，并在上交所网站进行了披露；第八届董事会第三
十三次会议决议公告和 2014 年股东大会（总第 74 次）会议决议公告分别刊登
在 2015 年 4 月 8 日和 2015 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券
时报》和《上海证券报》上，并在上交所网站进行了披露。
（二）核准情况及核准规模
2015年5月29日，经中国证监会证监许可[2015]1077号文核准，公司获准公
开发行不超过人民币7.79亿元（含7.79亿元）的公司债券。公司将综合市场等各
方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期公司债券的基本条款
1、债券名称：京投银泰股份有限公司 2014 年公司债券。
2、发行规模：不超过人民币 7.79 亿元，本期债券为一次发行。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为 3 年。
5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不
变。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商
确定。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关
主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一
次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
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8、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期
的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的
票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金
支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得
该利息登记日所在计息年度的利息。
10、起息日：2015 年 6 月 26 日。
11、付息日：2016 年至 2018 年每年的 6 月 26 日（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。
12、本金兑付日：2018 年 6 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日）。
13、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关
规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的
相关规定办理。
14、发行方式：具体参见发行公告。
15、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。
16、担保情况：本期公司债券由北京市基础设施投资有限公司提供全额无
条件不可撤销的连带责任保证担保。
17、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期公司债券信用
等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AA。
18、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
19、保荐人、主承销商：浙商证券股份有限公司。
20、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。
21、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还金融机
构借款。
22、拟上市地：上海证券交易所。
23、新质押式回购：公司主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA，
符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需
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有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
24、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的
2.0%。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015 年 6 月 24 日。
发行首日：2015 年 6 月 26 日。
网上申购日：2015 年 6 月 26 日。
网下发行期限：2015 年 6 月 26 日至 2015 年 7 月 1 日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券
上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名 称： 京投银泰股份有限公司
法定代表人： 田振清
住 所： 宁波市海曙中山东路 238 号
电 话： 010-65636656
传 真： 010-65636654
联 系 人： 谢雪林、周向芳
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（二）保荐人、主承销商、簿记管理人
名 称： 浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路 1 号
电 话： 0571-87902082
传 真： 0571-87903239
项目主办人： 华佳、方扬
项目组人员： 陈文耕、张井、马岩笑
（三）分销商
名 称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人： 赵玉华
住 所： 上海市常熟路 239 号
联 系 人： 单刚
邮 编： 200031
电 话： 021-33389888
传 真： 021-54046844
（四）律师事务所
名 称： 北京市康达律师事务所
法定代表人： 付洋
住 所： 北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层
电 话： 010-50867666
传 真： 010-50867998
联 系 人： 王萌、周小玲
（五）会计师事务所
名 称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 徐华
1-2-14
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
住 所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电 话： 010-85665858
传 真： 010-85665320
经办会计师： 于涛、钟锐强
名 称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）1
法定代表人： 陈永宏
住 所： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电 话： 010-88827679、010-88827450
传 真： 010-88018737
经办会计师： 文武兴、莫伟
（六）资信评级机构
名 称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住 所： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 1201 室
电 话： 010-85172818-8028
传 真： 010-85171273
评级分析师： 刘洪涛、钟月光
（七）担保人
名 称： 北京市基础设施投资有限公司
法定代表人： 田振清
住 所： 北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层
电 话： 010-84686217
传 真： 010-84686280
联 系 人： 刘微
1
公司原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）因其已经连续 5 年为公司提供审计服务，为确保上
市公司审计工作的独立性与客观性，经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，聘请天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。
1-2-15
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
（八）本期债券受托管理人
名 称： 浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路 1 号
电 话： 0571-87903134
传 真： 0571-87903239
联 系 人： 方扬
（九）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住 所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
（十）公司债券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 高斌
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36
楼
电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
（十一）簿记管理人收款银行
银行账户： 浙商证券股份有限公司
账 号：1202020629900012522
开 户 行：中国工商银行杭州湖墅支行
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京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，
并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
1-2-17
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
第二节 担保事项和评级情况
一、担保情况
本次公司债券由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的
连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
1、担保人概况
公司名称： 北京市基础设施投资有限公司
公司住所： 北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层
法定代表人： 田振清
注册资本： 7,265,867.30 万元2
实收资本： 8,315,867.26 万元
成立日期： 1981 年 02 月 10 日
控股股东及实
北京市国有资产监督管理委员会
际控制人
许可经营项目：制造地铁车辆、地铁设备。
一般经营项目：授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新
线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及
经营范围：
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业
管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
2、担保人最近两年主要财务数据和指标及与发行人主要财务数据的比较
根据担保人2013年度和2014年度合并财务报表，主要财务指标（合并口径）
如下（其中，2013年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了“致同审字（2014）第110ZC0104-51号”标准无保留意见的审计报告；2014
年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职
2
截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司实收资本为 8,315,867.26 万元，京投公司营业执照注册资本尚在办理
变更登记。
1-2-18
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
业字[2015]7738-6号”标准无保留意见的审计报告）。担保人在编制2014年12月31
日财务报表时，根据财政部新颁布或修订的企业会计准则及相关衔接规定进行了
处理，故以下担保人2013年度财务数据引用2014年审计报告中调整后的期初数：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 38,058,525.04 32,705,786.91
负债合计（万元） 25,507,619.13 21,702,319.70
所有者权益合计（万元） 12,550,905.91 11,003,467.20
归属于母公司所有者权益（万元） 10,545,214.03 9,275,149.83
资产负债率（%） 67.02 66.36
流动比率（倍） 2.03 1.45
速动比率（倍） 1.32 0.91
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 1,117,304.27 1,060,344.68
利润总额（万元） 161,856.86 211,561.32
净利润（万元） 133,462.35 174,255.99
归属于母公司所有者净利润（万元） 117,728.56 167,218.21
净资产收益率（%） 1.13 1.68
发行人最近两年合并报表口径主要财务数据占担保人最近两年合并报表口
径主要财务数据的比例如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 7.79% 7.34%
所有者权益合计 1.73% 2.06%
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年度
营业收入 31.20% 9.40%
净利润 14.46% 1.89%
归属于母公司所有者的净利润 2.14% 4.46%
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债合计/资产总计
1-2-19
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
净资产收益率=净利润/净资产平均余额
3、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至 2014 年 12 月 31 日，担保人对外担保金额为 2,342,890.00 万元（其中
为合并范围内子公司担保金额 1,352,890.00 万元，为合并范围外公司担保金额
990,000.00 万元），占其 2014 年 12 月 31 日的所有者权益的比重为 18.67%。本
期债券全部发行后，京投公司合并口径对外担保占其 2014 年 12 月 31 日所有者
权益的比重为 19.29%。
4、担保人主营业务情况
京投公司主要承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资、前期规划、
资本运营及相关资源开发管理等职能。担保人以政府项目投资和产业经营相结
合，通过专业化、国际化的运作，创建轨道交通投融资的市场化运作模式。担
保人以轨道交通沿线土地一级开发为切入口，房地产开发和轨道地下空间开发
等经营业务共同发展，同时担保人也积极参与北京市新城建设、各类市政基础
设施开发及城市电子清算业务的投资经营。从业务分类看，担保人的主要经营
板块包括开发及运营板块、服务业务板块、商品销售板块以及其他业务板块。
2013 年 度 和 2014 年度 ， 担 保 人 的 营 业 收入 分 别 为 1,060,344.68 万 元 和
1,117,304.27 万元，其中开发及运营收入分别为 611,417.27 万元和 622,162.52 万
元，占当期营业收入的比重为 57.66%和 55.68%；服务业务收入分别为 390,965.76
万元和 445,958.57 万元，占当期营业收入的比重为 36.87%和 39.91%；商品销
售收入分别为 36,685.77 万元和 31,998.26 万元，占当期营业收入的比重为 3.46%
和 2.86%。
（1）开发及运营板块
担保人开发及运营板块主要由房地产开发、管道业务和轨道交通车辆段综
合利用等业务构成，轨道交通车辆段综合利用业务主要包括车辆段上盖物业和
地铁沿线土地开发。其中，担保人房地产业务主要由发行人京投银泰运营，具
体运营情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、发行人
主营业务情况”。2013年度和2014年度，担保人实现轨道交通车辆段综合利用
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京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
收 入 454,689.38 万 元 和 244,186.41 万 元 、 房 地 产 开 发 收 入 60,027.01 万 元 和
314,022.74万元、土地一级开发收入56,279.39万元和14,076.67万元、管道业务收
入40,211.49万元和44,615.11万元，占当期营业收入的比重分别为42.88%和
21.85%、5.66%和28.11%、5.31%和1.26%、3.79%和3.99%。
（2）服务业务板块
担保人的服务业务板块由票款收入、广告服务收入、租赁服务收入等部分
组成。北京市地铁运营有限公司是国有独资的特大型专门经营城市轨道交通运
营线网的专业运营商，其票款收入为担保人营业收入的重要来源之一。2013 年
度和 2014 年度，担保人的票款收入为 311,418.38 万元和 335,568.50 万元，占当
期服务业务收入的比重为 79.65%和 75.25%，占当期营业收入的比重为 29.37%
和 30.03%。
（3）商品销售板块
担保人的商品销售业务板块主要由系统集成销售、进出口贸易、商业零售
和报刊收入等部分构成，该板块收入占担保人营业收入比重较小。
5、偿债能力分析
（1）主营业务分析
根据相关政策，地铁交通已经成为解决北京道路拥堵的主要方案，因此，
京投公司在北京市正常运作和可持续发展中发挥不可或缺的作用。经过多年的
发展，京投公司通过专业化和国际化的运作，创建轨道交通投融资的市场化运
作模式，并在轨道交通沿线土地开发、上盖物业、轨道交通相关产业投资、多
种经营等业务领域取得了多项成果。形成了“轨道交通为主的城市基础设施投
融资业务为主体，以轨道交通沿线的资源开发和轨道交通相关产业为重点的股
权投资为两翼”的一体两翼的战略发展格局。
近年来，国民经济持续快速发展为北京市城市轨道交通建设行业的发展提供
了良好契机，随着我国经济建设的不断深入，城镇化水平不断提高带来的人口与
交通压力剧增，城市轨道交通作为这一问题的主要解决措施之一，其投资力度将
不断加大。长期来看，城市轨道交通建设行业将面临良好的前景，京投公司作为
北京市城市轨道交通相关政策与规划的主要执行者，承担着北京市轨道交通等基
础设施项目全面任务，在北京市城市轨道交通行业处于垄断地位。截至 2014 年
1-2-21
京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
12 月 31 日，京投公司运营北京市 19 条城市轨道交通运营线路，总里程约 527
公里。根据国家发展与改革委员会的规划及《北京市轨道交通近期建设规划
（2013-2020）》，预计 2020 年北京轨道交通线网运营路线将达 30 余条、运营
里程达 1,000 公里，届时预计北京轨道交通路网客运量将达 2,000 多万人次，全
市轨道交通的出行比例将占全方式的 25%左右。
（2）盈利能力分析
截至2013年12月31日和2014年12月31日，京投公司合并报表范围内的资产总
计 分 别 为 32,705,786.91 万 元 和 38,058,525.04 万 元 ， 所 有 者 权 益 合 计 分 别 为
11,003,467.20万元和12,550,905.91万元；2013年度和2014年度，京投公司合并报
表范围内营业收入分别为1,060,344.68万元和1,117,304.27万元，归属于母公司所
有者的净利润分别为167,218.21万元和117,728.56万元，盈利能力较强。经对比北
京市国资委下属的部分企业的资产规模情况以及净利润水平，京投公司总资产及
净资产规模排名前列，具体情况如下：
单位：亿元
截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 最新
公司
总资产 净资产 营业收入 净利润 评级
京投公司 3,805.85 1,255.09 111.73 13.35 AAA3
北京首都开发控股（集团）有限公司 1,172.70 192.53 234.24 28.64 AA+
北京首都创业集团有限公司 1,851.08 414.69 237.83 26.56 AAA
北京能源投资（集团）有限公司 1,735.69 653.21 348.10 51.28 AAA
北京控股集团有限公司 1,976.15 692.01 585.72 34.62 AAA
注：上述数据来源于中国外汇交易中心网站（http://www.chinamoney.com.cn/）信息披露材料
北京市发改委与交通委于2014年11月出台了《关于调整本市公共交通价格的
通知》并于2014年底起实施新的轨道交通价格标准，新标准下的平均票价较原来
的全程2元票价进一步提高。2014年度京投公司实现票款收入335,568.50万元，未
来随着上述新价格标准的落地实施以及北京地铁新线路的陆续建成，京投公司的
整体的盈利能力将进一步增强。
（3）融资能力分析
3
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2014 年第一期北京市基础设施投资有限公司可续期公司
债券信用评级报告》，京投公司目前的主体信用等级为 AAA。
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京投银泰股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
较强的融资能力是京投公司完成政府项目和企业发展的重要保障。京投公
司目前已发行债务融资工具包括可续期公司债券、企业债券、短期融资券、中
期票据、香港高级无抵押票据、社保信托、出口信贷等，外部融资渠道相对多
样，其偿债能力得到了进一步的保证。
（4）偿债能力分析
截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，京投公司的合并报表范围
的资产负债率、流动比率和速动比率分别为 66.36%、1.45、0.91 和 67.02%、2.03、
1.32。京投公司在经营规模不断扩大、资产规模逐年增长的情况下，保持了较
为稳定的资产负债率。
（5）获得北京市政府支持的情况分析
北京作为全国的政治、经济、文化中心，经济发展水平始终处于全国前列。
京投公司为北京市国资委直属的最重要的国有独资企业之一，作为北京城市轨
道交通运营商具备战略重要性，让京投公司在需要时能够获得北京市政府的大
力支持。由于京投公司在北京的城市交通体系中具有“社会必需”的重要作用，
京投公司获得了政府补助用来弥补原本低票款收入带来的经营压力以及建设所
需资金。
根据《北京市城市快速轨道交通建设规划(2007-2015)》，北京市政府建立
了轨道交通专项资金，明确了轨道交通项目建设资金本金和贷款还本付息的资
金来源，为京投公司各项投融资业务的开展奠定了较好的基础。2013 年初，北
京市发改委下发《关于轨道交通建设资金筹措有关事项的通知》（京发改
[2013]23 号文），为确保北京市轨道交通建设目标按期实现，政府加大对轨道
交通建设的支持力度，2013-2035 年轨道交通专项资金从每年 100 亿元调整为每
年 155 亿元。
综上所述，北京市政府对轨道交通在未来城市轨道交通建设中的突出定位和
对京投公司提供的强大资金支持，使得京投公司融资渠道通畅，未来发展前景良
好，整体偿债能力强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。
（二）担保函的主要内容
1、被担保的债券种类、数额
1-2-23
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本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 8.6 亿元（含 8.6 亿元）。
2、保证期间
保证人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及本次债券到期之日后
两年。
债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证
责任。
3、担保方式
担保函担保方式为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担
保。
4、担保范围
保证人担保的范围为公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行
人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
5、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
保证人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有
权代表债券持有人行使债权人的权利。
6、保证责任的承担
如发行人未按募集说明书约定的时间、数额按期足额履行其应向债券持有
人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权费用的义务，保证
人应于收到债券持有人或受托管理人书面通知后 5 个工作日内将兑付本金和/
或利息差额部分的资金划入债券登记托管机构或主承销商指定账户。债券持有
人可分别或联合要求保证人承担保证责任，债券受托管理人有权代表债券持有
人要求保证人履行保证责任。
7、债券的转让或出质
公司债券持有人将本次公司债券转让或出质给第三人的，无需告知并征得
保证人的同意，保证人仍在原担保范围内继续承担保证责任。
8、主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、
还本付息方式等发生变更（但债券总额不超过8.6亿元）时，不需另行经过保证
人同意，保证人继续承担《担保函》项下的保证责任。
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9、加速到期
在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券
持有人利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供足额新的担
保，新的担保保证期间至本次公司债券存续期及本次债券到期之日起两年。发
行人不提供足额新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑
付本次债券本息。
（三）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
1、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督
对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和
募集说明书等规定行使如下权利：
（1）有权在发行人到期不能偿付债券本金和/或利息的情况下直接向担保
人进行追偿；
（2）应发行人提议或在本期公司债券的保证人发生重大不利变化的情况
下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或担保人或改变担保方式；
2、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续
监督
（1）债券受托管理人持续关注担保人的经营情况、财务状况及资信状况，
出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的
规定召集债券持有人会议；
（2）在本期债券的存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报
告以及向债券持有人披露相关信息。
（3）在发生《担保协议》及《担保函》（如有）约定的情形时，参与针对
本期债券保证人的追偿程序。
详细内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受
托管理人”的相关部分。
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二、评级情况
（一）资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评
级。根据联合评级出具的《京投银泰股份有限公司 2014 年公司债券信用评级分
析报告》（联合评字[2015]203 号），公司的主体长期信用等级为 AA，本期公司
债券信用等级为 AAA。
（二）公司债券信用评级报告主要事项
1、信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定公司的主体长期信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定本期公司债券信用等级为 AAA，该级别的涵义为偿还债务的
能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
2、有无担保的情况下评级结论的差异
联合评级根据自身的公司债评级方法，评定本期债券信用等级为 AAA。对
公司本次债券信用等级的评定除了考虑公司自身的经营及财务状况外，还综合
考虑了担保方京投公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次
公司债券具有明显的信用提升作用：
“1、京投公司主要负责北京市轨道交通建设的投融资工作，随着北京市轨
道交通客运需求的增长，京投公司的政府职能特点越来越趋于显著；
2、北京市国际化、城市化进程的加速为北京市轨道交通行业带来了良好的
发展机遇，京投公司作为北京市基础设施建设最重要的投融资主体之一，具有
发展前景好，经营规模大的特点；
3、以 2014 年 9 月底财务数据测算，本次债券发行额度占京投公司资产总
额的 0.22%，所有者权益总额的 0.66%，占比均很小。”
综上，联合评级认为本次债券担保方京投公司政府职能特点显著、经营状
况良好、资产规模很大，其提供的担保对本次债券本息偿付的保障能力具有明
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显积极作用。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA，在有担保的
情况下信用等级为 AAA。
3、评级报告的主要内容
（1）基本观点
联合评级对京投银泰的评级反映了公司作为一家以北京轨道交通物业为专
业特色的房地产开发企业，土地储备区域市场空间大、项目交通便利、轨道上
盖项目开发专业化程度高等方面的优势。目前，公司开发的公园悦府、琨御府
和西华府等地铁上盖项目体量大，未来，随着上述项目开发完成并实现预售，
公司的营收规模和盈利水平有望出现大幅提升，整体竞争实力也将随之明显增
强。同时，联合评级也关注到公司所处房地产业政策调控力度趋紧、市场需求
下滑等因素对公司发展带来的不利影响。
本期债券由公司控股股东京投公司提供全额无条件的、不可撤销的连带责
任保证担保。京投公司资产规模大，资产质量好，其担保对本期债券的信用水
平具有明显积极的提升作用。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评
级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
（2）优势
①公司业务中心地处北京，北京作为全国政治、教育、文化中心，第三产
业发达，人口较为集中；公司目标市场具备很强的区位优势。
②公司在北京拥有的多个储备项目，且多以轨道上盖和沿线物业项目为主；
项目大多交通便利，储备成本较为合理，在区域内有较强竞争力，具有良好的
盈利前景。
③公司执行“以北京为中心，以轨道交通为依托”的战略，避开了房地产
开发行业大众化的激烈竞争，开辟了具有体量大、专业化程度高等独特竞争优
势的细分领域。
④公司控股股东京投公司拥有大量轨道项目一级开发土地资源，资产规模
大、资金实力雄厚，为公司发展提供多方面支持，其提供的担保对提升本次债
券信用水平具有明显积极意义。
（3）关注
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①房地产业受国家宏观调控政策的影响较大。2014 年以来，房地产市场调
控逐步从行政手段转向市场手段，各地限购限贷政策也逐步退出，但是伴随宏
观经济增速放缓，房地产市场完全复苏仍存在不确定性。
②公司未来几年的储备项目基本集中于北京地区，且大多为轨道交通上盖
物业类项目，产品集中于同一市场区域，存在一定的区域经营集中风险。
③公司在建项目较多，2014 年新取得潭柘寺地块，未来项目投资规模较大，
公司面临的资金压力值得关注。
4、跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在
本次债券有效存续期间，每年发行人公告年报后两个月内对本次债券进行一次
定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告及其他
相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重
大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或
本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生
的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，联合评级将
根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上交所
网站（www.sse.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门等。
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 京投银泰股份有限公司
英文名称： METRO LAND CORPORATION LTD.
股票简称： 京投银泰
股票代码： 600683
股票上市地： 上海证券交易所
法定代表人： 田振清
注册资本： 740,777,597 元
成立日期： 1992 年 9 月 8 日
注册地址： 宁波市海曙中山东路 238 号
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 17 层
邮政编码： 100020
公司电话： 010-65636620
公司传真： 010-85172628
电子信箱： ir@600683.com
房地产开发、经营及租赁；家用电器及日用品的批发、零售；自营
和代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技
经营范围：
术除外；技术咨询、房地产咨询、实业投资及咨询。客运汽车出租
及汽车保养（限分支机构经营）。
（一）发行人的设立、上市及股本演变
1、发行人的设立
发行人前身为宁波市五金交电化工采购站，创建于 1955 年。1989 年 6 月 27
日，宁波市五金交电化工采购站根据宁商办（1989）264 号文批准组建成为宁波
市五金交电化工（集团）公司。1992 年 7 月 19 日经宁波市经济体制改革办公室
“甬体改（1992）11 号文件”批准，以宁波市五金交电化工（集团）公司与交
通银行宁波分行、中国工商银行宁波市信托投资公司、中国糖业酒类公司、中国
华能浙江公司、浙江物资协作开发公司、宁波保税区华能联合开发有限公司共同
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发起，并定向募集股份而成立宁波华联集团股份有限公司。
1992 年 7 月 31 日，中国人民银行宁波市分行以《关于同意发行内部股权证
的批复》（甬银发字[1992]第 262 号）批准同意发行人定向募集股权证 7,200 万
元，每股面值 10 元，计 720 万股。1992 年 9 月 1 日，经宁波会计师事务所国内
（92）176 号《验资报告》验证，注册资金 7,200 万元全部到位。本次定向募集
完成后，发行人股本总额为 7,200,000 股，其中国家股 2,524,000 股，法人股
3,947,200 股，内部职工股 728,800 股。
2、发行人发行上市及股本演变
（1）首次公开发行及上市
经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）第39号文批准，发行人于1993
年9月25日公开发行社会公众股2,400万股，每股面值1元，并于1993年10月25日
于上海证券交易所上市交易，股票代码600683，股票名称“宁波华联”。此前，
经宁波市经济体制改革办公室和宁波市计划委员会“甬体改[1993]30号文”批准，
发行人将股权证面值从人民币10元拆细为1元。本次募集资金已由立信会计师事
务所信会师报字（93）第828号《验资报告》确认到位，发行完成后总股本增至
9,600万股。
首次公开发行完成后，股本结构如下：
股本结构 持股数量（股） 持股比例
一、非流通股 72,000,000 75.00%
国家股 25,240,000 26.29%
法人股 39,472,000 41.12%
内部职工股 7,288,000 7.59%
二、流通股 24,000,000 25.00%
三、总股本 96,000,000 100.00%
（2）1994年送股
1994 年 5 月 12 日，经发行人第一届第四次股东大会审议通过的利润分配方
案，发行人向全体股东送股，每 10 股送 3 股另派息 1 元（含税）。本次送股完
成后，发行人非流通股为 93,600,000 股，其中国家股 32,812,000 股，法人股
51,313,600 股，内部职工股 9,474,400 股；流通股 31,200,000 股；总股本为
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124,800,000 股。
（3）1994 年内部职工股上市
经上海证券交易所批准，发行人内部职工股 9,474,400 股于 1994 年 6 月 17
日获准上市转让，至此，发行人非流通股变更为 84,125,600 股，其中国家股
32,812,000 股，法人股 51,313,600 股；流通股 40,674,400 股；总股本不变。
（4）1994 年配股
经宁波市经济体制改革委员会甬股改[1994]28 号文批准，发行人于 1994 年
向全体股东定向配股，每 10 股配送 3 股，配股价 3.5 元/股。国家股与社会法人
股主要股东放弃配股，国家股和法人股配股权有偿转让给社会个人股东，社会个
人股从国家股和法人股转让的配股权中按照 10:4 比例配股，本次配股实际配售
数量为 12,202,337 股，经立信会计师事务所出具了信会师报字（94）第 911 号《验
资报告》验证。本次配股后发行人非流通股为 100,395,362 股，其中国家股
32,812,000 股，法人股 51,313,600 股，转配股 16,269,762 股；流通股 52,876,737
股；总股本为 153,272,099 股。
（5）1996 年送股
1996 年 5 月 28 日，经发行人第一届第六次股东大会审议通过的 1995 年度
利润分配方案，向全体股东每 10 股派送 2 股，另从资本公积中每 10 股转送 1
股，合计每 10 股送 3 股，转配股数 21,150,691 股，已经立信会计师事务所出具
的信会师报字（97）第 0603 号《验资报告》验证。本次送股后，发行人非流通
股为 130,513,971 股，其中国家股 42,655,600 股，法人股 66,707,680 股，转配股
21,150,691 股；流通股为 68,739,758 股；总股本增至 199,253,729 股。
（6）2000 年转配股上市
根据上海证券交易所关于上市公司转配股上市安排，2000 年 5 月 8 日发行
人转配股 21,150,691 股获准上市流通。至此，发行人非流通股 109,363,280 股，
其中国有股 42,655,600 股，法人股 66,707,680 股；流通股 89,890,345 股，总股本
不变。
（7）2000 年国有股转让
经宁波市人民政府甬政发[2000]122 号文批准，并经财政部企[2000]124 号文
批复同意，根据 2000 年 6 月 6 日宁波市国有资产管理局与中国银泰投资公司签
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订的《关于转让宁波华联集团股份有限公司国家股的协议书》，宁波市国有资产
管理局将其持有的发行人国家股 42,655,600 股（占发行人总股份的 21.41%）以
协议方式转让给中国银泰投资公司（中国银泰投资有限公司的前身），本次股权
转让经立信会计事务所出具的信长会师报字（2001）第 10542 号《验资报告》验
证。本次股权转让后，发行人非流通股 109,363,280 股，全部为法人股；流通股
89,890,449 股；总股本不变；发行人第一大股东变更为中国银泰投资公司。
（8）2002 年发行人名称变更
经发行人第十五次股东大会审议通过，国家工商行政管理总局核准，宁波市
工商行政管理局变更登记，发行人名称于 2002 年 11 月 14 日起变更为“银泰控
股股份有限公司”。经上海证券交易所核准，自 2002 年 11 月 26 日起发行人股
票简称由“宁波华联”更改为“银泰股份”，证券代码不变。
（9）2006 年度股权分置改革
2006 年 6 月 19 日，发行人召开了 2006 年第一次临时股份大会暨股权分置
改革相关股东会议审议通过了《关于采用资本公积金向流通股股东转增股本经行
股权分置改革的议案》，具体方案为发行人以总股本 199,253,634 股为基数，用
资本公积金向全体流通股股东每 10 股转增 4 股，非流通股股东以此获得上市流
通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有 10 股获得 1.86 股，作
为非流通股股东所持有非流通股股份获取流通权的对价。资本公积转增股本情况
经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2006）第 11338 号《验资
报告》验证。本次改革方案实施完成后，发行人总股本增至 235,209,776 股，其
中限售流通股 109,363,280 股，无限售条件流通股 125,846,496 股。
（10）2007 年有限售条件流通股上市流通
2007 年 7 月 4 日，根据股权分置改革方案，除中国银泰之外的原非流通股
股东持有的有限售条件流通股 60,846,760 股锁定期届满，自该日起上市流通。至
此，公司总股本为 235,209,776 股，其中限售流通股为 48,516,520 股，无限售流
通股为 235,209,776 股。
（11）2007 年送股
2007 年 5 月 18 日，经发行人 2006 年股东大会审议通过的利润分配方案，
以 2006 年 12 月 31 日的总股本 235,209,776 股为基数，向全体股东每 10 股派送
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2 股，并派发现金 0.23 元（含税），股权登记日为 2007 年 7 月 11 日，已经立信
会计师事务所有限公司信会师报字（2007）第 11720 号《验资报告》验证。本次
送股后发行人总股本为 282,251,731 股，其中限售股 58,219,824 股，非限售流通
股 224,031,907 股。
（12）2009 年非公开发行股票
经发行人 2008 年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可
[2009]241 号文批准，发行人非公开发行 21,160 万股新股，其中北京市基础设施
投资有限公司认购 14,720 万股；中国银泰投资有限公司认购 6,440 万股，已经立
信会计师事务所有限公司信会师报字[2009]第 10858 号《验资报告》验证，并于
2009 年 4 月 9 日完成股权登记相关事宜。至此，公司总股本为 493,851,731 股，
其中限售流通股为 269,819,824 股，无限售流通股为 224,031,907 股；发行人第一
大股东变更为北京市基础设施投资有限公司，占总股本 29.81%。
（13）2009 年发行人名称变更
经发行人 2009 年第四次临时股东大会审议通过，国家工商行政管理总局核
准，宁波市工商行政管理局变更登记，发行人于 2009 年 7 月 2 日将公司名称变
更为“京投银泰股份有限公司”。经上海证券交易所核准，2009 年 7 月 20 日发
行人证券简称由“银泰股份”变更为“京投银泰”，公司证券代码不变。
（14）2009 年有限售条件流通股上市流通
2009 年 7 月 6 日，中国银泰持有的有限售条件流通股 58,219,800 股锁定期
届满，自该日起上市流通。至此，公司总股本为 493,851,731 万股，其中限售流
通股为 21,160,000 股，无限售流通股为 282,251,731 股。
（15）2010 年资本公积转增股本
经发行人 2009 年度股东大会（总第 45 次）审核通过的资本公积转增股本预
案，发行人以股本总数 493,851,731 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转
增 5 股，共计转增 246,925,866 股。经京都天华会计师事务所有限公司京都天华
验字[2010]第 020 号《验资报告》验证。转增后发行人总股本 740,777,597 股，
其中限售股 317,400,000 股，非限售流股 423,377,597 股。
（16）2012 年有限售条件流通股上市流通
2012 年 4 月 9 日，京投公司及中国银泰持有的有限售条件流通股 21,160,000
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股锁定期届满，自该日起上市流通。至此，公司总股本 740,777,597 股，全部为
无限售流通股。
（二）发行人的近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购
买、出售和置换的情况。
（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况
1、截至 2014 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例
一、 有限售条件股份
有限售条件的流通股合计 - -
二、 无限售条件流通股份
1、人民币普通股 740,777,597 100%
无限售条件的流通股合计 740,777,597 100%
股份总数 740,777,597 100%
2、截至 2014 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 限售股数（股） 股份比例
1 北京市基础设施投资有限公司 220,800,000 - 29.81%
2 中国银泰投资有限公司4 183,929,736 - 24.83%
中国农业银行-中邮核心优选股
3 27,433,534 - 3.70%
票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-中
4 欧新蓝筹灵活配置混合型证券投 13,461,726 - 1.82%
资基金
兴业银行股份有限公司-中欧新
5 11,073,074 - 1.49%
趋势股票型证券投资基金（LOF）
中国建设银行-工银瑞信精选平
6 4,499,950 - 0.61%
衡混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司-工银瑞
7 信金融地产行业股票型证券投资 4,480,904 - 0.60%
基金
4
中国银泰分别于 2015 年 2 月 25 日和 2015 年 3 月 8 日以协议转让的方式分别向程少良先生转让其持有的
发行人股份，上述股权已完成过户登记手续。股权过户登记手续完成后，中国银泰持有发行人股份
30,000,000 股，占发行人总股本的 4.050%，程少良先生持有发行人股份 153,929,736 股，占发行人总股本
的 20.779%。本次权益变动不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化。
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8 宁波市银河综合服务管理中心 4,280,100 - 0.58%
中国农业银行-中邮核心成长股
9 4,240,000 - 0.57%
票型证券投资基金
10 挪威中央银行-自有资金 4,092,400 - 0.55%
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人组织结构如下：
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
董事会办公室
薪酬与考核委员会
总裁 审计部
计划运 成本管 财务管 资产管 人力行 风险控
拓展部
营中心 理部 理部 理部 政部 制部
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、截至2014年12月31日，发行人重要权益投资情况的结构图如下所示5：
京投银泰股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100%
京投银
北京京 无锡嘉 宁波华 慈溪市
北京潭 泰（宁
投置地 仁花园 联房地 住宅经
柘投资 波）物
房地产 酒店管 产开发 营有限
开发有 业服务
有限公 理有限 有限公 责任公
限公司 有限公
司 公司 司 司
司
27.5% 20% 49% 49% 80% 51% 51% 50% 51% 100% 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 10% 90%
鄂尔多
北京京 宁波银
斯市京 北京京 北京京 北京京 北京华 北京定 北京京 北京嘉 北京山 宁波银 宁波宁
上海礼 泰祥和 北京京 北京京 北京京 无锡惠 泰对外
投银泰 投阳光 投万科 投银泰 霖盛景 都峰旅 西弘扬 禾盛景 行者户 泰广告 华出租
兴酒店 资产管 投兴业 投银泰 投灜德 澄实业 经济贸
房地产 房地产 房地产 尚德置 园林绿 游开发 文化传 农业发 外运动 有限公 汽车有
有限公 理有限 置业有 置业有 置业有 发展有 易有限
开发有 开发有 开发有 业有限 化有限 有限公 媒有限 展有限 有限公
司 责任公 限公司 限公司 限公司 限公司 司 限公司
限责任 限公司 限公司 公司 公司 司 公司 公司 司 公司
司
公司
非合并范围子公司
5
根据新修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，发行人将北京基石创业投资基金（有限合伙）、宁波华联化工原料有限责任公司、杭州安琪儿置业股份有限公司、湖南
美姬生物技术有限公司调整至可供出售金融资产科目。
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2、发行人重要股权投资基本情况
（1）发行人主要控股子公司基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人合并范围内从事房地产开发业务的子公司
的基本情况及经营业务情况如下所示：
注册资
序 持股比
公司名称 主要经营范围 本 注册地
号 例
（万元）
1 北京京投万科房地产开发有限公司 80.00% 房地产开发经营 40,000.00 北京
2 北京京投置地房地产有限公司 100.00% 房地产开发经营 23,000.00 北京
3 无锡惠澄实业发展有限公司 100.00% 房地产开发经营 12,000.00 无锡
4 北京京投银泰尚德置业有限公司 51.00% 房地产开发经营 10,000.00 北京
5 北京京投兴业置业有限公司 51.00% 房地产开发经营 10,000.00 北京
6 北京京投银泰置业有限公司6 50.00% 房地产开发经营 10,000.00 北京
7 北京潭柘投资发展有限公司 100.00% 房地产开发经营 5,000.00 北京
8 北京京投灜德置业有限公司 51.00% 房地产开发经营 5,000.00 北京
房地产开发经营、
9 慈溪市住宅经营有限责任公司 100.00% 4,500.00 慈溪
投资管理
10 宁波华联房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发经营 2,000.00 宁波
（2）发行人合营、联营企业基本情况
序 持股比 注册资本 在被投资单位
公司名称 主要经营范围
号 例 （万元） 表决权比例
一、合营企业
鄂尔多斯市京投银泰房
1 49.00% 房地产开发经营 3,000.00 49.00%
地产开发有限责任公司
二、联营企业
15,915.00
1 上海礼兴酒店有限公司 27.50% 酒店管理服务 27.50%
（美元）
北京京投阳光房地产开
2 49.00% 房地产开发经营 24,000.00 49.00%
发有限公司
6
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人全资子公司京投置地占京投银泰置业出资额的 50%，按京投银泰置业章
程规定，京投银泰置业设董事会成员 5 名，其中京投置地提名 3 名董事，京投公司提名 1 名董事，北京万
科提名 1 名董事，董事会决议须经 4/5 以上董事（含本数）通过。根据京投公司与京投置地签订的股权托
管协议，京投公司将持有的京投银泰置业 35%的股权托管给京投置地，京投公司提名的董事在京投银泰置
业董事会的表决意见应与京投置地一致，故京投置地拥有京投银泰置业 80%的董事会表决权。
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北京京泰祥和资产管理
3 20.00% 资产管理 5,000.00 20.00%
有限责任公司
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东情况介绍
1、基本情况
公司名称： 北京市基础设施投资有限公司
注册地址： 北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层
法定代表人： 田振清
注册资本： 7,265,867.30 万元7
实收资本： 8,315,867.26 万元
成立日期： 1981 年 2 月 10 日
许可经营项目：制造地铁车辆、地铁设备。一般经营项目：授权内国有
资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建
成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
经营范围：
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；
地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告
设计及制作。
京投公司主要承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资、前期规划、资
本运营及相关资源开发管理等职能，并延伸到轨道交通沿线土地开发、高速铁路
投资和信息基础设施等相关领域。
京投公司主营业务收入主要来源于开发及运营收入、商品销售收入和服务收
入等，主要资产在北京地区。经过专业化和国际化的运作，京投公司创建了轨道
交通融资的市场化运作模式，以轨道交通沿线土地一级开发为载体，带动房地产、
商业物业等经营业务统筹发展，同时积极参与北京市新城建设、各类市政基础设
施开发建设等业务，经营业务稳定发展，资产规模不断扩大。
2、主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司合并口径的资产总计为 38,058,525.04 万
元，所有者权益为 12,550,905.91 万元；2014 年度，京投公司合并口径的营业收
7
截至 2014 年 9 月 30 日，京投公司实收资本为 7,730,867.26 万元，京投公司营业执照注册资本尚在办理变
更登记。
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入为 1,117,304.27 万元，净利润为 133,462.35 万元。京投公司 2014 年度财务报
告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字
[2015]7738-6 号”标准无保留意见的审计报告。
3、所持发行人股票被质押情况
截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司持有发行人非限售流通股 220,800,000
股（占发行人总股数的 29.81%），无股权质押情况。
（二）实际控制人
1、实际控制人
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人与实际控制人之间的股权及控制关系如下：
北京市国有资产监督管理委员会
100%
中国银泰投资有限公司 北京市基础设施投资有限公司 其他股东
24.83% 29.81% 45.36%
京投银泰股份有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司占有发行人 29.81%的股份，为发行人控
股股东。京投公司为北京市国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）
出资设立的国有独资公司，因此发行人的实际控制人为北京市国资委。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的
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基本情况、2014 年度报酬情况以及持有发行人股票情况如下表：
报酬总额
性 年 年末持
姓名 职务 任期 （万元）
别 龄 股数
（税前）
田振清 董事长 男 49 2015-04-29 至 2018-04-28 - -
副董事长兼 -
程少良 男 51 2015-04-29 至 2018-04-288 139.94
总裁
郝伟亚 董事 男 45 2015-04-29 至 2018-04-28 - -
白云生 董事 男 58 2015-04-29 至 2018-04-28 - -
韩学高 董事 男 42 2015-04-29 至 2018-04-28 - -
董事、执行总 -
高一轩 男 33 2015-04-29 至 2018-04-289 152.78
裁
李成言 独立董事 男 65 2015-04-29 至 2018-04-28 - 10.00
丁惠平 独立董事 男 58 2015-04-29 至 2018-04-28 - -
刘敬东 独立董事 男 47 2015-04-29 至 2018-04-28 - 10.00
刘建华 监事会主席 男 52 2015-04-29 至 2018-04-28 - -
王萱 监事 女 35 2015-04-29 至 2018-04-28 - -
邢林霞 职工监事 女 38 2015-04-29 至 2018-04-28 - 6.28
副总裁兼董 -
杨锟 男 39 2015-05-08 至 2018-05-07 112.62
秘
田锋 副总裁 男 48 2015-05-08 至 2018-05-07 - 9.40
贾卫平 财务总监 男 42 2015-05-08 至 2018-05-07 - 49.50
合计 - - - - - 490.52
发行人于 2015 年 4 月 29 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于
选举公司第九届董事会董事（非独立）的议案》，选举田振清先生、程少良先生、
郝伟亚先生、白云生先生、韩学高先生、高一轩先生为公司第九届董事会董事，
任期三年；审议通过了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，选举李
成言先生、丁惠平先生、刘敬东先生为公司第九届董事会独立董事，任期三年；
审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事的议案》，选举刘建华先生、王萱
女士为公司第九届监事会监事，任期三年。同日，经公司基联工会第五届第二十
次委员扩大会议审议通过,选举邢林霞女士为公司职工监事，任期三年。
（二）主要工作经历
8
程少良先生担任总裁的任期为 2015 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 7 日。
9
高一轩先生担任执行总裁的任期为 2015 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 7 日。
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1、董事
田振清：曾就职于北京焦化厂、北京化学工业集团有限责任公司。历任北京
市基础设施投资有限公司副总经理、党委委员、党委副书记、董事、总经理。现
任发行人董事长，北京市基础设施投资有限公司党委书记、董事长。
程少良：历任中国银泰投资有限公司执行总裁、董事。现任发行人副董事长、
总裁，中国银泰投资有限公司执行董事。
郝伟亚：历任北京市基础设施投资有限公司投融资部高级投资师、部门经理、
总经理助理、副总经理。现任发行人董事，北京市基础设施投资有限公司党委副
书记、董事、总经理。
白云生：历任中共北京市西城区委常委、区政府副区长。现任发行人董事，
北京市基础设施投资有限公司副总经理。
韩学高：历任中国银泰投资有限公司财务总监兼财务部总经理、副总裁兼财
务总监，兼任银泰置地集团副总裁。现任发行人董事，中国银泰投资有限公司副
总裁。
高一轩（曾用名“高轩”）：历任美国规划协会项目官员、美国规划协会驻华
副总代表、中国银泰投资有限公司前期部项目经理、发行人投资部高级经理、总
经理、副总裁。现任发行人董事、执行总裁。
李成言：历任北京大学马列主义教研室讲师、政治学与行政管理系副教授、
系副主任、北京大学政府管理学院教授、党委书记。现任发行人独立董事，北京
大学廉政建设研究中心主任、中国监察学会副会长。
丁慧平：历任北京交通大学副教授、教授。现任发行人独立董事，北京交通
大学博士生导师，招商证券股份有限公司独立董事，华电国际电力股份有限公司
独立董事。
刘敬东：历任北京市政府管理干部学院 WTO 法律事务研究中心主任、国家
经贸系系主任。现任发行人独立董事、北京首航艾启威节能技术股份有限公司独
立董事，中国社科院国际法研究所国际经济法室主任，中国国际经济法学会理事。
2、监事
刘建华：历任北京市地下铁道建设公司副总经理、北京京投置地房地产有限
公司副总经理。现任发行人监事会主席，北京市基础设施投资有限公司副总法律
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顾问、审计法务部总经理。
王萱：历任北京柏悦酒店财务经理、财务副总监、凯悦集团中国区总部财务
经理、中国银泰投资有限公司财务管理部副总经理。现任发行人监事，中国银泰
投资有限公司财务总经理。
邢林霞：历任北京市基础设施投资有限公司项目经理、高级项目经理；现任
发行人职工监事，证券事务代表，董事会办公室主任。
3、非董事高级管理人员
杨锟：历任北京市基础设施投资有限公司行政管理部高级主管、融资建设部
高级项目经理、投融资管理部经理助理、投资管理部副经理、投资管理部经理、
发行人财务总监。现任发行人副总裁兼董事会秘书。
田锋：历任北京市土地整理储备中心副主任、北京市基础设施投资有限公司
土地开发事业部副总经理兼平谷分公司总经理。现任发行人副总裁。
贾卫平：历任北京京创投资有限公司财务经理、北京市京投新兴投资有限公
司副总经理。现任发行人财务总监。
（三）董事、监事及非董事高级管理人员对外兼职情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事及非董事高级管理人
员在本公司之外的其他单位兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
姓名 单位名称 担任的职务
田振清 北京市基础设施投资有限公司 党委书记、董事长
程少良 中国银泰投资有限公司 执行董事
郝伟亚 北京市基础设施投资有限公司 党委副书记、董事、总经理
白云生 北京市基础设施投资有限公司 副总经理
刘建华 北京市基础设施投资有限公司 副总法律顾问、审计法务部经理
韩学高 中国银泰投资有限公司 副总裁兼首席财务官
王萱 中国银泰投资有限公司 财务管理部总经理
2、在其他单位任职情况
姓名 单位名称 担任的职务
中国城市轨道交通科技控股有限公司 董事局主席
田振清
京投（香港）有限公司 董事
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北京银泰置业有限公司 董事
程少良
银泰资源股份有限公司 董事
北京京港地铁有限公司 董事长
郝伟亚 中国城市轨道交通科技控股有限公司 董事
北京京投投资有限公司 董事
白云生 北京京投新兴投资有限公司 董事长
中国银泰投资有限公司 副总裁
宁波市金润资产经营有限公司 董事长
杭州海威房地产开发有限公司 董事长
北京吉祥大厦有限公司 董事长
北京世纪泰悦物业管理有限公司 董事长
上海纬翰融资租赁有限公司 董事长
天津银泰华润股权投资基金管理有限公司 董事
菜鸟网络科技有限公司 董事
杭州宁俊实业有限公司 董事
北京银泰吉祥商业有限公司 董事
韩学高
北京银泰酒店管理有限公司 董事
北京美力三生健身会所有限公司 董事
黑龙江银泰置地有限公司 董事
哈尔滨银开房地产开发有限公司 董事
成都天府二投资有限公司
董事
Chengdu Tianfu II Investment Limited
成都天府二控股有限公司
董事
Chengdu Tianfu II Holding Limited
传富置业（成都）有限公司 董事
烟台龙源电力技术股份有限公司 独立董事
北京大学廉政建设研究中心 主任
李成言
中国监察学会 副会长
北京交通大学 博士生导师
丁慧平 招商证券股份有限公司 独立董事
华电国际电力股份有限公司 独立董事
中国社科院国际法所 主任
刘敬东 中国国际经济法学会 理事
北京首航艾启威节能技术股份有限公司 独立董事
北京吉祥大厦有限公司 监事
王萱
上海纬瀚金融租赁公司 监事
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五、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），发行人属于“K70-房地产业”。
发行人营业执照载明的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地
产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管
理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
发行人是一家以房地产开发经营、销售和物业租赁为主营业务的房地产企
业。近年来，发行人贯彻执行“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，
逐渐收缩京外项目比重，全面拓展北京地区，特别是专注于轨道交通车辆段上盖
物业。
发行人从事的房地产开发业务全部通过子公司进行。
（二）发行人的主营业务情况
发行人的主要房地产投资项目分布在北京、浙江（宁波）、江苏（无锡）等
地。报告期内，发行人累计销售面积 300,127.12 平方米，累计结转收入 373,363.80
万元。报告期内，发行人积极开发北京地区房地产项目，逐步加强了发行人在北
京地区的品牌影响力。
截止 2014 年 12 月 31 日，发行人合并范围内在建的房地产开发主要项目情
况：
单位：万平方米
权益 规划 剩余
项目名称 项目位置 状态
占地面积 建筑面积 可销售面积
北京公园悦府 北京昌平区 在建 13.23 62.82 37.58
北京琨御府 北京海淀区 在建 8.11 39.50 23.49
北京西华府 北京丰台区 在建 11.66 66.28 43.05
北京新里程 北京房山区 在建 5.71 17.14 3.98
北京潭柘寺 C 地块 北京门头沟区 拟建 12.05 42.63 27.89
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无锡鸿墅 无锡惠山区 在建 24.16 47.04 36.85
合计 74.94 275.41 172.84
六、发行人的竞争优势
（一）明晰的战略定位及良好的区域优势
发行人在报告期明确“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，并
围绕目标进行一系列战略调整，逐渐收缩京外项目比重，调整产品结构，将战略
重心回归北京地区，力争早日成为亚洲轨道物业专家。2011 年以来中标三处北
京轨道交通车辆段上盖土地，避开了房地产开发行业大众化的激烈竞争，开辟了
具有体量大、专业化程度高等独特竞争优势的细分领域，致力于打造品质精致、
建造工艺先进、质量安全的轨道物业项目。战略定位十分清晰。
随着战略调整初具成效，发行人目前土地储备主要集中于北京地区，区域优
势明显。北京作为全国政治、经济、文化中心，战略地位特殊、财政实力雄厚、
产业结构丰富，具有较强的市场指标意义；且近年来由于北京集中优势资源，外
来人口持续增长，刚需和改善型住房购买需求较大。整体而言北京地区作为一线
核心城市，虽然受到房地产政策调控一定的影响，但相对其他二、三、四线城市，
其房地产行业发展稳健。
（二）控股股东实力雄厚
发行人控股股东京投公司为北京市国资委独资企业，北京市城市轨道交通建
设唯一的投资主体，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资、前期规划、
资本运营及相关资源开发管理等职能。截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司轨道
交通运营线路已达 19 条共计约 527 公里，在北京市城市轨道交通行业处于垄断
地位。同时，京投公司拥有充沛的资产规模和大量的轨道沿线土地一级开发资源。
截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司注册资本 7,265,867.30 万元，实收资本
8,315,867.26 万元，资产总额为 38,058,525.04 万元，归属于母公司所有者权益合
计 10,545,214.03 万元；2014 年度归属于母公司所有者净利润 117,728.56 万元。
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京投公司其雄厚的资金实力基于北京市政府的大力支持，北京市政府财政实
力雄厚，每年各项财政专项支出预算规模巨大。根据北京市发展和改革委员会《关
于轨道交通建设资金筹措有关事项的通知》（京发改[2013]23 号），为确保北京市
轨道交通建设目标按期实现，北京市政府将 2013 年~2035 年轨道交通专项资金
调整为每年 155 亿元。随着北京市政府财政实力的增强。以及轨道交通客运需求
的增长，未来北京市政府将加大对轨道交通的投入，对京投公司的支持力度也将
进一步加大。
京投公司在北京城市轨道交通建设中的突出定位和强大的资金实力，将为发
行人在未来发展中提供了强大的动力。
（三）土地资源优势
发行人为贯彻战略目标，报告期内积极加大北京地区土地储备。北京市区由
于前期开发强度大以及政府开始重视保护生态用地，未来将会严格限制城区建设
用地审批，预计未来北京四环内住房用地供应量将会进一步减少。如此，市区的
住房供需矛盾将会转移到周边地区来平衡解决，这些区域包括北京市远郊区县，
如顺义、昌平、通州、房山，甚至包括燕郊、大厂、固安、廊坊、涿州等地在内
的河北区域。这些区域未来将会成为北京市的新城或者卫星城，通过开通大容量
的公交、轻轨或者地铁来连接北京市区。
京投公司在在北京市城市轨道交通行业处于垄断地位，且其直接负责多个轨
道物业的土地的一级开发整理，开发经验丰富。发行人依托京投公司天然的资源
优势，与京投公司形成了组建联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标
成功后合资组建项目公司的方案，此项合作方案有助于公司提高获取开发项目的
能力，进一步提升在轨道物业及北京普通住宅开发等项目的竞争优势。报告期内，
发行人相继中标了北京西华府项目、北京琨御府项目及北京公园悦府项目
等地铁车辆段上盖地块，紧密依托地铁的辐射能力；2014 年 10 月，发行人中标
位于门头沟区潭柘寺 23.62 万平方米的国有建设用地使用权。上述北京地区地块
储备有力保障了发行人未来盈利能力。
轨道交通沿线物业开发一方面分担了一级土地开发成本及轨道承建成本，另
一方面为北京市日益增长的房地产需求提供了充足的房源供应，特别是车辆段上
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盖的利用，可以改善城市交通，节约用地资源，提高城市环境绿化率，符合国家
关于促进节约集约用地的精神。可以合理预计随着北京轨道交通的持续发展，轨
道交通中可以利用于房地产开发的资源亦将持续增长，发行人面临良好的发展机
遇。
（四）轨道上盖物业技术优势及协调优势
轨道交通属于城市公共交通业，是一种独立运行的有轨交通系统，提供了资
源集约利用、环境舒适和安全快捷的大容量运输服务，并且衍生出轨道交通资源
如轨道交通车辆段上盖物业和地下空间商贸等子行业。相对于轨道沿线物业，轨
道交通车辆段上盖物业在开发和施工存在较大的复杂性，对安全性要求较高。发
行人是全国唯一一家设立过轨道物业技术研究中心的上市房地产公司，近年来专
注于轨道交通车辆段上盖物业的开发建设，并曾多次考察香港铁路有限公司，学
习其相关的技术和商业运作经验，在轨道上盖物业具有一定的技术优势，在无缝
对接、无障碍通道、减震、防噪音等方面具有领先优势。并且相对于轨道沿线物
业，轨道交通上盖物业在开发和运营过程中最关键的是物业开发利益最大化与地
铁运营生产安全间的协调，必须在确保社会公众利益的前提下，达到预期的经济
目的，因此更加需要和地铁各相关部门的紧密合作，以利于缩短开发周期、降低
开发和运营成本，提高安全性，凭借控股股东的优势，发行人在轨道相关项目规
划的理解上，在建设与运营环节中与地铁轨道建设方及其他部门的合作上都具有
外部公司难以匹敌的效率优势。发行人以此为突破口，迅速培育起自己的技术和
品牌优势。
（五）商业配套优势
根据现有项目规划，车辆段上盖项目均配建商业物业。北京西华府项目、
北京琨御府项目及北京公园悦府项目分别规划有建筑面积 8.90 万平方米、
12.42 万平方米及 5.74 万平方米的商业及办公楼。发行人股东中国银泰拥有精品
酒店、高档商业综合体、智能甲级写字楼等建筑业态的运营管理经验，其中成功
开发了北京的地标性建筑北京银泰中心，其商业运作经验的借鉴与学习可以提高
发行人商业及写字楼开发能力。发行人与中国银泰旗下银泰百货（集团）有限公
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司签署了《战略合作意向书》，就其开发和拥有的轨道上盖物业上发展商业零售
业达成长期战略性合作伙伴关系。成熟的商业配套有利于其整体商品房项目的销
售。
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第四节 发行人的资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银
行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及子公司在银行等金融机构获得授信总额
度10为 1,331,530.00 万元，发行人尚未使用的授信额度为 855,250.00 万元。
二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过
违约现象。
三、最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年，发行人未发行任何形式的债券。
四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人
累计债券余额为不超过人民币 7.79 亿元，占发行人 2014 年 12 月 31 日经审计的
合并报表净资产比例为 35.87%，不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%，符
合相关法规规定。
10
此处授信总额度不包括金融机构受托发放的贷款金额
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第五节 财务会计信息
公司 2012 年度和 2013 年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，分别出具了致同审字（2013）第 110ZA1261 号和致同审字（2014）第
110ZA1627 号标准无保留意见的审计报告。公司 2014 年度财务报告已经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2015 第 6236 号标准无
保留意见的审计报告11。
2012 度年及 2013 年度公司均发生同一控制下的企业合并，公司对 2011 年
及 2012 年财务报表相应做了追溯调整，本募集说明书摘要 2011 年财务数据引用
2012 年审计报告中调整后的期初数，2012 年财务数据引用 2013 年审计报告中调
整后的期初数。
公司对 2013 年末应收款项的组合重新进行了核定，对以前存在结算期但在
本期末不再符合存在结算期的应收款项重新划分到账龄组合中，按账龄组合计提
坏账准备。2013 年度因重新调整应收款项组合，按账龄分析应计提坏账准备
5,497.18 万元，导致当期利润总额减少 5,497.18 万元，报告期末净资产减少
4,872.18 万元，资产总额减少 4,872.18 万元。此次会计估计变更对本公司未来期
间坏账准备计提将产生一定影响，但总体上对公司财务状况和经营成果不会产生
重大影响。
公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》等
八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报告进行追溯重述。本募集说明
书摘要 2013 年财务数据引用 2014 年审计报告中调整后的期初数。
投资者如需了解公司的详细财务会计信息，请参阅公司 2012 年度、2013 年
度和 2014 年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
在报告期内，公司的业务全部依托下属子公司来开展，母公司以投资控股为
主，没有具体开发销售房地产业务，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应
11
公司原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）因其已经连续 5 年为公司提供审计服务，为确保上
市公司审计工作的独立性与客观性，同时更好的适应公司未来业务发展需要，经公司慎重考虑，拟聘天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。
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能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。为完整反映公司的实际情况和
财务实力，在本节中，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表
进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年财务会计资料
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
2014 年 2013 年 2012 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.41 2.45 1.65
速动比率（倍） 0.25 0.44 0.40
资产负债率（%） 92.68 90.58 84.26
每股净资产（元） 2.52 2.52 2.48
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00
全部债务（万元） 1,885,615.00 1,686,401.25 793,903.12
债务资本比率（%） 89.67 88.17 77.09
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 108.88 43.15 41.97
存货周转率（次） 0.12 0.06 0.06
总资产报酬率（%） 2.38 2.42 3.43
EBITDA（万元） 66,092.63 50,678.85 53,850.92
EBITDA 全部债务比 0.04 0.03 0.07
EBITDA 利息倍数 0.36 0.29 0.53
利息保障倍数（倍） 0.35 0.27 0.48
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
0.25 -11.20 -0.98
股）
每股净现金流量（元/股） 1.54 0.91 -0.16
2、母公司财务指标
2014 年 2013 年 2012 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.03 1.28 1.48
12
速动比率（倍） 1.03 1.28 1.48
资产负债率（%） 65.46 67.39 75.10
12
母公司存货金额占流动资产金额比例较小，故速动比率与流动比率一致。
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每股净资产（元） 2.33 2.53 2.41
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
13
应收账款周转率（次） - - -
存货周转率（次） 3.15 3.86 160.63
利息保障倍数（倍） 0.64 1.33 1.31
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.02 -0.13 -0.70
每股净现金流量（元/股） 0.53 0.13 -0.07
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债合计/资产总计；
（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（7）全部债务=短期债务+长期债务；其中，短期债务=短期借款+交易性金
融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期非流动负债+短期融资券；长期债
务=长期借款+应付债券+融资租赁款；
（8）债务资本比率=全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）
（9）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（10）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（11）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资
产+期末总资产）/2]；
（12）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（13）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
（14）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支
出）；
（15）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中
的利息支出+当期资本化利息支出）；
（16）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/
13
母公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度，应收账款余额为 0，因此此处应收账款周转率不作计算。
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年度末普通股股份总数；
（17）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总
数。
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的每股收益和每股净资
产收益率如下（合并报表口径）：
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益 0.03 0.10 0.12
每股收益（元)
稀释每股收益 0.03 0.10 0.12
基本每股收益 -0.46 -0.83 -0.59
扣除非经常性损益后每股收益（元)
稀释每股收益 -0.46 -0.83 -0.59
加权平均净资产收益率(%) 1.35 4.01 4.81
扣除非经常性损益后
-18.35 -32.92 -24.11
加权平均净资产收益率(%)
上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至
报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新
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股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少
股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P1+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×
（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》
及有关规定进行调整。
公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。
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（三）非经常性损益明细表
最近三年，公司非经常性损益表如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 223,018,329.30 661,084,085.05 559,332,312.98
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 8,949,150.64 29,106,068.00 21,858,603.00
除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 70,198,587.80 110,742,204.61 19,317,285.76
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
- - -
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - -
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
- - -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 163,720,846.96 53,184,279.83 86,558,135.68
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
- - -
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
- - -
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,303,646.18 2,049,005.58 -4,939,096.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小 计 464,583,268.52 856,165,643.07 682,127,240.84
减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示) 96,697,158.82 169,955,795.37 162,062,872.43
少数股东权益影响额(税后) -285,488.66 303,778.66 18,369.10
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 368,171,598.36 685,906,069.04 520,045,999.31
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润 -343,026,623.88 -611,377,267.25 -433,549,142.16
公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度，归属于母公司所有者的非经常性
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损益净额分别为 52,004.60 万元、68,590.61 万元和 36,817.16 万元，主要为公司
处置资产和对外委托贷款取得的收益。
报告期内，公司董事会提出“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展方
针，主动处置部分北京地区以外的房地产项目和部分非住宅类项目，调整产品结
构，包括处置钱湖国际、阳光花园商业地产、华联 1、2 号楼、长沙环球村、台
湾会馆项目股权。因此 2012 年和 2013 年的非经常性损益中非流动资产处置损益
较大，而随着调整基本到位，2014 年非流动资产处置损益相比 2013 年度减少
43,806.58 万元。
扣除非经常性损益后，公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公
司所有者的净利润分别-43,354.91 万元、-61,137.73 万元和-34,302.66 万元。公司
2012 年度及 2013 年度扣除非经常性损益后净利润为负数且下降幅度较大，主要
原因是公司在报告期内新开发项目数量相对较多，但大部分未达到结转收入条
件，因此导致公司的营业收入呈现下降趋势，从而使得公司的归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润水平出现下滑。
2014 年度，公司的发展战略调整已初见成效，公司新取得的轨道交通车辆
段上盖项目北京西华府项目、北京公园悦府及北京琨御府项目已陆续开始
预售，并部分开始达到可结转状态，因此公司 2014 年度扣除非经常性损益后净
利润仍然为负数但较 2013 年度有大幅改善。随着上述项目陆续建设完成并达到
可结转收入状态，公司盈利能力预计将大幅增长，为本次债券的还本付息提供保
障。
二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的
资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 12 月 31 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为人民币 7.79 亿元，即不考虑融资过程中
所产生的相关费用且全部发行；
3、本期债券募集资金拟用于全额偿还金融机构借款；
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4、假设公司债券于 2014 年 12 月 31 日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、
负债、权益变化。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
（一）本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
流动资产 2,802,192.08 2,802,192.08 -
非流动资产 163,851.96 163,851.96 -
资产总计 2,966,044.04 2,966,044.04
流动负债 1,991,943.79 1,914,043.79 -77,900.00
非流动负债 756,951.22 834,851.22 77,900.00
负债合计 2,748,895.01 2,748,895.01 -
资产负债率（%） 92.68 92.68 -
流动比率（倍） 1.41 1.46 -
（二）本期债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
流动资产 305,807.71 337,807.71 32,000.00
非流动资产 193,554.94 193,554.94 -
资产总计 499,362.65 499,362.65 -
流动负债 295,722.17 249,822.17 -45,900.00
非流动负债 31,146.26 109,046.26 77,900.00
负债合计 326,868.43 326,868.43 -
资产负债率（%） 65.46 65.46 -
流动比率（倍） 1.03 1.35 -
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第六节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《债券试点办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，
经发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过，并经 2013 年度股东大会（总
第 70 次）审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币 7.79 亿元公司
债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
经发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过，并于 2014 年 5 月 15 日经
发行人 2013 年度股东大会（总第 70 次）审议通过，本次拟发行的公司债券募集
资金扣除发行费用后拟用于偿还部分公司债务，补充流动资金，优化公司债务结
构。
发行人初步计划全额偿还的金融机构借款：
借款性
借款人 贷款人 拟偿还金额（万元） 借款起始日 借款到期日
质
昆仑信托有限责任公
无锡惠澄 信托 32,000.00 2013/08/07 2015/08/06
司
委托贷
京投银泰 北京银行金运支行 45,900.00 2013/12/23 2015/12/23
款
合计 77,900.00
鉴于本期公司债券发行时间未定，公司债务数额可能产生变化，若募集资金
实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公
司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。
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三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对发行人财务状况和经营成果将产生如下
影响：
（一）有利于拓宽公司融资渠道
公司近年来重点开发轨道交通车辆段上盖物业，结合房地产市场环境及公司
实际情况对城市中心地区车辆段上盖土地资源进行合理的规划及建设，符合目前
节约、集约用地的土地政策。由于公司前期无法在公开市场融资，现有资金已无
法满足进一步获取土地储备的需求，项目的开发进度也受到制约。通过公开发行
公司债券这一直接融资方式，公司可以拓展新的融资渠道，并在政策允许的情况
下逐步将其成为常态化融资方式，丰富公司融资手段，为公司进一步参与后续部
分轨道物业项目及未来发展提供资金保障。
（二）有利于控制公司资金成本
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而房地产金融调控政策的
变化会增加公司资金来源及使用成本的不确定性，将增加公司资金筹划的难度，
因此要求公司拓展新的融资渠道并控制资金成本。通过发行固定利率的公司债
券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的风险，增加公司资金成
本的可控性。
（三）有利于降低融资成本
本次公司债券发行后，公司拟用募集资金扣除发行费用后的金额全额偿还金
融机构借款。目前公司项目开发贷款为公司重要融资方式之一，其融资成本最高
不超过银行基准利率上浮10%，具有渠道多样，成本低等优点；但同时项目开发
贷款亦存在贷款条件严格，需要项目四证齐备等情形，公司在获取项目开发贷款
前的融资成本多为年利率10%左右。本次公司债券作为公开发行产品，按合理预
计的发行利率进行测算，本次公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，
有利于增强公司盈利能力。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、担保协议和担保函；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备
查文件：
1、京投银泰股份有限公司
地 址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号北京银泰中心 C 座 17 层
电 话：010-65636656
传 真：010-65636654
联系人：谢雪林、周向芳
2、浙商证券股份有限公司
地 址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 6F
电 话：0571-87902082
传 真：0571-87903239
联系人：华佳、方扬
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（本页无正文，为《京投银泰股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要之
签章页）
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年 月 日
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