北京市环球律师事务所
关于《京投银泰股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................ 3
声 明 ........................................................ 5
正 文 ....................................................... 7
一、 收购人的主体资格 .......................................... 7
二、 收购的目的及决策程序 ..................................... 12
三、 本次收购的方式 ........................................... 14
四、 本次收购的资金来源 ....................................... 14
五、 后续计划 ................................................. 14
六、 对上市公司的影响 ......................................... 15
七、 与上市公司之间的重大交易 ................................. 19
八、 本次收购前 6 个月内买卖上市公司股份的情况.................. 19
九、 本次收购的总体结论性意见 ................................. 20
释 义
京投银泰/上市公司 京投银泰股份有限公司
京投公司/收购人 北京市基础设施投资有限公司
本所/环球 北京市环球律师事务所
本所律师 王明朗律师、张昕律师
2015年7月17日、7月20日及9月21日，京投公司通过
证券交易所集中竞价方式增持1,479,200股京投银泰
本次收购
股份。增持完成后，京投公司持有京投银泰股份达
到京投银泰已发行总股本的30.01%。
收购报告书 《京投银泰股份有限公司收购报告书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第16号准则》
16号—上市公司收购报告书》
《公司章程》 《北京市基础设施投资有限公司章程》
证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
元 人民币元
北京市环球律师事务所
关于《京投银泰股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：北京市基础设施投资有限公司
北京市环球律师事务所为在中华人民共和国注册的律师事务所，具有从事中国
法律业务和出具本法律意见书的资格。
根据北京市基础设施投资有限公司与本所签订的《专项法律顾问聘用合同》的
约定，本所作为收购人收购京投银泰部分股份的特聘专项法律顾问，指派本所
王明朗律师、张昕律师就本次收购事宜出具本法律意见书。
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声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准
则》等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对上述法律、法规的理解和对有关事
实的了解出具本法律意见书。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
3. 收购人已向本所律师保证和承诺，收购人已提供本所律师为出具本法律意
见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、复印材料和对有关事实的
口头及书面说明；一切足以影响本法律意见书的事实、文件均已以书面形
式向本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供资料
上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的复印件与正本或原件完全
一致。
4. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于
有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
5. 本所律师仅就与《收购报告书》有关之中国法律问题发表意见，并不涉及
有关验资、审计、财务会计等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意
见书中对验资报告、审计报告、会计报表和其他专业报告中相关数据及结
论的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。
6. 本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用。未经本所律师书面同意，
任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
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基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的相关规定
及本所与收购人签订的《专项法律顾问聘用合同》的要求以及律师行业公认的
业务标准、遵循勤勉尽责精神及诚实信用原则，对收购人提供的有关文件和事
实进行了核查和验证，现出具如下法律意见并保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
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正 文
一、 收购人的主体资格
1.1 收购人的基本情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查：
收购人成立于 1981 年 2 月 10 日，现持有北京市工商行政管理局核发的
《营业执照》（注册号：110000000031223）。所载企业基本信息如下表：
名称 北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限
责任公司）
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
法定代表人 田振清
注册资本 8315867.3 万元
成立日期 1981 年 02 月 10 日
营业期限 自 2001 年 12 月 25 日至 2051 年 12 月 24 日
经营范围 制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管
理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁
已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备
的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；
地铁广告设计及制作。
1.2 收购人的股权结构及控股企业情况
（1） 根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，收购人的股权结构
如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京市基础设施投资有限公司
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北京市人民政府授权北京市国有资产管理委员会代表国家履行国
有资产出资人职责，监管北京市人民政府履行出资人职责的企业
和北京市人民政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。
（2） 根据收购人提供的资料，截至 2015 年 8 月 31 日，收购人下属主
要控股公司情况如下：
序 实收资本 持股比例
企业名称 业务性质
号 （元） (%)
1 北京地铁四号线投资有限责任公司 轨道交通建设 5,839,455,600.00 68.04
2 北京地铁五号线投资有限责任公司 轨道交通建设 4,000,000,000.00 100.00
3 北京地铁六号线投资有限责任公司 轨道交通建设 10,834,373,800.00 92.93
4 北京地铁七号线投资有限责任公司 轨道交通建设 5,718,199,200.00 99.00
5 北京地铁八号线投资有限责任公司 轨道交通建设 5,332,290,000.00 92.49
6 北京地铁九号线投资有限责任公司 轨道交通建设 4,370,169,900.00 90.14
7 北京地铁十号线投资有限责任公司 轨道交通建设 13,254,916,700.00 84.68
8 北京地铁十四号线投资有限责任公司 轨道交通建设 8,477,883,200.00 97.93
9 北京地铁十五号线投资有限责任公司 轨道交通建设 7,453,344,200.00 86.60
10 北京轨道交通大兴线投资有限责任公司 轨道交通建设 4,563,957,000.00 88.05
11 北京轨道交通亦庄线投资有限责任公司 轨道交通建设 4,182,993,800.00 70.41
12 北京轨道交通房山线投资有限责任公司 轨道交通建设 4,075,060,000.00 71.56
13 北京轨道交通昌平线投资有限责任公司 轨道交通建设 4,473,685,900.00 84.79
14 北京轨道交通西郊线投资有限责任公司 轨道交通建设 687,562,000.00 100.00
15 北京城市铁路股份有限公司 轨道交通建设 2,557,810,000.00 86.49
16 北京地铁京通发展有限公司 轨道交通建设 940,000,000.00 62.77
17 北京东直门机场快速轨道有限公司 轨道交通建设 2,160,000,000.00 91.40
北京京投轨道交通资产经营管理有限公 轨道交通线网资
18 80,000,000.00 100.00
司 产管理
轨道交通指挥中
心及清算中心的
19 北京轨道交通路网管理有限公司 480,550,000.00 89.40
投资、建设、运
营管理
20 北京京投轨道交通置业开发有限公司 地下空间开发 50,000,000.00 100.00
21 京投（香港）有限公司 投资与经营管理 106.37 100.00
22 北京京创投资有限公司 土地一级开发 100,000,000.00 70.00
23 京投银泰股份有限公司 房地产开发等 740,777,597.00 30.00
信息基础设施建
24 北京信息基础设施建设股份有限公司 629,854,092.00 59.46
设
25 北京京投投资有限公司 投资及投资管理 16,050,000,000.00 61.87
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26 北京京投新兴投资有限公司 土地一级开发 100,000,000.00 80.00
27 北京京密投资有限公司 土地一级开发 100,000,000.00 80.00
北京轨道交通门头沟线投资有限责任公
28 轨道交通建设 1,983,440,000.00 100.00
司
非证券业务的投
29 北京基石基金管理有限公司 30,000,000.00 70.00
资管理、咨询
非证券业务的投
30 北京基石创业投资基金（有限合伙） 559,350,000.00 49.74
资管理、咨询
北京轨道交通海淀山后线投资有限责任 轨道交通建设
31 338,400,000.00 100.00
公司
32 北京轨道交通燕房线投资有限责任公司 轨道交通建设 280,140,000.00 100.00
33 北京地铁十六号线投资有限责任公司 轨道交通建设 8,128,200,000.00 13.88
土地整理、房地
34 北京市基础设施土地整理储备有限公司 4,000,000.00 100.00
产开发
35 首都建设日报 新闻出版 858,502.50 100.00
机动车公共停车
36 北京京投停车场管理有限公司 10,000,000.00 100.00
场服务
37 北京城投地下空间开发建设有限公司 地下空间开发 100,000,000.00 70.00
建设工程项目管
38 北京城市快轨建设管理有限公司 35,000,000.00 71.40
理
北京轨道交通新机场线投资有限责任公 建设工程项目管
39 60,000,000.00 100.00
司 理
建设工程项目管
40 北京京投资产经营有限公司 10,000,000.00 100.00
理
建设工程项目管
41 北京地铁十七号线投资有限责任公司 60,000,000.00 100.00
理
42 北京京投兴业置业有限公司 房地产开发 100,000,000.00 49.00
43 北京京投银泰尚德置业有限公司 房地产开发 100,000,000.00 49.00
44 北京京投银泰置业有限公司 房地产开发 100,000,000.00 35.00
45 基石国际融资租赁公司 房地产开发 1,109,914,979.96 38.90
46 北京京投瀛德置业有限公司 房地产开发 50,000,000.00 49.00
注：上述持股比例为收购人实际享有的权益比例。
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1.3 持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况
经收购人说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人持有北京城建设
计发展集团股份有限公司股份 87,850,942 股，持股比例 6.90%；通过京
投（香港）有限公司持有中国城市轨道交通科技控股有限公司股份
482,581,376 股，持股比例 33.94%；
持有股权的简要情况如下表所示：
序 注册资本 持有、控制 行业
名称 主营业务或产品
号 （万元） 的股权比例 性质
北京城建设计发
于中国从事设计、勘察及
1 展集团股份有限 127,267 6.90% 建筑与工程
咨询城市轨道行业服务
公司
设计、实施和销售及维护
用于公共交通及其他公司
中国城市轨道交
的网络及控制系统的应用
2 通科技控股有限 33.94% 信息技术
解决方案，以及向通讯运
公司
营公司租赁民用通信传输
系统。
注：中国城市轨道交通科技控股有限公司注册地开曼，无注册资本，按照公司章程，法定股
本为 5,000 万港元，目前总股本 1,421,861,203 港元，收购人持股 482,581,376 港元，占
33.94%。
1.4 收购人的董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，收购人董事会
和监事会成员名单如下：
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
田振清 党委书记、董事长 中国 北京 无
王文璇 副董事长、职工董事 中国 北京 无
党委副书记、董事、总
郝伟亚 中国 北京 无
经理
党委委员、董事、纪委
李随法 中国 北京 无
书记
孙乐新 外部董事 中国 北京 无
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张金泉 外部董事 中国 湖北宜昌 无
杨晓明 外部董事 中国 北京 香港
王卫东 外部董事 中国 北京 无
石伟 外部董事 中国 北京 无
袁斌 监事会主席 中国 北京 无
方子虹 监事会主任 中国 北京 无
方瑞杰 专职监事 中国 北京 无
李波 专职监事 中国 北京 无
明章义 职工监事 中国 北京 无
王耀 职工监事 中国 北京 无
高级管理人员名单如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
张杰 党委副书记 中国 北京 无
白云生 党委委员、副总经理 中国 北京 无
战明辉 党委委员、副总经理 中国 北京 无
尹晓燕 党委委员、副总经理 中国 北京 无
李建国 副总经理 中国 北京 无
李永亮 副总经理 中国 北京 无
于增 副总经理 中国 北京 无
关继发 副总经理 中国 北京 无
宋自强 财务总监 中国 北京 无
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经收购人确认，截至《收购报告书》签署之日，上述人员最近五年未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.5 收购人近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
经收购人确认，截至《收购报告书》签署之日，收购人最近五年未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.6 收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股
份的以下情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法设立且
有效存续，不存在根据有关法律、行政法规、《公司章程》规定需要终
止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上
市公司股份的情形，具备实施本次收购的合法主体资格。
二、 收购的目的及决策程序
2.1 本次收购的目的
根据《收购报告书》，基于对资本市场未来发展的信心，收购人按照
《证券法》《收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法
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规的规定，通过证券交易系统集中竞价增持京投银泰股份，与市场各方
力量共同稳定京投银泰股价。
2.2 本次收购的决策程序
根据收购人提供的资料，2015 年 7 月 15 日，收购人召开了 2015 年第九
次董事会会议，会议审议并全票通过了《关于现金增持京投银泰股份有
限公司的提案》，同意在法律法规和相关政策允许的范围内以自有资金
择机增持京投银泰股份。
根据《收购管理办法》第六十三条以及中国证监会《关于上市公司大股
东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证
监发[2015]51 号），在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%
的股份的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本所律师认为，收购人本次收购京投银泰股份及后续增持计划符合上述
可以免于提交豁免申请的情形。
2.3 未来继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
根据《收购报告书》和收购人于 2015 年 7 月 20 日及 9 月 21 日出具的
《关于增持京投银泰股份有限公司股份的通知》、京投银泰分别于
2015 年 7 月 21 日发布的《关于公司控股股东增持公司股份的公告》、
2015 年 9 月 22 日发布的《关于公司控股股东继续增持公司股份的公
告》，收购人计划自 2015 年 7 月 23 日起 12 个月内，将按照证监会和
上交所的相关规定，通过上交所交易系统继续增持京投银泰股份，累计
增持的比例不超过京投银泰总股本的 2%。收购人承诺，在增持实施期
间及法定期限内不减持其持有的京投银泰股份。
综上，本所律师认为，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法
定程序。
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三、 本次收购的方式
根据《收购报告书》及收购人提供的资料：
3.1 截至 2015 年 7 月 16 日，收购人直接持有京投银泰 220,800,000 股股份，
占总股本约 29.81%；
3.2 收购人于 2015 年 7 月 17 日通过二级市场买入的方式增持京投银泰
1,430,000 股 股 份 ， 买 入 均 价 为 7.65 元 / 股 ， 占 京 投 银 泰 总 股 本 的
0.1930%。2015 年 7 月 20 日，收购人增持京投银泰 3,300 股股份，买入
均价为 8.2 元/股，占京投银泰总股本的 0.0004%。2015 年 9 月 21 日，
收购人增持京投银泰 45,900 股股份，买入均价为 7.29 元/股，占京投银
泰总股本的 0.0062%。
3.3 本次收购完成后，收购人合计持有京投银泰股份数为 222,279,200 股，
占其总股本的比例为 30.01%。收购人计划自 2015 年 7 月 23 日起 12 个
月内，按照证监会和上交所的相关规定，通过上交所交易系统继续增持
京投银泰股份，累计增持比例不超过京投银泰已发行总股本的 2%。
3.4 收购人所持有的京投银泰股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份
被质押、冻结。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》并经收购人说明，收购人通过二级市场增持京投银
泰的资金来源均为收购人自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司
或其关联方的情况，也不存在认购资金直接或者间接来源于借贷的情形。
五、 后续计划
根据《收购报告书》并经收购人说明，截至《收购报告书》签署之日，
收购人对京投银泰不存在下列后续计划：
（1） 在未来 12 个月内改变京投银泰主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整；
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（2） 未来 12 个月内对京投银泰或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或京投银泰拟购买或置换资产
的重组计划；
（3） 改变京投银泰现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事
会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换京投银泰
高级管理人员的计划或建议；
（4） 对可能阻碍收购京投银泰控制权的公司章程条款进行修改及修改
的草案；
（5） 对京投银泰现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；
（6） 京投银泰分红政策的重大变化；
（7） 其他对京投银泰业务和组织结构有重大影响的计划。
六、 对上市公司的影响
6.1 对上市公司独立性的影响
根据本次收购的方式和收购人的说明，本次收购完成后，收购人与京投
银泰将依然保持各自独立的企业运营体系，京投银泰能够在资产、人员、
财务、机构、业务等方面继续保持独立性，符合证监会关于上市公司独
立性的要求。
6.2 关联交易情况
根据 2008 年 10 月 22 日收购人作出的《承诺函》，收购人与京投银泰
间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，收购人将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依
法签定协议，履行合法程序，按照京投银泰章程、有关法律、法规和规
范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。收购人保
证不通过关联交易损害京投银泰及其他股东的合法权益。截至《收购报
告书》签署之日，上述承诺仍然有效。
根据收购人提供的资料，收购人与京投银泰之间的关联交易情况如下：
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（1） 联合投资
a) 2013 年 1 月 16 日，京投银泰全资子公司京投置地房地产有
限公司（下称“京投置业”）联合收购人参与了北京市海淀
区玉渊潭乡 F1 住宅混合公建用地、F2 公建混合住宅用地
（配建公共租赁住房）国有建设用地使用权的投标，并于同
年 1 月 18 日获得国土部门的《中标通知书》。2013 年 2 月 8
日，京投置业、收购人按照 51%、49%的持股比例共同成立
项目公司北京京投兴业置业有限公司，负责上述地块的开发
经营。北京京投兴业置业有限公司注册资本 10,000 万元，其
中，京投银泰认缴出资额 5,100 万元，2013 年 2 月实缴出资
额 1,020 万元；收购人认缴出资额 4,900 万元，2013 年 2 月
实缴出资额 980 万元。
b) 2013 年 1 月 18 日，京投置业联合收购人参与了北京市昌平
区东小口镇住宅混合公建用地（配建公共租赁住房）国有建
设用地使用权的投标，并于同年 1 月 21 日获得国土部门的
《中标通知书》。2013 年 2 月 25 日，京投置业、收购人按照
51%、49%的持股比例共同成立项目公司北京京投银泰尚德
置业有限公司，负责上述地块的开发经营。北京京投银泰尚
德置业有限公司注册资本 10,000 万元，其中，京投银泰认缴
出资额 5,100 万元，2013 年 2 月实缴出资额 1,020 万元；收
购人认缴出资额 4,900 万元，2013 年 2 月实缴出资额 980 万
元。
c) 2014 年 10 月，京投置业联合收购人参与了北京市门头沟区
潭柘寺 MC01-0003-0067 等地块 R2 二类居住用地、F1 住宅混
合公建用地等用途用地（配建经济适用住房）（原门头沟区
潭柘寺镇中心区 C 地块项目）国有建设用地使用权的竞买。
2014 年 10 月 21 日，京投置业、收购人联合体收到了北京市
土地整理储备中心的成交确认书。2014 年 10 月 27 日，京投
置业、收购人按照 51%、49%的持股比例共同设立项目公司
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北京京投灜德置业有限公司，负责上述地块的开发建设。北
京京投灜德置业有限公司注册资本 5,000 万元，其中，京投
银泰认缴出资额 2,550 元，收购人认缴出资额 2,450 万元。
d) 2015 年 4 月 29 日，京投银泰召开 2014 年年度股东大会审议
通过了《关于投资北京基石创业投资基金二期暨关联交易的
议案》，京投银泰拟与收购人以有限合伙人身份、以货币资
金出资认缴方式参与投资北京基石仲盈创业投资中心（有限
合伙）。其中，京投银泰认缴出资额不超过 12,000 万元，
2015 年 7 月实缴出资额 4,800 万元；收购人认缴出资额不超
过 7000 万元，2015 年 7 月实缴出资额 2800 万元。
（2） 关联债权
京投银泰以自持的项目公司股权质押给收购人等方式作为担保向
收购人借款，并定期支付利息。项目公司获取开发贷款、销售回
款后，将及时按银行相关规定和协议约定偿还借款。在《收购报
告书》签署之日前二十四个月内，各年末，收购人向京投银泰提
供资金余额情况如下：（单位：万元）
交易类别 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
向京投银泰提供资金 1,388,283.67 1,581,190.02 1,652,655.00
（3） 关联担保
2014 年 4 月 23 日、5 月 15 日，京投银泰八届二十二次董事会、
2013 年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券方
案的议案》等议案，股东大会同意京投银泰向中国证券监督管理
委员会申请向社会公众投资者公开发行票面总额不超过人民币
8.6 亿元（含 8.6 亿元）、期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券，
上述债券由收购人提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
2015 年 1 月，京投银泰与收购人签署了《关于公开发行公司债
券的担保协议》、收购人出具了《担保函》。担保协议约定收购人
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收取相关担保费用，担保费以公司债券未偿还债券票面金额为基
数，年费率为 1%。债券融资额为 7.79 亿元，于 2015 年 7 月 3
日全部到账，债券发行年利率为 4.8%。
（4） 股权托管
京投银泰与收购人合作项目，在成立项目公司后双方签署《股权
托管协议》，此后每年签署《股权托管协议之补充协议》，涉及收
购人托管股权事宜经双方协商，托管股权全部权利中的占有权、
使用权，不包括处置权、收益权等其他权利。京投银泰与收购人
股权托管情况如下：
委托 托管资产涉 托管终止 托管
受托方 托管资产情况 托管起始日
方 及金额 日 收益
北京京投银泰 北京京投银泰
收购 2015年8月
京投置业 置业有限公司 178,756.74 置业有限公司 0
人 31日
35%股权 成立之日
北京京投兴业 北京京投兴业
收购 2015年8月
京投置业 置业有限公司 369,416.09 置业有限公司 0
人 31日
49%股权 成立之日
北京京投银泰 北京京投银泰
收购 2015年8月
京投置业 尚德置业有限 291,664.55 尚德置业有限 0
人 31日
公司49%股权 公司成立之日
北京京投灜德 北京京投灜德
收购 2015年8月
京投置业 置业有限公司 239,229.97 置业有限公司 0
人 31日
49%股权 成立之日
经核查，本所律师认为，上述关联交易已根据相关法律、法规履
行了必要的信息披露义务，不存在损害上市公司及其他股东利益
的情况。
6.3 同业竞争情况
本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的业务范围未发生改变，
收购人已做出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争的
承诺仍然有效。
综上，本所律师认为，本次收购不导致上市公司控股股东及实际控制人
的变更，不改变上市公司及其控股股东的主营业务，收购人避免同业竞
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争及规范关联交易所作出的相关承诺仍然有效；本次收购不会对上市公
司产生重大影响。
七、 与上市公司之间的重大交易
根据收购人提供的资料，并经收购人确认，除上述关联交易（详见本法
律意见书第六部分“关联交易情况”）及京投银泰其他公告文件所披露
的信息外，不存在以下重大交易：
（1） 在《收购报告书》签署前 24 个月内，收购人与上市公司及其子
公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（2） 在《收购报告书》签署前 24 个月内，收购人与上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交
易；
（3） 截至《收购报告书》签署之日，对更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员的计划，对更换人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排；
（4） 截至《收购报告书》签署之日，对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 本次收购前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
8.1 收购人买卖上市公司股票的情况
根据收购人的说明及收购人提供的股票交易查询信息，收购人于 2015
年 7 月 17 日通过二级市场买入的方式增持京投银泰股份 1,430,000 股，
买入均价为 7.65 元/股，占京投银泰总股本的 0.1930%。2015 年 7 月 20
日，收购人增持京投银泰股份 3300 股，买入均价为 8.2 元/股，占京投
银泰总股本的 0.0004%。2015 年 9 月 21 日，收购人增持京投银泰股份
45,900 股，买入均价为 7.29 元/股，占京投银泰总股本的 0.0062%，增
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持后收购人合计持有京投银泰股份 222,279,200 股，占京投银泰总股本
的 30.01%。
8.2 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的
情况
根据收购人的说明及收购人提供的股票交易查询信息，收购人的董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在
收购事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖京
投银泰股票的行为。
九、 本次收购的总体结论性意见
经审阅《收购报告书》等有关材料，并根据有关事实，本所律师认为，
收购人为本次收购编制并出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，
未发现《收购报告书》内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
（以下无正文）
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