京投银泰股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会
        （总第 77 次）




     会议资料




        中国       北京

     二Ｏ一五年十一月三十日




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 京投银泰股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会
            (总第 77 次)会议议程与议案表决办法

    一、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会
    二、会议召开时间：
    （1）现场会议时间：2015年11月30日（星期一）下午14:00
    （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
    三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
    四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
    五、会议审议事项：
    1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；
    2、关于公司非公开发行公司债券方案的议案；
    3、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发
行公司债券相关事项的议案。
    六、表决办法：
    1、现场投票表决办法
    根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
    （1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
    （2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
    （3）计票时以每一股为一票计算；
    （4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃
权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权
利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
    2、网络投票表决办法
    本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可

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以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
    股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2015 年第四次临时股东大会
的通知》（临 2015-077）。
    3、根据公司章程等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。
    4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。




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议程之一



    关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、
法规、规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，经认真自查，确认公司符合
现行非公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备非公开发
行公司债券的条件和资格。
    具体自查情况如下：
    公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》关于不得非公开
发行公司债券的情形：
    （一）最近 12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重
大违法行为的发行人。
    （二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍
处于继续状态的发行人。
    （三）最近 12 个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监
会采取监管措施的发行人。
    （四）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
审计报告的发行人。
    （五）擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集
资金用途违反相关法律法规的发行人。
    （六）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
    （七）地方融资平台公司。
    （八）国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、
“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
    （九）典当行。
    （十）非中国证券业协会会员的担保公司。
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    （十一）未能满足以下条件的小贷公司：
    1、经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满 2 年；
    2、省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；
    3、主体信用评级达到 AA-或以上。


    上述议案已经2015年11月13日董事会九届八次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。




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议程之二



       关于公司非公开发行公司债券方案的议案

各位股东：

    为了进一步拓宽京投银泰股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，改
善公司债务结构，补充公司经营所需营运资金，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公
司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合
公司的具体情况，公司拟申请非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），发
行方案具体条款如下：
    一、发行规模
    本次债券票面总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。具体发行规模提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在上述范围内确定。
    二、发行方式
    本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
    三、票面金额及发行价格
    本次债券面值 100 元，按面值平价发行。
    四、发行对象及向公司股东配售的安排
    本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公
开发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百
人。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以
参与本次债券的认购与转让。
    五、债券期限
    本次债券期限不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，也可以为多种
期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售
条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、
期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据相关规定及市场情况确定。
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    六、债券利率及确定方式
    本次债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据国家有关规定与主承销商根据市场询价情况协商确定。
    七、还本付息方式
    本次债券利息按年支付,本金连同最后一期利息一并偿还。
    八、募集资金用途
    本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规
允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
    九、承销方式
    本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
    十、担保方式
    本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    十一、债券的转让流通
    本次债券发行实施完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将向上海证
券交易所申请挂牌转让。
    十二、偿债保障措施
    提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司
和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    十三、本次债券发行决议的有效期
    本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。


    上述议案已经 2015 年 11 月 13 日董事会九届八次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。



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议程之三



 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
   权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案

各位股东：
    为有效协调本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行过程中
的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规
及《京投银泰股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原
则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，
包括但不限于：
    1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司
和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成
和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条件
或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体
内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用
途、债券挂牌转让等与本次债券发行有关的全部事宜；
    2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；
    3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；
    4、办理本次债券的发行、备案、转让等事宜，包括但不限于根据有关监管
部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其
他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部
门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
    6、办理与本次债券有关的其他事项；
    7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,
                                   8
在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相
应措施:
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权
人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关
的事务。
    本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


    上述议案已经 2015 年 11 月 13 日董事会九届八次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。




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