京投发展股份有限公司
2016 年年度股东大会
（总第 82 次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ一七年五月十一日
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京投发展股份有限公司 2016 年年度股东大会
(总第 82 次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2017年5月11日（星期四）下午14:00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、2016年度董事会工作报告
2、2016年度监事会工作报告
3、关于计提资产减值准备的议案
4、关于2016年度财务决算的议案
5、关于2016年度奖励基金计提的议案
6、关于公司2016年度利润分配的预案
7、2016年度报告及摘要
8、关于续聘会计师事务所的议案
9、关于2017年度财务预算的议案
10、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案
11、关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案
12、关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案
13、关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案
14、关于对北京京投置地房地产有限公司增资的议案
六、听取公司独立董事 2016 年度述职报告
七、表决办法：
1、现场投票表决办法
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根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃
权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权
利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》
（临 2017-021）。
3、根据公司章程等有关规定，上述议案 3、5、6、8、10 至 14 须由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通
过，其余议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上表决通过。关联股东北京市基础设施投资有限公司须回避表决议案 13。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投
票和现场投票的合并统计数据。
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京投发展股份有限公司
2016 年年度股东大会(总第 82 次)会议议案
1、 2016 年度董事会工作报告...................................................................................................... 5
2、 2016 年度监事会工作报告.................................................................................................... 13
3、 关于计提资产减值准备的议案 ............................................................................................. 15
4、 关于 2016 年度财务决算的议案........................................................................................... 17
5、 关于 2016 年度奖励基金计提的议案 ................................................................................... 23
6、 关于公司 2016 年度利润分配的预案 ................................................................................... 26
7、 2016 年度报告及摘要............................................................................................................ 28
8、 关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................................. 29
9、 关于 2017 年度财务预算的议案........................................................................................... 30
10、 关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案 ........................................... 31
11、 关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案 ............................... 32
12、 关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案 ................................................................... 39
13、 关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案 ....................................................... 42
14、 关于对北京京投置地房地产有限公司增资的议案 ........................................................... 45
附：2016 年度独立董事述职报告................................................................................................ 47
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议程之一
1、 2016年度董事会工作报告
各位股东：
京投发展股份有限公司董事会现向各位股东作 2016 年度董事会工作报告，
请予审议。
一、2016 年度公司工作回顾
（一）公司名称及证券简称变更
为切实反映公司股权结构变化、理顺股东关系，为资本市场传递更为清晰、
准确的信息，兼顾公司经营业务发展需要，经董事会九届十次（2015 年度）会
议和 2015 年度股东大会审议通过以及工商行政管理部门核准，2016 年 6 月 6 日
公司名称由“京投银泰股份有限公司”变更为“京投发展股份有限公司”。经董
事会九届十次（2015 年度）会议审议通过，并经上海证券交易所核准，自 2016
年 6 月 16 日起，公司证券简称由“京投银泰”变更为“京投发展”，证券代码“600683”
保持不变。
(二）总体经营情况概述
1、宏观市场环境
2016 年，房地产行业呈现“先扬后抑”的状态，前三季度火热，四季度回
落，全年商品房销售面积、金额双创历史新高，待售面积持续下滑，但房地产开
发投资增速、新开工面积增速持续低位，结构调整缓慢。根据国家统计局和北京
统计局数据，2016 年全国商品房销售面积 157,349 万平方米，同比增加 22.5%；
商品房销售额 117,627 亿元，同比增长 34.8%；商品房待售面积 69,539 万平方
米，同比减少 3.2%；北京市场全年商品房销售面积 1,675.1 万平方米，同比增
长 7.7%；商品房销售额 4,561.6 亿元，同比增长 29.7%；商品房待售面积 2,160.8
万平方米，同比减少 0.3%。
政策层面，行业政策前松后紧，中央经济工作会议定调抑制资产泡沫和防范
金融风险，去库存方面分类调控、因城施策，市场继续分化，部分一二线城市房
价冲高回落；北京严格控制商改住并实施“控地价、限房价”土地出让方式，2016
年北京土地供应面积与成交面积创近 10 年新低，资金门槛越来越高，市场竞争
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愈加激烈。
2、公司具体经营情况
2016 年，公司在“有质量的增长及创新”基础上，“夯实管理，再上台阶”，
着力获取优质项目资源、优化资产结构，提升运营效率，打造核心品牌。年内，
公司与北京中天颐信企业管理服务有限公司组成的联合体中标北京市门头沟区
潭柘寺镇三街区 D3、D4 地块预留产业用地开发建设及合作经营项目。完成了宁
波钱湖、海南陵水项目股权转让补充协议及门头沟区国资委诚意金补充协议的谈
判、审议、签署工作，依据补充协议，成功收回长期欠款本金、延期付款利息、
违约金合计金额 2.86 亿元。完成非公开发行公司债券融资工作，两期共计发行
20 亿元，平均票面利率为 5.11%。完成琨御府、公园悦府、西华府、檀香府四个
项目交付入住，公司轨道物业产品经受住了市场和客户双重检验。公司全年实现
签约销售额 78.23 亿元，超额完成销售计划。在亿翰智库发布的 2016 年全国典
型房企销售排行榜中位列 144 名。
公司不断积累轨道物业开发核心优势，在 2015 年产品线基础上，完成标准
化模块成果及产品建造标准，开始编制轨道物业项目开发手册。公司自主研发取
得专利权的减震扣件，已在公园悦府项目开展试铺工作。推行绿建设计，三个轨
道上盖项目及檀香府项目获得绿色设计评价，绿色建筑面积 54 万平方米。
各项目具体进度：（1）西华府项目：上盖住宅全部精装修竣工交付，落地区
工程建设中，公租房基本完工；落地区住宅 2 号楼年内推售，基本售罄，上盖区
夹层车位 12 月开盘，基本售罄，项目年内实现签约销售额 19.6 亿元；（2）公园
悦府项目：西贴竣工交付，落地区住宅全部开工建设；西贴 8 月份开盘，基本售
罄，项目年内实现签约销售额 6.51 亿元；（3）琨御府项目：上盖区住宅及公寓
全部精装修竣工交付，落地区工程建设中；落地区 14#楼签订整售协议并完成网
签，项目年内共实现签约销售额 35.41 亿元；（4）檀香府项目：一期部分年底竣
工交付，示范区高品质亮相，一期 6 月份开盘销售，全年共实现签约销售额 14.74
亿元；（5）璟悦府项目：取得一期开工证并开工建设，示范区顺利完工并开放；
（6）新里程项目：项目各期已全部竣工并交付，年内实现签约销售额 0.34 亿元；
（7）金域公园项目：项目各期已全部竣工并交付，年内实现签约销售额 0.77
亿元；（8）无锡鸿墅项目：一期已竣工并交付，全年实现签约销售额 0.86 亿元；
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（9）上海 Andaz 酒店：入住率稳定，经营利润同比增长 16%，为开业后连续第 3
年增长。上海礼兴酒店有限公司存续分立工作迈出重要一步，年内完成了分立事
项的审议、登报公告、报送上海市商务委员会备案等工作。
（三）财务状况分析
报告期内，公司实现净利润 74,591.67 万元，净利率 12.60%，净利率与上
年同期相比增长 5.3 个百分点。归属于上市公司股东净利润 29,046.34 万元，与
上年同期相比增加 151.73%,本报告期公司的利润主要来源于房地产项目结转产
生的收益，增幅主要系上年同期计提资产减值准备金额较大，且公司本报告期财
务费用较上年同期有所下降。公司对鄂尔多斯项目公司借款计提资产减值准备,
本报告期计提减值准备 10,640.45 万元，另公司以前年度计提坏账准备因款项收
回而转回 2,500 万元，资产减值损失较上年同期减少 14,322.10 万元，减幅
63.98%。公司实现营业收入总额 592,186.22 万元，较上年同期相比减幅 29.80%，
主营业务收入中房地产销售结转实现收入 571,203.61 万元，较上年同期减少
241,218.23 万元，减幅 29.69%，主要系本报告期房地产项目满足销售结转的竣
工面积较上年同期减少导致销售结转收入同比减少；物业租赁收入 2,793.30 万
元，较上年同期相比减少 9.39%；进出口业务收入 15,312.87 万元，较上年同期
减少 5,560.22 万元，减幅 26.64%；服务及其他收入 2,562.26 万元。
报告期内，公司三项费用总计 33,277.37 万元，较上年同期减少 8,587.02
万元，减幅 20.51%；其中管理费用 14,444.85 万元，较上年同期增加 1,296.53
万元，增幅 9.86%；销售费用 11,746.95 万元，较上年同期减少 4,060.45 万元，
减幅 25.69%，主要系公司销售广告代理费及佣金等减少；财务费用 7,085.57 万
元，与上年同期相比减少 5,823.10 万元，减幅 45.11%，减少主要系公司综合资
金成本降低所致。
本报告期末，公司资产总额 2,877,637.82 万元，较期初增加 119,992.92
万元，增幅 4.35%，资产总额中存货期末余额 2,159,810.50 万元，占资产总额
的 75.05%，较期初减少 36,247.58 万元，减幅 1.65%，减少主要系公司实现销售
结转，公司存货主要包括北京地区轨道物业项目、檀香府、璟悦府及无锡鸿墅项
目，公司资产质量良好。负债总额 2,530,525.17 万元，较上年末增加 53,561.35
万元，增幅 2.16%。随着公司规模不断扩大，项目开发速度不断加快，公司各项
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目开始预售并实现结转，资金快速回笼，负债总额中预收账款期末余额
798,157.93 万元，占负债总额 31.54%，预收账款较上年同期增加 248,516.97
万元，增幅 45.21%；报告期内随着开发项目预售资金回笼和开发贷授信及公司
债发行，公司资金结构持续优化，现金流状况不断改善。本报告期末公司长短期
借款及债券融资总计 1,496,028.00 万元（含往来借款 2 亿元），占负债总额
59.12%，2016 年度公司各类借款净减少 238,038.45 万元，减幅 13.68%，其中公
司控股股东借款期末余额 1,079,083.67 万元，占负债总额 42.64%。公司通过发
行债券及银行贷款等融资方式，有效降低公司的综合融资成本，2016 年度公司
借款综合资金成本 8.54%，较上年同期下降 0.81 个百分点。公司各项目预售资
金将继续快速回笼，且公司整体资产质量良好，经营风险可控，公司有能力偿还
到期各项款项。公司所有者权益增加，公司资产负债率进一步降低，2016 年 12
月 31 日公司资产负债率 87.94%，较期初 89.82%下降 1.88 个百分点。
报告期末，归属于上市公司股东的净资产 217,779.14 万元，较上年末增加
19,416.23 万 元 。 2016 年 度 合 并 利 润 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
29,046.34 万元，公司 2015 年度每 10 股派发现金红利 1.30 元，发放现金红利
总额 9,630.11 万元，分红事项已于 2016 年 6 月执行完毕。公司预计 2016 年度
每 10 股派发现金红利 2.00 元，发放现金红利总额预计 14,815.55 万元，该分红
预案尚需公司股东大会审议通过。
报告期内，公司经营活动现金流量净额为 505,528.31 万元，经营活动现金
净流入较上年同期增加 155,633.88 万元，增幅为 44.48%，主要系本报告期公司
项目预售收入较大，项目购地支出较上年同期有所减少。本报告期经营活动流量
现金净额与报告期净利润存在重大差异，主要系房地产行业的特殊性，报告期公
司预售资金流入较多，且这部分资金尚未达到销售结转条件，未转入当期销售收
入；公司投资活动现金流量净额为净流出 50,542.27 万元，主要系公司期末货币
资金较多，为避免资金闲置进行短期保本投资理财支出较大；公司筹资活动现金
流量净额为净流出 386,533.99 万元，净流出主要系公司销售回款用于偿还借款。
二、董事会日常工作及专项工作情况
（一）会议召开及履职情况
1、会议召开情况
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报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，先后召开
定期和临时董事会会议 9 次，内容涉及公司更名、变更证券简称、续聘会计师事
务所、利润分配、公司治理制度修订、关联交易、对外投资、发行债券、出售资
产后续事项、定期报告等事项，董事会成员就上述公司重大事项与公司经营层进
行了充分、必要的沟通和交流，并在认真研讨和审议后作出决议，履行了董事会
应尽的职责。有关公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及中国证监会指定网站进行了信息披露，议案中需由股东大会决定的事项
也已提交股东大会审议通过。
2、履职情况
（1）独立董事履职情况
报告期内，公司全体独立董事共发表了 18 次独立董事意见，涉及利润分配、
续聘会计师事务所、关联交易等事项。此外，报告期内，除因工作原因未能出席
外，公司独立董事按照法律、法规的要求出席了董事会会议及股东大会，对公司
所提供的议案及相关材料进行了认真审核、询问，并在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权。根据公司《独立董事年报工作制度》，独立董事与年审注册
会计师参加了多次见面会，对审计策略、年报编制和审计工作安排以及年度财务
状况和经营成果情况等进行了有效的交流和沟通，确保了 2016 年度报告披露的
真实性和独立性。
（2）董事会专业委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
及审计委员会根据公司章程及各专业委员会相关议事规则开展工作，对各自分管
的需审议事项召开专业委员会会议进行讨论和审议，充分发挥专业职能作用，向
董事会提出相应的审核意见及建议，为公司董事会作出科学决策提供专业依据。
（二）股权结构变动情况
公司控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）完成
2015 年提出的股份增持计划，发布 2016 年新的增持计划并完成部分增持。
2015 年 7 月至 2016 年 6 月，京投公司通过上海证券交易所交易系统累计增
持了公司股份 14,815,440 股，占公司总股本的 2%，累计增持前，京投公司持有
公司股份 222,233,300 股，占公司总股本的 30%；累计增持后，京投公司持有公
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司股份 237,048,740 股，占公司总股本的 32%。
2016 年 11 月，京投公司发布第二轮增持计划，计划自 2016 年 11 月 1 日起
12 个月内，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，通过上海证券交易
所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过当前公司已发行总股本的 2%（含
2016 年 11 月 1 日已增持股份）。截至 2016 年底，京投公司持股比例达到 33.60%。
（三）公司治理和内控制度建设情况
1、制度建设情况
董事会九届十次（2015 年度）会议和 2015 年度股东大会审议通过修订公司
《章程》,因公司名称变更，就公司名称相关条款进行了修订。公司董事会九届
十一次会议审议通过修订《信息披露事务管理制度》、制定《信息披露暂缓与豁
免事务管理制度》，此次修订及制定主要根据上海证券交易所发布的《上市公司
信息披露暂缓与豁免业务指引》作出，董事会结合公司实际情况，明确信息披露
暂缓、豁免事项的内部审核程序，建立完善相应的内部管理制度。
2、董事、监事、高管培训情况
报告期内，公司组织董事、监事、董秘参加宁波证监局培训 5 次，组织总裁
参加中国上市协会培训 1 次，组织董秘、证券事务代表及相关工作人员参加上海
证券交易所后续培训 2 次。通过前述培训，公司董事、监事及高管在规范信息披
露、重大资产重组、内幕交易与风险防控、资产证券化等方面及时获取了最新的
信息资料，强化了风险意识，提升了职业能力。
3、内控制度建设情况
报告期内，围绕“夯实管理，再上台阶”的主题和目标，有序推进内控制度
建设工作，进一步健全完善公司的内部控制体系。当前公司内控制度所涉内容能
够涵盖公司各层面、各条线、各业务的主要经营管理活动，不存在重大遗漏，各
项运营和管理工作基本做到有章可循，有据可依。报告期内，本着“系统、全面、
适用、有效”的原则，一方面，全面梳理公司现行管理制度，对不符合公司现状
或不适合经营发展的管理制度及时予以清理和废止；结合内控制度执行过程中出
现的具体问题和公司的发展需要，及时新增、修订管理制度，构建严密可行、规
范有效的管理制度体系，推动公司各项内控制度的规范化、科学化、标准化、系
统化，为公司管理再上台阶提供制度保障。另一方面，根据内控要求，将内控制
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度汇编成册，加强培训和宣贯，加大监督和考核力度，强化内控制度的约束力和
执行力，使各项内控制度能够真正践行到位、落到实处，促进公司管理水平的提
升。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他法律法规
的要求，对截至 2016 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我
评价，并聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有
效性进行了审计。
4、规范运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公
司章程》等相关法律、法规、规范性文件的原则和要求，完善管理制度，规范决
策程序，防控经营风险，及时、准确、完整、真实地披露信息，进一步健全和完
善公司法人治理结构，为公司稳健经营发展提供有力保障。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会严格执行股东大会相关决议，在授权范围内对土地竞买等事项进行决
策，督促经营层完成利润分配、公司更名等重大事项，定期听取决议执行情况汇
报，确保各类需提交股东大会审议事项顺利实施。
三、2017 年度公司工作展望
2017 年，公司将继续紧跟政策变化和市场走向，结合公司经营发展的实际
情况，贯彻落实“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，践行“有质
量的增长及创新”和“夯实管理、再上台阶”的管理理念，不断提升公司管理水
平及核心竞争力，保障公司业绩稳健增长。主要做好以下几个方面的工作：
（一） 沿着既有战略方向和战略延伸方向，加大力度拓展资源，保障公司
在激烈竞争中的生存发展基础。
（二） 根据各项目整体开发计划，合理安排开发进度，2017 年预计新开工
面积 10.16 万平方米、完成竣工面积 13.98 万平方米。
（三） 力争开发项目价值最大化，2017 年计划签约销售额 7.98 亿元，预
计实现营业收入 71.63 亿元，三项费用预计 6.49 亿元。
（四） 拓展资金渠道，通过项目销售资金回笼、股东借款、金融机构借款、
资本市场融资等途径解决公司资金需求。
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（五） 夯实管理基础，力争实现两个建设（企业文化建设、品牌建设）、两
个优化（组织架构调整优化、人力资源调整优化）、两个基础（全面计划、全面
成本、全面预算管理基础、信息化基础）、六个提升（提升轨道物业开发竞争优
势、提升客服价值、提升产品品质、提升工程质量和效率、提升融资能力、提升
外部合作伙伴资源数量、品质及稳定性）。
（六） 根据证监会、上交所等监管部门规定要求，继续做好上市公司治理、
信息披露、投资者关系管理等各项工作。
（上述内容并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。）
上述议案已经2017年4月19日公司董事会九届二十次（2016年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
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议程之二
2、 2016年度监事会工作报告
各位股东：
京投发展股份有限公司监事会现向各位股东作 2016 年度监事会工作报告，
请予审议。
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规
则》等相关法律法规、公司制度的规定，认真履行职责，对公司计提资产减值准
备、计提存货跌价准备、利润分配等事项进行了审议，对公司财务、内部控制、
高级管理人员履职等进行了重点监督，对公司定期报告提出了专项审核意见，充
分发挥了监事会在公司治理中的作用，维护了公司、股东及其他利益相关者的合
法权益。
一、2016年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照法定程序共召开3次会议，会议及决议情况如下：
1、2016年4月26日召开第九届监事会第五次（2015年度）会议，审议通过了
《2015年度监事会工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于计提存货
跌价准备的议案》、《关于公司2015年度利润分配的预案》、《2015年度报告全文及
摘要》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《2016年第一季度报告》、《关于北
京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的议案》。
2、2016年8月24日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《2016年半年
度报告及摘要》。
3、2016年10月26日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《2016年第
三季度报告》。
二、监事会对公司2016年度相关事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会列席了公司股东大会和董事会现场会议，并对董事会通讯
会议出具了审核意见，认为会议的召集、召开及相关决议的决策程序均符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，运作规范。真实、准确、完整地
进行了信息披露。公司董事、监事、高级管理人员均诚实守法，勤勉尽责，在履
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行职务过程中未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、
公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。报告期内公司无重大诉讼事项发生。
2、对公司财务情况及审计报告的独立意见
报告期内，监事会依法对公司及北京地区控股子公司进行了调研检查，全面
了解了公司经营运作、财务管理、内部审计、风险控制状况，提出了专业建议，
充分发挥了监事会的监督作用。对公司定期报告均出具了审核意见。公司根据《企
业会计准则》和公司相关会计政策对鄂尔多斯项目公司计提资产减值准备，监事
会认为上述事项能够更加公允、真实的反映公司资产状况，董事会对相关事项的
审议决策程序合法，同意将其提交股东大会审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具了标
准无保留意见的审计报告，监事会认为审计意见真实反应了公司的财务状况和经
营成果。
3、对公司内部控制自我评价报告的审阅情况和意见
报告期内，监事会对公司内部控制工作进行了监督检查，认真阅读了公司
《2016年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度比较健全，且能够有效
执行各项内控管理流程，内部控制实施工作符合《企业内部控制基本规范》、评
价指引及其他法律法规的要求，内部控制方面不存在重大缺陷，内部控制评价报
告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易属正常经营需要，所有关联交易事
项审议、表决程序合法合规，关联董事及关联股东回避表决，独立董事对关联交
易出具了独立意见，交易价格公平、合理，信息披露规范，未出现损害公司利益、
非关联股东利益和中小股东利益的情形。
2017年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，忠实、勤勉、
有效地履行监督职责，切实维护公司及股东利益，促进公司规范运作、提升公司
治理水平。
上述议案已经2017年4月19日公司监事会九届八次（2016年度）会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
14
议程之三
3、 关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
一、本次计提资产减值准备概述
为真实反映公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务状况及 2016 年度公司经营成
果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对
鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（下称“鄂尔多斯项目公司”）涉
及借款当期计提资产减值准备 10,640.45 万元,本次计提资产减值准备导致公司
利润总额减少 10,640.45 万元。公司自 2015 年 1 月 1 日起停止确认鄂尔多斯项
目公司借款利息收入。涉及 2014、2015 年度计提资产减值准备、暂停确认利息
收入相关事宜详见公司于 2015 年 4 月 9 日、2016 年 4 月 28 日刊登在上海证券
交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关
于单项计提资产减值准备及预计负债的公告》（临 2015-019）、《关于计提资产减
值准备的公告》（临 2016-017）。
上述事项尚须提交公司股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
1、本次计提资产减值准备的原因
公司截 至 2016 年 12 月 31 日对 鄂尔 多 斯项目 公司 提供 借款 余额为
110,879.64 万元，公司针对上述债权涉及抵押物聘请专业评估机构进行评估,上
述债权提供给公司抵押物评估值为 91,108.54 万元，根据相关协议及清偿顺序约
定,公司应对上述借款计提资产减值准备 24,483.79 万元，已计提 13,843.34 万
元，本报告期计提资产减值准备 10,640.45 万元，该事项导致本报告期公司资产
减值损失增加 10,640.45 万元，利润总额减少 10,640.45 万元。
单位：万元
对本报告期归属于母公司
项目 累计金额 本报告期金额
所有者的净利润的影响
对鄂尔多斯项目公司提供借
24,483.79 10,640.45 -10,640.45
款计提资产减值准备
2、本次计提资产减值准备的会计处理以及对公司财务状况的影响
15
公司本次计提资产减值准备 10,640.45 万元，计提后 2016 年度归属于母公
司所有者的净利润减少 10,640.45 万元。
三、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见
董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》进行了审阅，认为公
司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地反映公司目前的资产状况。
四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
独立董事经审阅相关材料认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》
相关规定及公司实际情况，本次计提资产减值准备是基于谨慎性会计原则，能够
更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意本次计提资
产减值准备。
五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
监事会对公司本次计提资产减值准备事项进行了核查，认为公司根据《企业
会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实地反映公
司资产状况，董事会就本事项的审议程序合法,同意本次计提资产减值准备。
六、会计师事务所关于本次计提资产减值准备的结论性意见
公司年审会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过相关工
作及实施的审计程序，未发现上述计提资产减值准备在所有重大方面不符合企业
会计准则规定或者存在重大的不合理之处。
上述议案已经2017年4月19日公司董事会九届二十次（2016年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
16
议程之四
4、 关于2016年度财务决算的议案
各位股东：
2016 年度，在公司各级领导及全体员工的共同努力下，公司取得了良好的
经营业绩。财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
标准无保留意见的《审计报告》，现将公司 2016 年度财务决算情况报告如下：
一、2016 年度主要财务指标如下：
（单位：万元）
主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 592,186.22 843,607.63 -29.80
归属于上市公司股东的净利润 29,046.34 11,538.71 151.73
归属于上市公司股东的扣除非
16,794.01 4,483.64 274.56
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 505,528.31 349,894.43 44.48
2016 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 217,779.14 198,362.91 9.79
总资产 2,877,637.82 2,757,644.90 4.35
主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.39 0.16 143.75
稀释每股收益（元／股） 0.39 0.16 143.75
扣除非经常性损益后的基本每
0.23 0.06 283.33
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.01 5.99 增加 8.02 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
8.10 2.33 增加 5.77 个百分点
均净资产收益率（%）
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）公司财务状况情况
本报告期末，公司资产总额 2,877,637.82 万元，较期初增加 119,992.92
万元，增幅 4.35%，资产总额中存货期末余额 2,159,810.50 万元，占资产总额
的 75.05%，较期初减少 36,247.58 万元，减幅 1.65%，减少主要系公司实现销售
17
结转，公司存货主要包括北京地区轨道物业项目、檀香府、璟悦府项目及无锡鸿
墅项目，公司资产质量良好。负债总额 2,530,525.17 万元，较上年末增加
53,561.35 万元，增幅 2.16%。随着公司规模不断扩大，项目开发速度不断加快，
公司各项目开始预售并实现结转，资金快速回笼，负债总额中预收账款期末余额
798,157.93 万元，占负债总额 31.54%，预收账款较上年同期增加 248,516.97
万元，增幅 45.21%；本报告期末公司长短期借款及债券融资总计 1,496,028.00
万元（含往来借款 2 亿元），占负债总额 59.12%，2016 年度公司各类借款净减少
238,038.45 万元，减幅 13.68%，其中公司控股股东借款期末余额 1,079,083.67
万元，占负债总额 42.64%。公司各项目预售资金将继续快速回笼，且公司整体
资产质量良好，经营风险可控，公司有能力偿还到期各项款项。公司所有者权益
增加，公司资产负债率进一步降低，2016 年 12 月 31 日公司资产负债率 87.94%，
较期初 89.82%下降 1.88 个百分点。
1、货币资金期末账面价值 279,911.49 万元，占资产总额 9.73%，较期初增
幅 32.30%，增加主要系公司预售资金增加。
2、其他应收款期末账面价值 34,995.71 万元，占资产总额 1.22%，较期初
减少 18,953.95 万元，减幅 35.13%，减少主要系公司股权款及债权款收回。
3、存货期末余额 2,159,810.50 万元，占资产总额的 75.05%，较期初减少
36,247.58 万元，减幅 1.65%。公司存货主要系北京地区轨道物业项目、檀香府、
璟悦府项目及无锡鸿墅项目，公司资产质量良好。
4、可供出售金融资产期末余额 29,408.24 万元，主要系投资基金项目
29,392.74 万元，其中基石基金投资已结束，2015 年开始陆续收回投资，本报告
期累计收回投资 1,751.63 万元，本报告期新增基石仲盈投资款 3,600 万元。
5、长期股权投资期末余额 15,482.17 万元，较期初增加 1,391.79 万元，
增加主要系本报告期按照权益法确认的京投阳光实现的投资收益。
6、递延所得税资产期末余额 36,877.84 万元，较期初增加 15,752.04 万元，
增幅 74.56%，主要系公司预收账款按税法规定预缴所得税产生的时间性差异较
上年同期增加所致。
18
7、其他流动资产期末余额 189,935.02 万元，较期初增加 35,459.45 万元，
增幅 22.95%，主要系其他流动资产中银行理财产品金额增加较大，期末银行理
财产品金额 64,350.00 万元。
8、其他非流动资产期末余额 86,395.86 万元，较期初增加 54,146.06 万元，
增幅 167.90%，主要系公司对鄂尔多斯项目公司的借款由短期转为 3 年期所致。
9、预收账款期末余额 798,157.93 万元，占负债总额 31.54%，较期初增加
248,516.97 万元，上述余额主要系部分项目报告期内实现预售但尚未完全达到
收入结转条件。
10、应付职工薪酬期末余额 7,415.14 万元，较期初增加 1,265.14 万元，
增幅 20.57%，上述余额主要系公司年末未付绩效及奖金。
11、应交税费期末余额 51,322.54 万元，较期初增加 20,445.57 万元，增
幅 66.22%，上述期末应交税费主要系尚未缴纳企业所得税及土地增值税。
12、其他应付款期末余额 64,844.04 万元，较期初增加 358.15 万元，变化
不大。
13、应付债券期末余额 276,517.45 万元，较期初增加 199,228.68 万元，增
幅 257.77%。2016 年公司非公开发行公司债券融资 20 亿元，其中：3 月发行的
10 亿元私募债，债券票面利率 5.24%，8 月发行的 10 亿元私募债，债券票面利
率 4.98%，期限均为三年。
14 、 短 期 借 款 、 长 期 借 款 及 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 期 末 余 额 合 计
1,198,128.00 万元，较期初减少 418,038.13 万元，减幅 25.87%，主要系公司各
项目陆续实现预售，资金快速回笼，开始偿还各类借款。
15、本报告期末，归属于上市公司股东的净资产 217,779.14 万元，较上年
末 增 加 19,416.23 万 元 ， 增 加 系 公 司 报 告 期 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润
29,046.34 万元，公司 2015 年度每 10 股派发现金红利 1.30 元，发放现金红利
总额 9,630.11 万元，分红事项已于 2016 年 6 月执行完毕。
（二）公司经营成果分析
报告期内，归属于上市公司股东净利润 29,046.34 万元，与上年同期相比增
加 151.73%；公司实现营业总收入 592,186.22 万元，同比减少 29.80%。报告期
19
内，公司三项费用总计 33,277.37 万元，较上年同期减少 8,587.02 万元，减幅
20.51%。
1、公司营业收入中房地产销售结转实现收入 571,203.61 万元，较上年同期
减少 241,218.23 万元，减幅 29.69%，主要系本报告期房地产项目满足销售结转
的竣工面积较上年同期减少导致销售结转收入同比减少；物业租赁收入
2,793.30 万元，较上年同期相比减少 9.39%；进出口业务收入 15,312.87 万元，
较上年同期减少 5,560.22 万元，减幅 26.64%；服务及其他收入 2,562.26 万元。
主营业务收入及销售毛利分析
（单位：万元）
营业收入比 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 变动
房产销售 571,203.61 383,170.14 32.92% -29.69% 增加 6.45 个百分点
物业租赁 2,793.30 1,115.66 60.06% -9.39% 增加 5.94 个百分点
进出口贸易 15,312.87 15,007.28 2.00% -26.64% 增加 0.36 个百分点
旅游饮食服
2,562.26 1,659.39 35.24% 9.04% 增加 8.95 个百分点
务及其他
合计 591,872.05 400,952.46 32.26% -29.81% 增加 6.44 个百分点
2016 年度公司房地产业务实现销售结转收入 57.12 亿元，较上年同期相比
降低 29.69%，房地产销售毛利率略有上升，2016 年销售结转主要系公司琨御府、
公园悦府、檀香府、西华府等项目实现销售结转。
2、税金及附加本期发生额 46,775.80 万元，较上年同期减少 19.67%，主要
系公司房地产销售收入较上年同期减少所致。
3、管理费用 14,444.85 万元，较上年同期增加 1,296.53 万元，增幅 9.86%，
管理费用变动幅度不大。
4、销售费用 11,746.95 万元，较上年同期减少 4,060.45 万元，减幅 25.69%，
主要系公司销售广告代理费及佣金等减少所致。
5、财务费用 7,085.57 万元，较上年同期减少 5,823.10 万元，减幅 45.11%，
减少主要系公司综合资金成本降低所致。
20
6、资产减值损失 8,062.20 万元，较上年同期减少 14,322.10 万元，减幅
63.98%。公司对鄂尔多斯项目公司借款计提资产减值准备,本报告期计提减值准
备 10,640.45 万元，公司以前年度计提坏账准备因款项收回而转回 2,500 万元。
7、投资收益 1,569.67 万元，其中：报告期内公司处置宁波物业公司下属
的出租车公司 100%股权实现投资收益 716.42 万元；京投阳光项目公司实现销售
结转，按权益法核算投资收益 854.29 万元。
8、归属于上市公司股东净利润 29,046.34 万元，与上年同期相比增幅
151.73%。
（三）公司现金流量情况
1、经营活动
本报告期，公司经营活动现金流量净额为 505,528.31 万元，经营活动现金
净流入较上年同期增加 155,633.88 万元，增幅为 44.48%，主要系本报告期公司
项目预售收入较大，项目购地支出较上年同期有所减少。
本报告期经营活动流量现金净额与报告期净利润存在重大差异，主要系房地
产行业的特殊性，报告期公司预售资金流入较多，且这部分资金尚未达到销售结
转条件，未转入当期销售收入。
2、投资活动
本报告期，公司投资活动现金流量净额为净流出 50,542.27 万元，主要系公
司期末货币资金较多，为避免资金闲置进行短期保本投资理财支出较大。
3、筹资活动
本报告期，公司筹资活动现金流量净额为净流出 386,533.99 万元，净流出
主要系公司销售回款用于偿还借款。
三、2016 年度财务预算执行情况
（单位：万元）
项 目 2016 年决算 2016 年预算 完成预算
营业收入 592,186.22 761,272.63 77.79%
营业成本 401,102.76 547,543.13 73.26%
税金及附加 46,775.80 60,261.55 77.62%
销售费用 11,746.95 21,224.21 55.35%
管理费用 14,444.85 16,838.52 85.78%
21
财务费用 7,085.57 17,633.85 40.18%
上述议案已经2017年4月19日公司董事会九届二十次（2016年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
22
议程之五
5、 关于2016年度奖励基金计提的议案
各位股东：
根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的相关规定，现拟定了2016年
度奖励基金计提总额方案，具体如下：
一、2016年度奖励基金的计提方案
公司2016年度奖励基金计提方案如下：
净资产收益率 奖励基金比例 备 注
<10% 0
2010 年奖励基数为 600 万元，2011 年
10%=ROE 600 万元
-2017 年年递增 10%
10%≤ROE<12% 10% 以 10%至 12%之间净利润部分为基数
12%≤ROE<15% 15% 以 12%至 15%之间净利润部分为基数
15%≤ROE 20% 以超出 15%净利润部分为计算基数
注：
a、年度加权净资产＝年度内各月合并报表中归属于母公司股东权益之和除
以12；
b、年度加权净资产收益率＝年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性
损益，转让所持房地产类子公司股权、处置房地产类资产、计入当期损益的对非
金融企业收取的资金占用费及对外委托贷款取得的损益除外)÷年度加权净资产
×100％；
c、如当年公司实施增发、配股等增加公司权益的融资行为，由此增加的股
东权益在6个月内不计入上述年度加权净资产中，奖励基数亦可由经营层提出调
整报董事会批准后重新核定；
d、如当年转让所持房地产类子公司股权或处置房地产类资产，所得收益应
根据项目情况分两年分摊，具体分摊年限由经营层报董事会审定。
二、2016年度指标完成情况及计提总额
公司年度加权净资产为 200,263.31 万元，实现归属于母公司股东净利润
29,046.34 万元，根据《奖励基金实施管理办法（试行）》扣除非经常性损益后
23
归属于母公司股东的净利润为 26,657.32 万元。
2015 年，公司转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司 20%股权，处置华联
大厦商业用房 344.32 平米投资性房地产，上述股权转让和资产处置扣除所得税
后的净收益为 509.48 万元。根据《奖励基金实施管理办法（试行）》，该收益应
根据项目情况分两年分摊，具体分摊年限由经营层报董事会审定。公司经营层报
送董事会审议的分摊年限为 2015 年、2016 年各分摊 50%（254.74 万元）。
综上，根据《奖励基金实施管理办法（试行）》规定的计算公式，2016 年度
作为奖励基金计提指标的归属于母公司股东净利润为 26,912.06 万元，加权净资
产收益率为 13.44%，应计提的奖励基金总额为 1,895.53 万元。
三、以前年度的延期支付的奖励基金
根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的相关规定，奖励基金的发放
采用当期支付和延期支付相结合的原则，当期支付比例为 60%，其余 40%在后两
个年度按照 20%和 20%比例支付。如当年加权净资产收益率未达到 10%，则当年
不得计提奖励基金，且扣除当年可发放的上一年度延期支付部分的奖励基金。因
2016 年度加权净资产收益率为 13.44%，达到奖励基金计提条件，2014 年度计提
的奖励基金总额的 20%延期部分可在 2016 年度发放；2015 年度计提的奖励基金
总额的 20%延期部分可在 2016 年度发放。2014 年度公司计提的奖励基金总额为
1,090.07 万元，延期至 2016 年度发放的奖励基金总额 20%部分为 218.02 万元；
2015 年度公司计提的奖励基金总额为 1,194.60 万元，延期至 2016 年度发放的
奖励基金总额 20%部分为 238.92 万元。
公司独立董事发表意见如下：
1、2016 年度奖励基金是根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的相
关规定计提，经董事会薪酬与考核委员会提议，并由天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具专项审核说明，依法召开公司董事会及股东大会审议该项议案，
其审议和表决程序合规、合法；
2、本次计提奖励基金符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规
定，符合公司经营管理实际情况，有利于调动经营层的工作积极性，有利于公司
的长期发展，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。
24
上述议案已经2017年4月19日公司董事会九届二十次（2016年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
25
议程之六
6、 关于公司2016年度利润分配的预案
各位股东：
公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2016 年度本公司经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表及母公司可供分配利润情况
如下：
（单位:元）
项目 公司合并 母公司
结转年初可供分配利润 806,618,142.60 563,712,485.59
减:分配 2015 年度现金股利 96,301,087.61 96,301,087.61
加: 2016 年度实现净利润 290,463,409.85 -77,351,890.45
税后可供分配利润 1,000,780,464.84 390,059,507.53
根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司经
营层向董事会提出 2016 年度利润分配方案如下：
1、按中国会计准则计算的母公司当期净利润中提取 10％的法定盈余公积金；
2、以截至 2016 年 12 月 31 日公司 740,777,597 股总股本为基数，每 10 股
派发现金红利 2.00 元(含税)，共计派发 148,155,519.40 元，占本年归属于母公
司股东的合并净利润比例为 51.01%。
具体情况如下：
（单位:元）
占本年归属于母
占本年母公司
项目 母公司 公司股东的合并
净利润比例
净利润比例
2016 年净利润 -77,351,890.45 100.00%
减： 计提法定盈余公积金 0
加：年初可分配利润 563,712,485.59
减：本期分配 2015 年度现金股利 96,301,087.61
可供分配利润合计 390,059,507.53
预计分配 2016 年度现金股利 148,155,519.40 51.01%
26
留存以后年度未分配利润余额 241,903,988.13
公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案
或预案如下：
（单位:元）
每 10 股 占合并报表中
分红年度合并报表中归
派息数 现金分红的数额 归属于上市公
分红年度 属于上市公司股东的净
(元)（含 （含税） 司股东的净利
利润
税） 润的比率
2016 年 2.00 148,155,519.40 290,463,409.85 51.01%
2015 年 1.30 96,301,087.61 115,387,113.86 83.46%
2014 年 0 0 25,144,974.48 0
最近三年现金分红
总额占平均实现归
244,456,607.01 143,665,166.06 170.16%
属于上市公司股东
净利润
本报告期不进行资本公积转增股本。
公司独立董事发表意见如下：
1、上述议案已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交公司股东大
会审议，其审议和表决程序合规、合法；
2、我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，董事会制定的
2016 年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公
司章程》的有关规定，并充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等
各种因素，符合公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。我们同意本次
利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
上述议案已经2017年4月19日公司董事会九届二十次（2016年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
27
议程之七
7、 2016年度报告及摘要
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司编
制了2016年度报告及摘要。2016年度报告全文及摘要于2017年4月21日登载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2016年度报告摘要于同日刊登在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2016年度报告及摘要已经2017年4月19日公司董事会九届二十次（2016年度）
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
28
议程之八
8、 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年的审计工作中，独立、
客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务
资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致决定：
1、同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年度
财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之
日起至下一年度股东大会结束之日止；
2、建议年度股东大会授权公司董事会决定2017年度财务报告审计费用及内
部控制审计费用。
上述议案已经2017年4月19日公司董事会九届二十次（2016年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
29
议程之九
9、 关于2017年度财务预算的议案
各位股东：
根据公司 2017 年经营计划，结合公司实际情况，经公司总裁办公会充分讨
论，拟定公司 2017 年主要财务预算指标如下：
2017 年公司财务预算指标一览表
（单位：万元）
各项目占营业收入的
项 目 2016 年决算 2017 年预算 增减比例
比例（2017 年预算）
营业收入 592,186.22 716,257.44 20.95% 100.00%
营业成本 401,102.76 486,867.69 21.38% 67.97%
税金及附加 46,775.80 35,753.20 -23.56% 4.99%
销售费用 11,746.95 16,488.47 40.36% 2.30%
管理费用 14,444.85 19,534.08 35.23% 2.73%
财务费用 7,085.57 28,842.82 307.06% 4.03%
上述议案已经2017年4月19日公司董事会九届二十次（2016年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
30
议程之十
10、 关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的
议案
各位股东：
根据公司“做大做强房地产主业”的战略目标，公司将在努力做好现有项目
基础上，择机储备规模适可、前景良好的开发地块或项目，为公司房地产业务提
供可靠、稳定、优质的基本资源，为公司的可持续发展和房地产主业的做大做强
创造条件。
当前，开发项目的土地均需以市场方式取得，而招、拍、挂等方式从公告到
实施的周期相对较短，且单幅土地的出让金总额呈不断上升的趋势，由于《公司
章程》中授予董事会投资项目的决策权限相对较小、以及履行正常审批程序费时
较长等情况，为及时把握投资时机，提高决策效率，现提请股东大会向董事会授
权审批额度不超过200亿元的房地产投资事项，期限为自审议本议案的年度股东
大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止，主要包括以公司、公司全
资或控股子公司名义进行的土地投标、摘牌、竞买事项【以相关土地的成交总额
（含契税）中我公司实际投入资金计算，以资产购买、股权收购等方式获取土地
资源的事项除外】。
上述议案已经2017年4月19日公司董事会九届二十次（2016年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
31
议程之十一
11、 关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交
易的议案
各位股东：
一、对外融资、提供借款、对外担保总体情况
1、关于对外融资
根据公司经营计划及资金需求，公司拟向金融机构申请不超过26亿元人民币
的融资额度。上述融资主要用于置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。
信贷方式包括但不限于金融机构贷款、委托贷款及协议借款。
2、关于对参控股公司提供借款情况
公司（含全资子公司）、控股子公司（及其参控股公司）之间提供借款不超
过 114.5 亿元人民币，公司（含全资子公司）预计对联合营公司提供借款不超过
45.5 亿元人民币。
对联合营公司提供借款详见附表 1。
3、关于对参控股公司提供融资担保
公司对控股子公司（及其参控股公司）、联合营公司提供融资担保（包括银
行贷款担保和其他对外融资的担保）发生额不超过 69 亿元（含控股子公司及其
参控股公司之间相互担保、控股子公司为母公司提供担保），具体情况详见附表
2。
具体每笔担保发生的担保期限根据相关正式合同另行约定。
二、关联方及关联关系介绍
交易对方情况详见附表 3。
因公司提供借款和担保的联合营公司属于《股票交易规则》10.1.3 中所规
定关联方范围，故构成关联关系。关联董事高一轩先生需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
32
产绝对值 5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间发生的提供借款和担保等交易，均依据公平、公正、
合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明
确各方的权利和义务。公司提供借款，一般情况需要对方提供抵押物（联合营公
司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外），公司根据双方协议价格确定
利率水平及付息方式。公司对联合营公司提供担保，如无特殊情况则不存在反担
保。
四、交易目的以及对公司的影响
公司为联合营公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障，保证公司
实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经
营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2017年4月19日，公司九届二十次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权、1
票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事
会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律
文件，授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东
大会结束之日止。关联董事高一轩先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司向联合
营企业提供借款及担保事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了
公平、公允的原则，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情
形。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：公司预计发生的对外融资、提供借款、对外担保符合国家有关政策和
法律、法规以及《公司章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、
33
诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。
该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。
六、历史关联交易情况
2016 年度，公司为联合营公司提供借款共计 174,460.87 万元，2017 年 1 月
公司为上海礼兴酒店有限公司融资提供担保 128,000.00 万元。
七、累计对外担保情况
截至2016年12月31日，公司及控股公司对外担保余额为627,800.00万元，占
公司2016年经审计净资产的288.27%。公司对控股子公司的担保余额为0元。
另外，控股子公司对公司的担保余额为32,900.00万元。
截至2016年12月31日，公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。
上述议案已经2017年4月19日公司董事会九届二十次（2016年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
34
附表1：
对联合营公司提供借款明细表
（单位：万元）
提供借款对象 提供借款金额
鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 86,500.00
上海礼兴酒店有限公司(注 2) 33,500.00
北京京投颐信健康管理服务有限公司 15,000.00
北京市门头沟区潭柘寺镇 MC01-0003-6009、6008、 0057、
320,000.00
0086、0120、6016、6015 地块项目公司 (注 3)
合计 455,000.00
注 1：上述借款金额含置换到期贷款及展期贷款。
注2：2017年3月，上海礼兴酒店有限公司采用存续分立的方式，以名下的上海安达仕酒店资
产分立新设上海礼仕酒店有限公司（新设公司与上海礼兴酒店有限公司的股东及持股比例相
同），后续公司将向上海礼仕酒店有限公司提供借款，两家酒店公司总借款额度为33,500万
元。
注 3：2017 年 1 月公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司联合北京首都开发股份有限
公司、保利（北京）房地产开发有限公司、北京龙湖天行置业有限公司、北京德俊置业有限
公司获取了北京市门头沟区潭柘寺镇 MC01-0003-6009、6008、0057、0086、0120、6016、
6015 地块社会停车场用地、综合性商业金融服务用地、二类居住用地、商业用地、住宅混
合公建用地国有建设用地使用权。联合体各方将组建项目公司，目前项目公司尚未成立。
35
附表 2：
担保情况一览表
单位：万元
担保对象 预计最高担保额度
京投发展股份有限公司 40,000.00
北京京投置地房地产有限公司 100,000.00
无锡惠澄实业发展有限公司 50,000.00
北京京投兴业置业有限公司 100,000.00
北京京投灜德置业有限公司 200,000.00
北 京 市 门 头沟 区 潭柘 寺镇 MC01-0003-6009 、 6008 、
200,000.00
0057、0086、0120、6016、6015 地块项目公司 (注 1)
合计 690,000.00
注1：2017年1月公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司联合北京首都开发股份有限公
司、保利（北京）房地产开发有限公司、北京龙湖天行置业有限公司、北京德俊置业有限公
司获取了北京市门头沟区潭柘寺镇MC01-0003-6009、6008、0057、0086、0120、6016、6015
地块社会停车场用地、综合性商业金融服务用地、二类居住用地、商业用地、住宅混合公建
用地国有建设用地使用权。联合体各方将组建项目公司，目前项目公司尚未成立。
36
附表3：
交易对方基本情况（1）
（单位：万元）
北京潭柘投 北京京投置 北京京投银 北京京投银 北京京投兴 北京京投灜 北京京投兴 无锡惠澄实 宁波银泰对外
京投发展股
单位名称 资发展有限 地房地产有 泰置业有限 泰尚德置业 业置业有限 德置业有限 平置业有限 业发展有限 经济贸易有限
份有限公司
公司 限公司 公司 有限公司 公司 公司 公司 公司 公司
控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司
全资子公司， 全资子公 全资子公司，
的子公司， 的子公司， 的子公司， 的子公司， 的子公司， 的子公司，
与本公司关系 公司本部 持股比例 司，持股比 直接与间接持
持股比例 持股比例 持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
100% 例 100% 股比例 100%
50% 51% 51% 51% 51% 100%
注册资本 74,078 41,000 23,000 10,000 10,000 10,000 5,000 5,000 12,000 500
法定代表人 田振清 高一轩 高一轩 张芳 裘桦 高一轩 刘建红 贾卫平 高一轩 顾荻江
注册地址 宁波 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 无锡 宁波
房地产开发、 投资管理；房 房地产开
房 地 产 开
经营范围 经营及租赁 地产开发；销 发；销售商 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 进出口贸易
发、经营
等 售商品房等 品房等
总资产 537,852.16 21,297.46 362,839.15 493,270.12 516,252.02 596,997.02 611,477.71 173,575.91 102,171.76 2,784.45
总负债 366,222.01 77.96 324,599.48 427,350.83 449,974.97 504,832.81 594,462.29 172,201.69 78,068.89 1,998.25
银行贷款 32,900.00 0.00 0.00 0.00 0.00 75,774.33 18,120.00 0.00 0.00 0.00
流动负债 53,680.50 77.96 148,535.81 427,350.83 87,714.73 472,649.14 576,342.29 1,001.69 28,218.89 1,998.25
净资产 171,630.15 21,219.50 38,239.67 65,919.29 66,277.05 92,164.21 17,015.42 1,374.23 24,102.87 786.21
营业收入 5,853.05 9.51 1,464.24 224,345.67 109,094.10 130,336.51 73,546.33 0.00 10,390.94 15,312.87
净利润 -1,808.48 -2,005.88 1,620.32 38,287.17 19,210.22 21,166.28 12,872.66 -625.57 -6,441.14 -9.98
影响被担保人偿债能力
无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
的重大或有事项等
37
交易对方基本情况（2）
（单位：万元）
鄂尔多斯市京投银泰房地产开 北京京投颐信健康管理服务有限公
单位名称 上海礼兴酒店有限公司（注 2） 上海礼仕酒店有限公司（注 2）
发有限责任公司 司（注 3）
与本公司关系 联营企业，公司持股比例 27.5% 联营企业，公司持股比例 27.5% 合营企业，公司持股比例 49% 合营企业，公司持股比例 50%
注册资本 7957.5 万美元 7957.5 万美元 3,000 万元 3,000 万元
法定代表人 卢宇 高一轩 范玉章 高一轩
注册地址 上海 上海 鄂尔多斯 北京
从事马当路 99 号酒店的经营、管 从事嵩山路 88 号酒店的经营、管 经济信息咨询；房地产开发；集中养
经营范围 房地产开发、经营
理等 理等 老服务
总资产 136,152.78 111,901.70
总负债 174,540.91 149,660.42
银行贷款 49,943.73 0.00
流动负债 104,982.58 149,660.42
净资产 -38,388.14 -37,758.72
营业收入 20,302.65 0.00
净利润 -16,919.61 -11,365.24
影响被担保人偿债能力的重
无 无 无 无
大或有事项等
注1：上述财务指标均为截至2016年12月31日个别报表数据。
注2:上海礼兴酒店有限公司数据为拟拆分后的107酒店公司个别报表数据。上海礼兴酒店有限公司持有并经营安达仕酒店（简称“107酒店”）和新天地朗廷酒店（简称“108酒店”），
经上海礼兴酒店有限公司股东一致同意，上海礼兴酒店有限公司以存续分立的方式分立为两家相互独立的有限责任公司，新设公司和存续公司的股东及持股比例与原上海礼兴酒店
有限公司的股东及持股比例完全一致。2017年3月，上海礼兴酒店有限公司变更为存续公司，并新设上海礼仕酒店有限公司。待分立工作完成后，上海礼兴酒店有限公司持有并经
营108酒店，上海礼仕酒店有限公司持有并经营107酒店。
注3：截至2016年12月末北京京投颐信健康管理服务有限公司尚未注册成立，因此没有2016年12月报表数据。
38
议程之十二
12、 关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案
各位股东：
一、理财方案概述
为满足开发经营需求、保障资金链安全，公司及控股子公司（含控股子公司
的子公司）需安排合理的时间预备资金，可能会在部分时间段暂时形成闲置资金，
为提高闲置资金的使用效率，公司拟在保障日常经营资金需求并有效控制风险的
前提下，利用闲置资金投资保本理财产品，最大限度地提高公司及控股子公司（含
控股子公司的子公司）的资金使用效率，谋取较好的投资回报，增加公司收益。
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）拟使用额度不超过8亿元人民币的
闲置资金投资保本理财产品。本委托理财不构成关联交易。
1、投资额度
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）拟使用额度不超过8亿元人民
币的闲置资金投资保本理财产品。在上述额度内，资金可以循环使用。
2、投资品种
为控制风险，以上额度内资金只能用于投资保本理财产品，最长期限不超过
一年，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标
的的银行理财产品。
3、投资期限
自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
4、资金来源
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）用于投资理财的资金为闲置资
金。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买的均为保本型的理财产品，能保证购买理财产品的本金安全，
不存在亏本风险。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到
市场波动的影响。
39
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权总裁在上述额度内
审批相关事宜并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施，公司财务
部相关人员对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计部门负责对投资保本理财产品的资金使用与保管情况进
行审计与监督，每个季度末对所有理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则合
理预计收益情况，并向公司董事会审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可
以聘请专业机构进行审计。
三、理财方案对公司的影响
1、公司运用闲置资金投资保本理财产品是在确保满足公司正常生产经营、
投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转
及主营业务的正常开展。
2、通过投资保本理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，
有利于维护公司股东利益。
四、相关议案履行的审批程序
2017 年 4 月 19 日，公司九届二十次董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授
权总裁在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期
限自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
独立董事经审查相关材料，认为：该议案的审议和表决程序合规、合法，公
司在保障日常经营资金需求的前提下，利用闲置资金投资保本理财产品，其风险
较低，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
五、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额
2016 年度，公司累计进行委托理财的金额为 26.44 亿元。截至 2016 年 12
40
月 31 日，持有的委托理财金额为 6.44 亿元。
上述议案已经2017年4月19日公司董事会九届二十次（2016年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
41
议程之十三
13、 关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
公司及控股子公司（含孙子公司）拟向京投公司申请总额不超过人民币 100
亿元、年利率不高于 9%的流动资金借款（不包括公司与京投公司合作开发项目
所需款项）。
京投公司目前持有我公司 34%的股权，为公司第一大股东，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事田振清先
生、郝伟亚先生、白云生先生须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组, 无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：田振清
注册资本：9,090,967.3 万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
42
截止 2016 年 9 月 30 日，京投公司总资产 4,317.30 亿元、净资产 1,537.61
亿元，2016 年 1-9 月，营业收入 86.48 亿元、净利润 6.26 亿元（合并报表口径，
未经审计）。
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承
担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。京投公司目前持有
公司 34%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易的主要内容
根据公司年度资金计划，公司及控股子公司（含孙子公司）拟在 2017 年度
向京投公司申请总额不超过人民币 100 亿元的流动资金借款（不包括公司与京投
公司合作开发项目所需款项），年利率不超过 9%，借款期限由双方另行协商，公
司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。在上述资金额度内，
京投公司将根据我公司申请及其自身资金安排决定是否提供相关借款。
四、交易目的以及对公司的影响
上述关联交易有利于公司经营业务的开展，将对公司的财务状况及经营成果
产生有利影响，且不影响公司的独立性。
五、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
2017年4月19日，公司九届二十次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、3
票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事
会授权公司董事长在股东大会批准的期间、额度和条件范围内审批上述相关事宜
并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起
至下一年度股东大会结束之日止。关联董事田振清先生、郝伟亚先生、白云生先
生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：该议案为关
联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会
对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的
有关规定，董事会表决程序合法。
2、董事会审计委员会的意见
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公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次向控股股东申请借款的关联交易符合国家有关政策和法律、法规
以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害
公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。
六、历史关联交易情况
截至2016年12月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借
款678,633.67万元，其中，委托贷款628,633.67万元、协议借款50,000.00万元。
京投公司为我公司公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担
保，担保金额不超过人民币8.6亿元，担保期限为2015年6月至2020年6月。
上述议案已经2017年4月19日公司董事会九届二十次（2016年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
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议程之十四
14、 关于对北京京投置地房地产有限公司增资的议案
各位股东：
一、概述
为进一步优化全资子公司资本结构、增强其资金实力，公司拟对全资子公司
北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）进行增资。本次增资完
成后，京投置地注册资本将由2.30亿元增加至50亿元。
2017年4月19日，公司九届二十次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表
决结果审议通过了该项议案。
本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项，尚须提交公司股东大会
审议。
二、增资标的基本情况
（一）增资标的
1、标的名称：北京京投置地房地产有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册资本：2.3 亿元
4、法定代表人：高一轩
5、注册地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街 896 号
6、经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；机动
车公共停车场服务；销售建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、财务状况：公司正常经营，经具有从事证券、期货业务资格的天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，京投置地 2016 年 12 月 31 日资产总额
362,478.69 万元，净资产 37,879.21 万元；2016 年度营业收入 1,464.24 万元，
净利润 2,271.09 万元。
（二）本次增资情况
1、增资金额：47.7 亿元
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2、增资形式：现金出资
3、资金来源：自筹
4、增资期限：根据公司经营对资金的需求确定缴付时间及金额，在公司存
续期限内分期缴足。
5、增资后股权结构情况：增资前公司持有京投置地 100%股权，本次增资完
成后，京投置地注册资本为 50 亿元，公司持有京投置地的股权比例不变。
三、本次增资对公司的影响
本次增资符合公司整体发展需要，有助于优化京投置地的资本结构，进一步
增强其资金实力，对公司财务状况和经营成果无不利影响。本次增资完成后，公
司对京投置地的持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化。
上述议案已经2017年4月19日公司董事会九届二十次（2016年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
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附：2016年度独立董事述职报告
京投发展股份有限公司全体股东：
我们作为京投发展股份有限公司（下称“京投发展”或“公司”）第九届董
事会的独立董事，在履职期间，严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》等规定，主动了解公司经营运作，关注公司持续发展，认真审议董事会议案，
独立、客观、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，切实维
护公司整体利益和股东权益尤其是中小股东的合法权益。现就 2016 年度履行职
责情况进行报告：
一、独立董事基本情况
李成言：曾任北京大学马列主义教研室讲师、政治学与行政管理系副教授、
系副主任；2002 年至 2010 年 12 月，任北京大学政府管理学院教授、党委书记；
2010 年 12 月至今，任北京大学廉政建设研究中心主任、中国监察学会副会长。
丁慧平：自 1994 年至今历任北京交通大学会计学专业副教授、教授及博士
生导师。目前兼任中国企业竞争力研究中心主任、招商证券股份有限公司独立董
事、华电国际电力股份有限公司独立董事、招商银行股份有限公司外部监事。
刘敬东：曾就职于中国租赁有限公司；2001 年至 2006 年，任北京市政法管
理干部学院 WTO 法律事务研究中心主任、国家经贸系系主任；2006 年至今，任
中国社科院国际法研究所国际经济法室副主任、主任，研究员、研究生院教授，
中国国际经济法学会理事；2015 年至今任中国法学会 WT0 法研究会副会长。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、出席董事会、股东大会情况
2016 年公司共召开 9 次董事会、4 次股东大会，我们按照法律、法规、《公
司章程》的要求参加了董事会、出席了股东大会。我们对公司所提供的 51 项董
事会议案和有关资料进行了认真审核，审慎行使表决权，未对相关审议事项提出
异议。我们认为：公司在 2016 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，
需提交董事会、股东大会审议的事项均履行了相关程序，合法有效。
2016 年度公司共召开 9 次董事会，具体出席会议的情况如下：
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独立董 本年应参加董事 亲自出席次 其中以通讯方式 委托出席次 缺席次
事姓名 会次数 数 参加次数 数 数
李成言 9 9 7 0 0
丁慧平 9 8 7 1 0
刘敬东 9 9 7 0 0
2016 年度公司共召开 4 次股东大会，具体出席会议的情况如下：
独立董事姓名 本年应出席股东大会次数 亲自出席次数 未出席次数 未出席原因
李成言 4 3 1 工作原因
丁慧平 4 4 0
刘敬东 4 3 1 工作原因
三、现场工作情况
报告期内，我们还专门安排时间前往公司本部（3天）、檀香府(2天)、公园
悦府（2天）、西华府（2天）、琨御府（1天）、璟悦府（1天）项目现场进行调研，
对公司经营管理、资源拓展、财务状况、项目公司开发进度、销售及回款等方面
的情况进行深入的了解和询问，并与公司经营层进行了充分的意见交流，较为全
面地掌握了公司整体经营运作情况。
四、2016年发表的独立意见情况
本年度，我们共发表了18次独立董事意见，涉及利润分配、续聘会计师事务
所、关联交易等事项。针对董事会所需出具独立意见的提案，我们认真审核议案
内容及有关文件，及时与经营层沟通交流，尽可能全面了解相关信息，经慎重分
析判断，认为京投发展未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东的利益。
2016年3月1日，在九届九次董事会会议上，对《关于签署转让北京华安泰投
资有限公司股权之<补充协议>的议案》发表了独立意见；
2016年4月26日，在九届十次董事会会议上，对2015年度相关事项《关于计
提资产减值准备的议案》、《关于计提存货跌价准备的议案》、《关于2015年度奖励
基金计提的议案》、《关于公司2015年度利润分配的预案》、《关于对外担保事项的
专项说明》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于确定2015年会计师事务
所报酬暨续聘会计师事务所的议案》、《关于公司对外融资、提供借款、对外担保
预计暨关联交易的议案》、《关于2015年度日常关联交易实际发生额2016年度预计
日常关联交易的议案》、《关于公司利用闲置资金投资保本理财产品的议案》、《关
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于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的议案》发表了
独立意见；
2016年8月1日，在九届十一次董事会会议上，对《关于签署转让北京华安泰
投资有限公司股权之<补充协议>的议案》发表了独立意见；
2016年8月24日，在九届十二次董事会会议上，对《关于签署<合作意向协议
之补充协议二>的议案》发表了独立意见；
2016年9月5日，在九届十三次董事会会议上，对《关于签署转让宁波市钱湖
国际会议中心开发有限公司股权之<补充协议>的议案》、《关于增加2016年度预计
日常关联交易额度的议案》发表了独立意见；
2016年11月30日，在九届十六次董事会会议上，对《关于调整上海礼兴酒店
有限公司借款额度暨关联交易的议案》、《关于投资北京基石信安创业投资有限公
司暨关联交易的议案》发表了独立意见。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
及审计委员会依据公司章程及各专业委员会相关议事规则开展各自分管的工作，
组织会议审议相关事项。我们主要履行了以下职责：
我们作为薪酬与考核委员会委员，根据公司《薪酬与考核委员会议事规则》
的要求，按照年度董事会审议通过的薪酬考核办法及考核指标完成情况对高级管
理人员的业绩及薪酬进行评估、审核，制定下年度公司高级管理人员的考核指标
和薪酬考核办法，定期对高级管理人员业绩完成情况进行了解，积极履行该委员
会相关职责。
我们作为审计委员会委员，根据公司《审计委员会议事规则》的要求，协调、
督促外部审计机构按时完成年度审计工作，对外部审计机构进行评估并决定续聘
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度财务报告审计和内
部控制审计服务；对公司的内部审计部门及其工作进行指导；审阅公司定期财务
报告并发表意见；对公司内部控制的有效性进行评估，充分发挥了审计委员会的
审核、监督作用。
我们（刘敬东、李成言）作为提名委员会委员，根据公司《提名委员会议事
规则》的要求，对公司高级管理人员的任职资格及履职情况进行了评估，认为其
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任职经历、专业能力和职业素养等符合所担任职务的任职要求。
六、其他重点关注事项
1、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，
信息披露充分完整；经审查，截至2016年12月31日，公司及控股公司对外担保余
额为62.78亿元，占公司2016年末经审计净资产的288.27%；公司对控股子公司的
担保余额为0元 ，控股子公司对公司的担保余额为3.29亿元；公司无逾期对外担
保；截至目前，上述对外担保未发现有风险存在。
经核查，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
3、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了3次业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，未发生业绩预告修正情况。
4、现金分红事项
公司严格执行分红政策，公司九届十次董事会、2015年度股东大会审议通过
了 《 关 于 公司 2015 年度 利 润 分 配的 预 案 》， 以 2015 年 12月 31 日公 司 总 股 本
740,777,597 股 为 基 数 ， 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.30 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发
96,301,087.61元，已于 2016年6月执行完毕。我们认为公司自上市以来一直重
视对投资者的合理回报，董事会制定的2015年度利润分配预案符合《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，并充分考虑了公司实
际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益，尤
其是中小股东的利益。
5、公司及股东承诺履行情况
公司股东北京市基础设施投资有限公司实施增持计划，增持上市公司股份，
承诺在增持实施期间及法定期限内不减持其持有的上市公司股份。未出现违反上
述承诺的情况。
报告期内，公司股东北京市基础设施投资有限公司和中国银泰投资有限公司
未出现任何违反于 2009 年公司非公开发行时所做关于避免同业竞争和减少关联
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交易承诺的情况。
6、信息披露的执行情况
公司全年共披露 4 份定期报告和 72 份临时公告，我们持续对公司信息披露
工作进行关注与督促，认为公司的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、
《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，履行了必要的审批、报送程序，信
息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、内部控制的执行情况
公司根据经营管理需要，不断废止、修订、新增公司管理制度，逐步构建严
密可行、规范有效的管理制度体系，推动公司各项内控制度的规范化、科学化、
标准化、系统化。将内控制度汇编成册，加强培训和宣贯，加大监督和考核力度，
强化内控制度的约束力和执行力，内控建设规范有效。
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控
制情况进行审计，聘任的决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，未损害
公司及全体股东的合法权益。
8、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，我们没有对本年度的董事会议案提出异议；没有提议召开董事会
的情况发生；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、总体评价和建议
2016 年，作为公司的独立董事，我们以独立、客观、公正的态度，勤勉履
职，通过出席各类会议、听取汇报、审阅材料、日常沟通交流及实地调研考察等
多种途经，积极关注公司经营发展状况，审慎、尽责地履行职权，为推动董事会
科学决策、公司持续健康发展、维护公司及全体股东合法权益做出贡献。
2017 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥各
自执业经验和专业优势，对公司经营发展中的各项重大决策事项提出专业建议，
审慎发表意见，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。在履行独立董
事职责过程中，公司经营层和相关工作人员给予了积极地配合与支持，无影响独
立董事独立性的情况发生，我们对此表示衷心感谢 ！
特此报告。
独立董事：李成言、丁慧平、刘敬东
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